KST-CONCEPT

Dénomination : KST-CONCEPT

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 500.832.675

Publication

31/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 05.12.2014, NGL 29.12.2014 14705-0444-010
27/11/2012

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IIII liii Uh 111111 ui

*12191342*

V beh aa Be Stat

Ondernemingsnr : 05c0. ~3~ " G9-5

Benaming

(voluit) KST-concept

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Keizer Karelstraat 17513 - 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF.

Op 13 november.

ZIJN VERSCHENEN:

1.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FLANDERS ESTATE GROUP", met zetel te 9000-Gent, 'T Stuk 2/101, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent en hebbende als ondememingsnummer 0.894.966.837.

Opgericht onder andere rechtsvorm en andere benaming bij onderhandse akte de dato 1 december 2007, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari erna onder nummer 08014898 en waarvan de statuten sedert gemelde oprichting meerdere malen werden gewijzigd en voor het laatst (inhoudende onder meer de omzetting in de huidige rechtsvorm) bij akte verleden voor geassocieerd notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen op 30 augustus 2010, bekendgemaakt als gemeld op 17 september erna onder nummer 10136744.

Alhier vertegenwoordigd door haar nagenoemde zaakvoerders :

- de Heer Belsack, Koenraad Renatus Agnes Marie, geboren te Gent op 11 juni 1975, [Rijksregister nummer 75.06.11-359.55, hier vernield met zijn uitdrukkelijke instemming], wonende te 9270-Laarne, Termstraat 53; en

- mevrouw Van Damme, Nele, geboren te Lokeren op 17 februari 1977, wonende te 9270-Laarne, Termstraat 53, tot hun gemelde hoedanigheden benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene; vergadering der aandeelhouders de dato 30 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch; Staatsblad van 17 september 2010 onder nummer 10136744.

2 De Heer Belsack, Koenraad Renatus Agnes Marie, geboren te Gent op 11 juni 1975, en zijn echtgenote, mevrouw Van Damme, Nele, geboren te Lokeren op 17 februari 1977, Rijksregister nummer : 77.02,17-120.31, hier vermeld met haar uitdrukkelijke instemming], samenwonende te 9270-Laame, Termstraat 53.

Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan een huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden, zo; verklaard.

I) OPRICHTING EN INBRENGEN:

Deze comparanten verklaren mij, notaris, dat zij samen een COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET; BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID hebben opgericht onder de benaming "KST-concept",

Het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst dient te zijn, bedraagt' twintigduizend EURO (� 20.000,00) en is verdeeld in 1 miljoen (1.000.000) aandelen zonder aanduiding van; nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk ��n/miljoenste (1/1.000.000ste) in het kapitaal.

Er wordt naar aanleiding van de oprichting nog niet en in geen enkele mate ingeschreven op hetleen, variabel gedeelte van het kapitaal van de vennootschap.

Op het vast gedeelte van het kapitaal wordt ingeschreven door inbreng in geld ten belope van; twintigduizend euro (� 20.000,00) en waarvoor 1 miljoen aandelen worden toegekend.

De inbrengen vinden plaats als volgt :

Op het vast gedeelte van het kapitaal wordt ingeschreven in geld als volgt :

-door genoemde vennootschap "Flanders Estate Group", voor 19.998,00 euro, ter vergoeding waarvan haar 999.900 aandelen worden toegekend;

-door genoemde heer Belsack, voor 1 euro, ter vergoeding waarvan hem 50 aandelen worden toegekend; -door genoemde mevrouw Van Damme voor 1 euro, ter vergoeding waarvan haar 50 aandelen worden, toegekend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Comparanten verklaren dat elk bovengemeld aandeel waarop ingeschreven wordt in geld volledig werd

volstort zodat vanaf de nederlegging der statuten op de Rechtbank van koophandel te Gent een bedrag van

twintigduizend euro (� 20.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap waarbij de gelden gestort werden

op een bijzondere rekening bij de naamloze vennootschap ING Belgi�, met zetel te 1000-Brussel, Marnixlaan

24, met nummer 363-1119384-44, zoals blijkt uit het aan mij, notaris, voorgelegde attest de dato 18 oktober

laatst, dat in het dossier zal bewaard blijven.

FINANCIEEL PLAN.

Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte het

financieel plan hebben overhandigd, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

Il) STATUTEN:

Vervolgens hebben de comparanten mij, notaris, verzocht akte te verlenen van de statuten als volgt:

`TITEL I -- NAAM ZETEL DOEL -- DUUR

ARTIKEL 1 VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en

draagt de naam "KST-concept".

Deze naam moet steeds door de woorden co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de

afkorting "C.V.B.A." worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 -- ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 175/3.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest of het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, regelmatig in het

vennootschapsdossier neergelegd en in de Bijsagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijkantoren,

exploitatiezetels, agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig acht, in Belgi� of in het

buitenland.

ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van

derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend

-Het verwerven en beheren van participaties in andere vennootschappen.

-Een studie - organisatie - en raadgevend bureau inzake juridische, financi�le, handels, sociale en commerci�le aangelegenheden. Het verlenen van bijstand en diensten, het begeleiden van ondernemingen inzake bedrijfsbeheer - management - bedrijfsbeleid. Het bemiddelen voor beleggingen, leningen en verzekeringen.

-Zij Kan elke bedrijvigheid uitoefenen die vatbaar is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en deel te nemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook. Zij kan deelnemen in of fusioneren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of dit begunstigen.

-Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik

-De vennootschap heeft eveneens tot doel, in Belgi� en in het buitenland in eigen naam en voor eigen rekening: het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks niet deze activiteiten in verband staan. Dit behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting.

De vennootschap heeft ook - voor eigen rekening - het verwerven, aanhouden en beheren van het beleggen van vermogens op rekening, in effecten of waarden van welke aard ook, anders dan bedoeld in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990 tot doel. Ze zal daarenboven ais doel het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer hebben met uitzondering van die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990.

Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop, verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.

ARTIKEL 4 DUUR

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

TITEL li KAPITAAL

ARTIKEL 5 KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk, met uitzondering van het in volgende paragraaf vastgelegd vast gedeelte.

Het vast gedeelte ervan bedraagt twintigduizend euro (� 20.000,00) vertegenwoordigd door 1 miljoen (1.000.000) aandelen, en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

ARTIKEL 6 WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge e Mits inachtneming van het vast gedeelte van het kapitaal, kan het kapitaal gewijzigd worden hetzij door het aanvaarden van nieuwe vennoten, hetzij door de uittreding of de uitsluiting van bestaande vennoten, hetzij door de inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten, hetzij door opname van reserves in het maatschappelijk kapitaal. Het aanvaarden van nieuwe vennoten, de uittreding en de uitsluiting van vennoten worden geregeld in de artikelen 12, 14 en 15 van onderhavige statuten.

In de andere gevallen gebeurt een wijziging van het maatschappelijk kapitaal ingevolge een beslissing van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie vierden van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen die minstens drie vierden van het aantal bestaande aandelen moeten vertegenwoordigen.

Een wijziging van het maatschappelijk kapitaal door inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten of door terugbetaling uit hoofde van uittreding of uitsluiting aan bestaande vennoten gebeurt in verhouding tot de respectieve deelneming van iedere vennoot in het maatschappelijk kapitaal, Indien ��n of meer vennoten van hun recht op inschrijving op nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk wensen gebruik te maken, worden de overblijvende aandelen tussen de overige vennoten verdeeld in verhouding tot hun respectief aandeel in het maatschappelijk kapitaal.

Een afwijking van de regels van voorgaande alinea is slechts bindend en geldig via een expliciete beslissing van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie vierden van de aanwezig of vertegenwoordigde stemmen die minstens drie vierden van het aantal bestaande aandelen moeten vertegenwoordigen,

ARTIKEL 7 OVERDRACHT VAN AANDELEN

De aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of wegens overlijden aan medevennoten. Zij kunnen aan deze medevennoten worden overgedragen zonder toestemming van de andere vennoten of de raad van bestuur, doch met inachtneming van het bepaalde in artikel 7, paragraaf 3. Overdrachten als bedoeld in dit artikel 7, eerste paragraaf kunnen te allen tijde plaatshebben en aan de waarde overeengekomen tussen overdrager en overnemer, met uitzondering van de gevallen waarin de optie vermeld in artikel 14, paragraaf 5 toepassing vindt. Zij zijn ten aanzien van derden, de vennootschap en de niet bij de overdracht betrokken derden slechts tegenstelbaar vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister,

De aandelen kunnen tevens overgedragen worden aan natuurlijke en rechtspersonen, niet-vennoten, voor zover deze personen kwalificeren onder de categorie�n omschreven in artikel 11, 2� en 11, 3� en met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 en ten vroegste na de ondertekening door deze personen van het reglement van inwendige orde.

ARTIKEL 8 -- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam en worden geregistreerd in het register der vennoten bedoeld in artikel 10 van onderhavige statuten.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort worden.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

ARTIKEL 9 OBLIGATIES

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

TITEL Iii VENNOTEN

ARTIKEL 10 REGISTER VAN VENNOTEN

In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.

In het aandelenregister wordt aangetekend:

1.de naam, de voornamen, en de woonplaats van elke vennoot;

2.het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum,

3.de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;

4.de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;

5.de gedane stortingen;

6.de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen werden aangewend.

De raad van bestuur wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.

ARTIKEL 11 --VENNOTEN

Zijn vennoten of kunnen de hoedanigheid van vennoot verkrijgen:

1� de ondertekenaars van deze akte;

2�de natuurlijke en rechtspersonen die overeenkomstig het reglement van inwendige orde in aanmerking komen om als nieuwe vennoot aanvaard te worden overeenkomstig artikel 12 van onderhavige statuten;

3�de erfgenamen van vennoten die ais nieuwe vennoten worden aanvaard overeenkomstig artikel 12 van onderhavige statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 12 NIEUWE VENNOTEN

Nieuwe vennoten kunnen aanvaard worden ingevolge een beslissing van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) der uitgebrachte stemmen.

Toetreding kan enkel plaatsvinden in de vijfde maand van een boekjaar, met uitzondering van toetreding van vennoten als bedoeld in artikel 11, 3�.

De beslissing vermeldt, hetzij, in geval van toetreding van een nieuwe vennoot, het aantal aandelen waarop de nieuwe vennoot vermag in te schrijven, de termijnen waarbinnen de stortingen eisbaar zijn, alsmede aile andere voorwaarden waaraan de nieuwe vennoot moet voldoen, waarbij de toetreding minstens gebeurt tegen de financi�le voorwaarden vastgelegd conform artikel 14, paragraaf 7 zoals vastgesteld In de tweede maand van het boekjaar waarin de toetreding plaatsvindt, hetzij, in geval van overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 7, tweede alinea, het aantal aandelen per overdrager dat aan een nieuwe vennoot kan overgedragen alsmede alle andere voorwaarden waaraan de nieuwe vennoot moet voldoen. Ingeval van toetreding van nieuwe vennoten als bedoeld in artikel 11, 3�, zal aan de toetreding geen financi�le voorwaarde worden opgelegd.

Hun voorafgaande aanvaarding als vennoot zal blijken uit het opnemen van hun naam in een register en de ondertekening van het reglement van inwendige orde overeenkomstig artikel 7, alinea 2.

Overdrachten aan nieuwe vennoten kunnen enkel plaatsvinden in de loop van de vijfde maand van een boekjaar en tegen de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld conform artikel 14, paragraaf 7.

De toelating van de nieuwe vennoten zal blijken uit het plaatsen van hun handtekening in het register der vennoten onder de datum van hun toelating. Deze formaliteit kan ook vervuld worden door een gevolmachtigde krachtens een geschreven volmacht. De nieuwe vennoten zijn, door het feit van hun toetreding, onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van het reglement van inwendige orde.

ARTIKEL 13 AANSPRAKELIJKHEID

De vennoten zijn sleohts gehouden ten belope van hun inschrijving.

Et bestaat tussen hen noch solidariteit noch ondeelbaarheid.

ARTIKEL 14 UITTREDING VAN VENNOTEN

Vennoten kunnen enkel, geheel of gedeeltelijk, uittreden in de vijfde maand van ieder boekjaar en voor het eerst, geheel of gedeeltelijk, in de vijfde maand van het vierde boekjaar na dat waarin zij de hoedanigheid van vennoot hebben verkregen.

Erfgenamen van vennoten als bedoeld in artikel 11, 3�, die overeenkomstig artikel 12 zijn aanvaard als nieuwe vennoten, kunnen, in afwijking van het bepaalde in de eerste paragraaf, na hun toetreding ais vennoot geheel of gedeeltelijk uittreden in de vijfde maand van ieder boekjaar.

Wanneer een vennoot de pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar bereikt of in zijn hoofdberoepswerkzaamheid op pensioen wordt gesteld, opteert voor een brugpensioenregeling of zijn hoofdberoepswerkzaamheid om andere redenen dan met dringende redenen gelijkgestelde redenen definitief be�indigt, kan deze vennoot, in afwijking van de eerste paragraaf, geheel of gedeeltelijk uittreden in de vijfde maand van ieder boekjaar en voor het eerst in de vijfde maand van het eerste boekjaar na dat waarin zich een gebeurtenis ais bedoeld in deze paragraaf heeft voorgedaan.

Vennoten mogen uittreden mits een opzegging per aangetekend schrijven, of bij middel van persoonlijke afgifte tegen ontvangstbewijs met opgave van het aantal aandelen waarvoor uittreding wordt gevraagd, gedurende de eerste drie maanden van een boekjaar gericht aan de raad van bestuur.

Deze opzegging leidt van rechtswege tot de onherroepelijke toekenning van een voorkooprecht aan de overige vennoten die niet geheel of gedeeltelijk uittreden in hetzelfde boekjaar en aan de oprichters, ongeacht of deze in hetzelfde boekjaar geheel of gedeeltelijk uittreden. De raad van bestuur za! daartoe de opzegging binnen de twee (2) werkdagen aan de overige vennoten meedelen, De overige vennoten die voor de toekenning van het voorkooprecht in aanmerking komen, kunnen alle of een gedeelte van de aldus te koop aangeboden aandelen kopen door het richten van een verzoek tot voorkoop aan de raad van bestuur uiterlijk tegen het einde van de vierde maand van het boekjaar, met dien verstande dat

(i)eerst de oprichters de te koop aangeboden aandelen zullen kunnen aankopen, met dien verstande dat wanneer de oprichters hun voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan het aantal aangeboden aandelen, de aangeboden aandelen pro rata het oorspronkelijke aandelenbezit van de oprichters zullen worden verdeeld;

(ii)de overige vennoten kandidaat-kopers desgevallend de resterende te koop aangeboden aandelen zullen kunnen aankopen, met dien verstande dat wanneer de overige vennoten hun voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan het aantal resterende aandelen, de resterende aandelen pro rata het aandelenbezit van de overige vennoten zullen worden verdeeld.

Een verzoek tot aankoop kan nooit betrekking hebben op meer aandelen dan waartoe de kandidaat-koper overeenkomstig artikel 7, paragraaf 3 is gerechtigd.

Een vennoot ten aanzien waarvan een besluit tot uitsluiting is genomen, kan nadien niet vrijwillig uittreden.

De uittreding van de vennoten zoals bedoeld in de vorige paragrafen, kan enkel daadwerkelijk gebeuren gedurende de vijfde maand van een boekjaar tegen de waarde van het gecorrigeerd eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd door de aandelen waarvoor uittreding wordt gevraagd. Het gecorrigeerd eigen vermogen is gelijk aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap volgens de laatst opgestelde

jaarrekening ten tijde van de kennisgeving vermeld in artikel 14, paragraaf 4, gecorrigeerd met het nettoresultaat (hierna "Nettoresultaat") na belastingen voor de periode tussen de laatst goedgekeurde jaarrekening en de laatste dag van de maand voorafgaand aan de maand waarin de optie wordt uitgeoefend, en vermeerderd met de netto latente meerwaarden op materi�le vaste activa, id est verminderd met de latente

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

belastingdruk op deze meerwaarden, berekend aan de vennootschapsbelasting aan het standaardtarief. Het Nettoresultaat houdt rekening met alle lopende projecten, waarbij het resultaat voor belastingen za! warden bepaald als volgt

- aankoopwaardes van het project zolang er nog geen vergunning is,

- twintig procent (20%) van de geschatte winst op ogenblik dat project vergund is,

- veertig procent (40%) van de geschatte winst indien het project volledig verkocht is,

- zestig procent (60%) van de geschatte winst op het ogenblik dat het project casco afgewerkt is,

- tachtig procent (80%) van de geschatte winst bij voorlopige oplevering,

- de geschatte winst (indien werkelijk resultaat nog niet gekend is en boekhoudkundig nog niet in resultaat is genomen) bij definitieve oplevering.

Deze waarde is tevens de waarde waartegen de andere vennoten het in dit artikel 14 vastgelegde voorkooprecht ten aanzien van de uittredende vennoot uitoefenen.

Vragen tot uittreding kunnen door de raad van bestuur worden geweigerd indien ze tot gevolg zouden hebben dat het maatschappelijk kapitaal onder het vast gedeelte zou vallen, dat een onvermijdelijk en ernstig nadeel toegebracht zou worden aan de vennootschap.

In afwijking van het voorgaande, zal een verzoek tot uittreding vanwege een vennoot die minder dan 5 (vijf) % van de aandelen in de vennootschap aanhoudt automatisch ingewilligd worden, met dien verstande dat deze uittreding in aanmerking wordt genomen voor het bepalen van de limiet als bedoeld in dit artikel 14, paragraaf 9.

De vennoot die wenst uit te treden maar waarvan het verzoek tot uittreding werd geweigerd mag na verloop van ��n (1) jaar een nieuwe aanvraag hiertoe indienen. Deze aanvraag zal worden behandeld ais een nieuwe, alsdan op zichzelf staande aanvraag, en gebeuren aan de voorwaarden die conform dit artikel van toepassing zijn in de loop van het boekjaar waarin deze nieuwe aanvraag is gedaan.

Van deze regels kan worden afgeweken mits instemming met een meerderheid van 90 % van de stemmen van de overblijvende vennoten..

De algemene vergadering kan, mits een beslissing van een meerderheid van 90 % van de stemmen van de overblijvende vennoten, op voorstel van de raad van bestuur de uittredingsmodaliteiten verder uitwerken in een reglement van inwendige orde. Dit reglement zal alsdan bindend zijn ten aanzien van alle vennoten en wordt verplichtend onderschreven door nieuwe vennoten voorafgaand aan hun toetreding.

ARTIKEL 15 UITSLUITING VAN DE VENNOTEN

Een vennoot kan worden uitgesloten voor gegronde redenen of indien hij de statuten of het reglement van inwendige orde niet naleeft, aan zijn verplichtingen tegenover de vennootschap tekort komt, de vennootschap of een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie aanhoudt, ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte bedrieglijk handelt. Het bestaan van de in deze paragraaf bedoelde redenen wordt vastgesteld op de wijze en door de vennoten hiertoe aangeduid in het reglement van inwendige orde.

Erfgenamen van vennoten als bedoeld in artikel 11, 3�, die overeenkomstig artikel 12 zijn aanvaard als nieuwe vennoten, kunnen, in afwijking van het bepaalde in de eerste paragraaf te allen tijde worden uitgesloten.

Een vennoot die uittredingsgerechtigd is overeenkomstig artikel 14, derde paragraaf, en die niet volledig is uitgetreden in de loop van de vijfde maand van het eerste boekjaar na dat waarin zich een gebeurtenis als bedoeld in artikel 14, derde paragraaf heeft voorgedaan, kan, in afwijking van het bepaalde in de eerst paragraaf, te allen tijde worden uitgesloten.

Een vennoot, andere dan een oprichter, die niet langer in aanmerking komt om toe te treden tot de vennootschap overeenkomstig het reglement van inwendige orde, kan in afwijking van het bepaalde in de eerste paragraaf, te allen tijde worden uitgesloten. Het bestaan van deze reden wordt vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan, in afwijking van artikel 15, paragraaf 5, een scheidingsaandeel vaststellen overeenkomstig artikel 14, paragraaf 7.

De vennoot die is uitgesloten omwille van ��n van de in de eerste of vierde paragraaf genoemde redenen, heeft recht op de terugbetaling van het gedeelte van het gestort kapitaal en het gedeelte van de uitgiftepremie dat zijn aandelen vertegenwoordigen, met uitsluiting van enig scheidingsaandeel en met uitsluiting van reserves, al dan niet in het kapitaal ge�ncorporeerd.

De vennoot die is uitgesloten omwille van ��n van de redenen vermeld in de tweede en derde paragraaf van dit artikel, heeft recht op de uitkering van de waarde zijn aandelen, zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 14, zevende paragraaf, in de tweede maand van het boekjaar waarin de beslissing tot uitsluiting is genomen.

De uitsluiting als bedoeld in de eerste drie paragrafen wordt uitgesproken door de raad van bestuur met gewone meerderheid. De uitsluiting kan eveneens worden uitgesproken door de rechtbank en hoven waarin de maatschappelijke zetel der vennootschap alsdan is gevestigd.

De vennoot waarvan de uitsluiting is gevraagd, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het orgaan dat zich over de uitsluiting moet uitspreken en dit binnen ��n (1) maand nadat hem een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet hij gehoord worden.

Het besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een procesverbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het orgaan dat belast is met het bestuur van de vennootschap, Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het register der vennoten. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien (15) dagen bij een ter post aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot toegezonden.

TITEL IV BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 16 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere bestuurders, al dan niet vennoten van de vennootschap,

Zo er slechts ��n bestuurder is aangesteld heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.

Zo er meerdere bestuurders zijn aangesteld vormen zij een college, dat beraadslaagt, samengesteld is en handelt zoals hierna opgenomen.

Elke aandeelhouder met een participatie groter dan ��n derde van alle aandelen heeft het recht een bestuurder voor te dragen. Om te bepalen of een aandeelhouder een participatie groter dan ��n derde van alle aandelen bezit, wordt niet enkel rekening gehouden met de aandelen door deze aandeelhouder zelf aangehouden, maar worden zijn aandelen vermeerderd met deze aangehouden door (i) de aandeelhouder(s) over dewelke hij controle uitoefent overeenkomstig artikel 5 Wetboek van Vennootschappen, (ii) de aandeelhouder(s) die overeenkomstig artikel 5 Wetboek van Vennootschappen controle uitoefenen over de desbetreffende aandeelhouder, (iii) de aandeelhouder(s) waarmee hij een consortium vormt en onder centrale leiding staat overeenkomstig artikel 10 Wetboek van Vennootschappen, (iv) de aandeelhouder(s) waarmee hij verbonden is overeenkomstig artikel 11 Wetboek van Vennootschappen, en (y) zijn echtgenoot en/of bloedverwanten tot de eerste graad.

Vennoten als bedoeld in artikel 11, 3�, vennoten die volledig zijn uitgetreden, uitgesloten vennoten en vennoten die uittredingsgerechtigd zijn geworden op grond van artikel 14, derde paragraaf zijn uitgesloten van de uitoefening van een mandaat als bestuurder. Indien een zittend bestuurder zich bevindt in ��n van de gevallen, bedoeld in onderhavige paragraaf, neemt zijn bestuurdersmandaat van rechtswege een einde.

De bestuurders van de vennootschap kunnen te allen tijde en zonder motivering worden ontslagen.

De duur van hun opdracht is onbepaald tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.

Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar,

ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur hebben de eventueel overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder be�indigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 18 VOORZITTERSCHAP

De voorzitter en eventueel een ondervoorzitter worden verkozen door een meerderheid van de vennoten. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter worden de vergaderingen van de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter of, bij afwezigheid van beiden, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of bij de afwezigheid van alle drie, door de oudste aanwezige bestuurder.

ARTIKEL 19 BIJEENKOMSTEN

De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping van zijn voorzitter, zijn ondervoorzitter, van een persoon belast met dagelijks bestuur of van twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap het vereist, alsook iedere maal ais deze bijeenroeping door een bestuurder wordt gevraagd.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee (2) volle dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden, Bij spoedgeval kan de oproeping mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen moet worden opgenomen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts ��n van zijn collega's vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergadering per telefoon- of videoconferentie,

ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen als de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van de raad van bestuur persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan.

Een bestuurder kan slechts, indien de helft van de leden van de raad van bestuur persoonlijk aanwezig is, aan een andere bestuurder opdracht geven hem te vervangen en in zijn plaats te stemmen op een welbepaalde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder mag slechts ��n andere bestuurder vertegenwoordigen. In voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die wordt vertegenwoordigd, geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder kan, slechts wanneer de helft van de leden van de raad van bestuur persoonlijk aanwezig zijn, per brief, telex, telefax of telegram zijn oordeel bekendmaken en zijn stem uitbrengen. in voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die per geschrift deelneemt geacht aanwezig te zijn.

Wanneer de wet het toestaat, kan de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen schriftelijk besluiten nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord bereiken, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. De schriftelijke procedure kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

Elke bestuurder heeft ��n (1) stem. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend,

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden door de figurerende voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen, De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

ARTIKEL 21 -- BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN

De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de vennootschap te realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan aan ��n of meer lasthebbers, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. De raad van bestuur bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.

ARTIKEL 22 DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden met het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan een dagelijks bestuurder, die al dan niet bestuurder is. Voor zover de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal deze tevens de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren.

Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden, Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 23 - RECHTSGEDINGEN

De vennootschap zal in rechte vertegenwoordigd worden, als verweerder of ais aanlegger door de voorzitter, zo er maar 1 bestuurder is aangesteld : door de enige bestuurder en zo er meerdere bestuurders zijn aangesteld op dat ogenblik : ofwel door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door twee bestuurders gezamenlijk.

Voor het in rechte vertegenwoordigen van de vennootschap in het buitenland volstaat steeds de handtekening van ��n bestuurder of van een persoon belast met het dagelijks bestuur,

ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd zo er maar 1 bestuurder is aangesteld : door de enige bestuurder en zo er meerdere bestuurders zijn aangesteld op dat ogenblik : door ��n gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden binnen het kader van het dagelijks bestuur en daartoe benoemd wordt door de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

'ARTIKEL 25 TOEZICHT

Voor zover de vennootschap, met toepassing van artikel 165 juncto 141, en artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen, niet verplicht is ��n of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

ln het tegenovergestelde geval moet het toezicht (de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen waar te geven in de jaarrekening) opgedragen worden aan ��n of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd zijn zoals bepaald in de artikelen 130, 131, 133 tot en met 142, 165, 166 en 382, juncto de artikelen 538 en 540 van het Wetboek van Vennootschappen. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hu opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslaan.

Zij voeren de titel van commissaris,

De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 26 TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

i4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen waarvoor zij instaan.

TITEL V - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID

De algemene vergadering der vennoten vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen gelden ook voor de vennoten die niet stemmen of tegenstemmen.

ARTIKEL 28 - ZITTINGEN

Jaarlijks wordt op de zetel of op de plaats aangeduid door de enige bestuurder of de raad van bestuur een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste vrijdag van de maand december. De enige bestuurder of de raad van bestuur legt gecontroleerde jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de gewone algemene vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.

Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist en moet binnen de vier weken worden bijeengeroepen op verzoek van vennoten die samen ��n vijfde van de aandelen vertegenwoordigen. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 29 - BIJEENROEPINGEN

De bijeenroeping geschiedt door enige bestuurder of door de raad van bestuur. De enige bestuurder of de raad van bestuur moet een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt minstens vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de enige bestuurder en in geval van bestaan van een 'raad van bestuur' door de voorzitter of twee (2) bestuurders. De commissarissen worden mede opgeroepen tot het bijwonen van de algemene vergadering. Voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering bedoeld in artikel 28, eerste paragraaf, volstaat een oproeping bij gewone brief.

Oproepingen zijn niet nodig wanneer al de vennoten overeenkomen een vergadering te houden en alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-'woordigen, worden als regelmatig opge-roepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbre-iken van een oproeping of enige onregelma-tigheid in de oproeping.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 30-TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten minste drie (3) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven en moet de raad van bestuur hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping bepaald.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

ARTIKEL 31 - BERAADSLAGINGEN

Iedere algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de aangelegenheden die op de agenda vermeld staan.

Voor de algemene vergadering kunnen de vennoten die minstens ��n vijfde van de aandelen vertegenwoordigen de raad van bestuur vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te voegen. Dergelijke mededeling moet minstens tien (10) dagen voor de zitting aan de raad van bestuur worden overgemaakt, die onmiddellijk aile vennoten op de hoogte stelt.

Zonder afbreuk te doen aan artikel 382, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, kan de algemene vergadering, slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL 32 - SUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of in geval van bestaan van een raad van bestuur door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn afwezigheid door de ondervoorzitter of, bij afwezigheid van beiden, door de oudste aanwezige bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot of bestuurder dient te zijn. De algemene vergadering kiest twee stemopnemers indien het aantal vennoten het toelaat. De eventuele andere bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 33 - STEMMEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de vennoten of hun volmachtdragers een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit, die op vraag van de voorzitter moet gejustifieerd worden, van de vennoten en de volmachtdragers, alsook het aantal aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.

Teder aandeel geeft recht op ��n (1) stem.

De stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer de vergadering er anders over beslist.

ARTIKEL 34 - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Behalve met betrekking tot de artikelen 14, 15 en 35 van deze statuten, kan een algemene vergadering geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de statuten mits inachtneming van de meerderheden en voorwaarden voorzien bij de artikelen 558, 559 en 560 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor een wijziging van de artikelen 14, 15, 34 en 35 is de instemming vereist van negentig procent (90%) van de stemmen van alle vennoten.

ARTIKEL 35 - REGLEMENT VAN INWENDIGE ORDE

Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of bepalingen van dwingend recht en/of openbare orde, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen, evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de vennootschap, haar organen en haar vennoten worden beheerst door het reglement van inwendige orde over de vennootschap.

De algemene vergadering kan bij beslissing genomen bij meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van alle vennoten, op voorstel van de enige bestuurder of zo van toepassing de raad van bestuur, een reglement van inwendige orde uitvaardigen of wijzigen.

Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van het reglement van inwendige orde, hebben de bepalingen van het reglement van inwendige orde voorrang op de bepalingen van de statuten in de rechtsverhoudingen tussen de vennoten, indien en in zoverre dit is toegelaten door de wet.

ARTIKEL 36 - NOTULEN

De beraadslagingen en de beslissingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen opgetekend in een daartoe speciaal bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die het aanvragen.

Afschriften of uittreksels uit de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door twee bestuurders,

TITEL VI MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN, UITKERINGEN

ARTIKEL 37 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van ieder erop volgend jaar,

Elk Jaar op het eind van het boekjaar, maakt de enige bestuurder of de raad van bestuur een inventaris op en de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid overeenkomstig de artikelen 94 tot 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van Vennootschappen.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door de dagelijks bestuurder, of door een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur ARTIKEL 38 GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN WINSTUITKERING

De gewcne algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich, bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid. De enige bestuurder of zo van toepassing de raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten binnen de dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf (5) procent voor het wettelijk reservefonds afgenomen, tot die ��n tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,

De winst zal aangewend worden volgens beslissing van de algemene vergadering, onverminderd hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Geen uitkering mag geschieden indien het eigen vermogen is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair bepaald vast kapitaal vermeerderd met alle reserves en subsidies die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

ARTIKEL 39 BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN

De toewijzing van dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen. De betaling van dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen. De betaling van de dividenden zal jaarlijks geschieden op de tijdstippen en plaatsen door de enige bestuurder of de raad van bestuur aangeduid. Deze betaling kan ingevolge een beslissing van de enige bestuurder of de raad van bestuur slechts geschieden onder aftrek van alle sommen welke de vennoten, ten welke titel het ook zij, zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap,

In zoverre wettelijk toegelaten en onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen kan de enige bestuurder of de raad van bestuur besluiten tot uitkering van een interimdividend.

t

1 " , Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbe-+taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uit'skering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge TITEL VII -- ONTBINDING VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 40 ONTBINDING EN VEREFFENING

Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd door de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

ARTIKEL 41 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte (en nog niet terugbetaalde) bedrag van het kapitaal en de uitgiftepremies terug te betalen.

Het eventueel liquidatieoverschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang aandelen uit die in meerdere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VIII ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 42 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten of het reglement van inwendige orde, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de andere bijkomende wetten terzake.

De bepalingen van onderhavige statuten die In tegenspraak zouden zijn met de dwingende wettelijke voorschriften worden als niet bestaand beschouwd zonder dat de overige bepalingen daardoor in het gedrang worden gebracht.

ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE

Ieder niet in Belgi� wonende vennoot, bestuurder, vereffenaar, commissaris, is ertoe gehouden in Belgi� woonst te kiezen, zoniet zal hij geacht worden deze keuze in de maatschappelijke zetel gedaan te hebben, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem zullen gedaan worden.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-sschap kennis te geven van elke verande-'ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon--plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.'

Ill) OVERGANGSBEPALINGEN:

Voornoemde comparanten, optredende ais oprichters, treffen volgende beslissingen:

1. Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel om te eindigen op dertig juni tweeduizend veertien. 2, De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend veertien.

3. De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan sedert 1 mei laatst.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.

De verbintenissen, aangegaan in die tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

1V) BENOEMING:

A)De voornoemde comparanten, optredende als oprichters, hebben unaniem besloten als enige bestuurder van de vennootschap aan te stellen voor een periode van 6 jaar

-genoemde vennootschap "Flanders Estate Group", die alhier vertegenwoordigd als gemeld verklaard heeft gemeld mandaat te aanvaarden en die, nog steeds vertegenwoordigd als gemeld, heeft verklaard dat wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van gezegd mandaat, genoemde heer Belsack en genoemde mevrouw Van Damme die elk afzonderlijk verklaard heeft zelfde mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat; beide vaste vertegenwoordigers individueel bevoegd

B) Het mandaat der enige bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende latere beslissing van de algemene vergadering; de benoeming geldt met ingang van de dag van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

V) GEEN COMMISSARIS:

De comparanten besluiten geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld.

V1) VOLMACHT:

Onder voorbehoud van het verwerven van de rechtspersoonlijkheid door het

neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van

Koophandel worden hierbij benoemd als bijzondere volmachtdragers van de

vennootschap, met de bevoegdheid om elk afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling: alle

medewerkers van de CVBA Bofidi Gent, met de hiernavolgende machten, met name:

-jegens de nieuw opgerichte vennootschap overgaan tot en instaan voor het

inschrijven van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en het

aanvragen van het BTW nummer bij de BTW-administratie en alle overige nodige formaliteiten bij om het

even welke instanties.

Betreffende beide voorgaande punten kan deze volmachthouder aile

formaliteiten vervullen, alle documenten ondertekenen en in het algemeen

alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.

De comparanten verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de

dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

Voor ontledend uittreksel

Voor-be,hougen aan het Belgisch Staatsblad

Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN

Tegelijk hiermede nedergelegd :

-uitgifte akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/03/2015

�� Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*15035093*

11111111

NEERGELEGD

2 3 -02:205

RECHT VAN

KOOPHA' TE GENT

Ondernemingsnr : 0500.832.675

Benaming

(voluit) : KST-CONCEPT

(verkort):

Rechtsvorm : COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : KEIZER KARELSTRAAT 175/3 9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte :ZETELVERPLAATSING

Uit het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur d.d. 19/08/2014, blijkt dat werd beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 9000 Gent, Burggravenlaan 31/002 met ingang vanaf 04/07/2014.

Upgrade Estate Belgium BVBA

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

De heer Koenraad Belsack

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
KST-CONCEPT

Adresse
KEIZER KARELSTRAAT 175, BUS 3 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

KST-CONCEPT

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées KST-CONCEPT

Coordonnées
KST-CONCEPT