LAMBERT & CO

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(IIIIIWVI'NI~I~V~IMV~IMMI NEERG~LEGD

1 080511 2 8 ti4Ei 2015



RECHT Fie<x
E GENT KQO?HA:



Ondernemingsnr : 0400.155.781

Benaming

(voluit) : LAMBERT & Co

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : FILLIERSDREEF 23-27 - 9800 DEINZE

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD. 20 MEI 2015 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV "HARMONY INDUSTRIES" EN NV "LAMBERT & Co"

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap "HARMONY INDUSTRIES" en de naamloze vennootschap "LAMBERT & Co", zijn in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig artikel 693 W. Venn..

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overnemende vennootschap

Naam: HARMONY INDUSTRIES

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Filliersdreef 23-27, 9800 Deinze

Doel: (artikel 3 van de statuten)

"De vennootschap heeft tot doel:

a) Het patrimonium van de vennootschap op te bouwen en te beheren in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig uitte breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen zowel in roerende als in onroerende goederen.

b) De bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische, planografische of technische aard en aile aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging van deze projecten onder eigen beheer of in medebeheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen vergoeding, van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten.

c) Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben.

d) consulting en advies in de meest ruime zin van het woord.

e) in België of in het buitenland, voor haar rekening of voor rekening van derden en / of tussenpersonen, alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen te doen, met name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of ombouwing, of valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomende geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, voorts:

f) Het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen, delen en andere maatschappelijke rechten, obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden.

Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en onderaannemingen waarin ze belangen heeft_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

g) Het verlenen van persoonlijke als zakelijke, roerende ais onroerende waarborgen ten voordele van derden.

h) Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen.

De vennootschap kan aile roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen, en alle daden en transacties stellen die tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel kunnen bijdragen.

Zij mag op om het even welke wijze en door gelijk welk middel absorberen, rechten verkrijgen, deelnemen in, fusies aangaan met gelijk welke andere handelsvennootschap of onderneming,

De vennootschap mag aile burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of andere branche van haar maatschappelijk doel of die eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar maatschappelijke doel te verwezenlijken.

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin. "

2. De over te nemen vennootschap

Naam: LAMBERT & Co

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Filliersdreef 23-27, 9800 Deinze

Doel: (artikel 3 van de statuten)

"De vennootschap heeft tot doel:

1)de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop optie of om het even welk ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels,

2)Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook; De engeneering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.

3)Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, produktief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van aile onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen,

4)In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even welke verrichtingen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. "

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1, Huidige situatie

a. De naamloze vennootschap "HARMONY INDUSTRIES" heeft thans een kapitaal van honderd éénendertigduizend vijfhonderd euro (¬ 131.500,00), vertegenwoordigd door drieënvijftig (53) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één drieënvijftigste (1153ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op het eigen vermogen zoals dit blijkt uit het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2014, hetzij vier miljoen zeshonderd negenentwintigduizend tweehonderd achttien euro achtenzeventig cent (¬ 4.629.218,78).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond zevenentachtigduizend driehonderd drieënveertig euro vijfenzeventig cent (¬ 87.343,75).

b, De naamloze vennootschap "LAMBERT & Co" heeft thans een kapitaal van zevenhonderd drieënveertigduizend zeshonderd tachtig euro zevenenvijftig cent (¬ 743.680,57), vertegenwoordigd door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

drieduizend (3.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één drieduizendste (1/3.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op het eigen vermogen zoals dit blijkt uit het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2014, hetzij twee miljoen honderd drieënzeventigduizend zevenhonderd en vier euro vijf cent (E 21 73.704,05).

De waarde van één aandeel wordt aldus met oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond zevenhonderd vierentwintig euro zevenenvijftig (E 724,57).

2. Ruilverhouding

Teneinde aan elk van de houders van kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap minstens één (1) aandeel van de overnemende vennootschap te kunnen toekennen, zal aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voorgesteld worden om, voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie door overneming, het aantal kapitaalaandelen te verhonderdvoudigen, door toekenning van honderd (100) nieuwe aandelen in ruil voor één (1) oud aandeel, wat het totaal aantal kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap op vijfduizend driehonderd (5.300) zal brengen,

Bijgevolg zal met het oog op onderhavige fusie de economische waarde per aandeel van de overnemende vennootschap afgerond achthonderd drieënzeventig euro vierenveertig cent (E 873,44) bedragen.

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap "LAMBERT & Co", worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap tweeduizend vierhonderd achtentachtig (2.488) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap toegekend.

De verdeling van deze tweeduizend vierhonderd achtentachtig (2.488) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden e rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen naamloze vennootschap "LAMBERT & Co".

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De tweeduizend vierhonderd achtentachtig (2.488) nieuw te creëren kapitaalsaandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap, worden als volgt uitgereikt:

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsbiad, tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het register van aandelen van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

-identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de ovememende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de over te nemen vennootschap inschrijven.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De tweeduizend vierhonderd achtentachtig (2.488) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari 2015,

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van:

- voor de naamloze vennootschap "HARMONY INDUSTRIES": een ontwerp van jaarrekening per 31 december 2014, en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

voor de naamloze vennootschap "LAMBERT & Co", een ontwerp van jaarrekening per 31 december 2014.

Aile verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2015 boel(houdkundig geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

r. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN.

0e aandeelhouders van de over te nemen vennootschap hebben geen bijzondere rechten.

0e over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen.

0e nieuwe kapitaalsaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalsaandelen van de overnemende vennootschap.

G. BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG,

Oe bestuursorganen van de over te nemen vennootschap respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan hun algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om afstand te doen van het deskundigenverslag in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn voor de redactie van dit verslag,

Oe burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A&F Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9100 Sint`Niklaas, Plezantstraat 8b, RPR Gent (afdeling Dendermonde) en met BTW-nummer BE 0876.661.947, op haar beurt vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "G. VAN HEMELRYCK & C° Bedrijfsrevisor, met zetel te 9160 Lokeren, Beukendreef 7, RPR Gent (afdeling Dendermonde) en met BTW-nummer BE 0860.347.933, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9160 Lokeren, Beukendreef 7, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen ondermeer volgende artikelen gewijzigd worden:

-het artikel met betrekking tot het kapitaal en aandelen zal aangepast worden ingevolge de venilenigvuldiging van het aantal aandelen en zal in overeenstemming worden gebracht met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhogingen en uitgifte van nieuwe aandelen;

-eventueel kan een bijkomende kapitaalverhoging voorgesteld worden om het kapitaal in een rond bedrag in euro te verkrijgen;

-het doel van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangepast worden met ondermeer de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet in het doel van de overnemende vennootschap zijn vervat;

-andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.

J. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMSANERINGSDECREET

Niet van toepassing.

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

Oe tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt,

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Astrid GELLYNCK

bijzonder gemachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:.fusievoorstel de dato 20 mei 2015. t 10f1 aa lTf1Bl, oQo-f5

" -t notatie ~Z2O{mC~ Recta/&i

en n b DI.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de verso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

a a