LAMBRECHT BANDEN

Dénomination : LAMBRECHT BANDEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 828.294.282

Publication

13/02/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IL 'LB

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

- 4 FEB. 2014

DENDreteiONIDE

111111111111111,111IflI 1111111

Ondernemingsnr : 0828.294.282

Benaming (voluit): LAMBRECHT BANDEN

(verkort)

naamloze vennootschap

Oosteindeken 47

9160 Lokeren

Fusie van vennootschappen

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pierre Moulin, geassocieerd notaris, te Destelbergen, op eenendertig december tweeduizend dertien, dat de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde; vennootschappen:

1.NIPPON RUBBER, naamloze vennootschap, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Oostjachtpark 7 (RPR Dendermonde, !; Ondernemingsnummer 0417.606.378)

!I Opgericht onder de benaming JAPAN TYRES IMPORT, bij akte verleden voor notaris Leon DE BRABANDER, te Lokerenj op 28 oktober 1977, gepubliceerd in de bijlagen tot bet Belgisch staatsblad van 17 november daarna onder nummer 4093-15, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en de laatste maal bij proces-verbaal van buitengewone algemenc! vergadering opgemaakt door notaris Stefaan Van den Eynde te Meise op 30 oktober 1986, gepubliceerd in de bijlagen tot he i! Belgisch staatsblad van 22 november daarna onder nummer 891122-233.

2.TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, naamloze vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen,: Mechelsveldstraat 28 (RPR Mechelen, nummer 0414.621.451),

i; Opgericht bij akte verleden voor notaris Leon De Brabander te Lokeren, op 23 november 1974, gepubliceerd in de

j; bijlagen lot het Belgisch staatsblad op 13 december daarna onder nummer 4653-2; waarvan de statuten daarna herhaalde' :j mien werden gewijzigd, en de laatste maal bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Sven HEYVAERT, te Hamme, op 23 december 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad op 23 i! januari 2012, onder nummer 12021425.

3.LAMBRECHT BANDEN, naamloze vennootschap, met zetel te 9160 Lokeren, Oosteindeken 47, (RPR Dendermonde, ondernemingsnummer 0828.294.282), opgericht uit de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap LAMBEFIMMO te Lokeren (ondernemingsnummer 0425.568.791), bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Jean Van der Bracht, te Lede-Oordegem, op 30 juli 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad !I van 16 augustus daarna onder nummer 10121919.

;i volgende beslissingen heeft genomen:

Besluiten

Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de

k onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

� 1. Goedkeuring van het fusievoorstel

A, De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.

De vergaderingen betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER

=; en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde fusie overgenomen worden door LAMBRECHT BANDEN. De vergaderingen verklaren uitdrukkelijk dat beide fusies op nzelfde j; moment en simultaan zullen worden doorgevoerd.

Zij betuigen hun instemming met de verrichting waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschappen NIPPON I; RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de naamloze vennootschap LAMBRECHT BANDEN, die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN. :j Deze overdracht geschiedt zonder uitgifte aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen van aandelen in de, overnemende vennootschap ter vergoeding van haar inbreng in de overnemende vennootschap LAMBRECHT BANDEN.

;! B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHEj BANDENSERVICE MECHELEN; boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende: vennootschap LAMBRECHT BANDEN werd bepaald op 01 november 2013:

i; Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschappen gedaan, komen voor rekening van de! overnemende vennootschap LAMBRECHT BANDEN, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de; I! overnemende vennootschap geboekt worden.

C. De kosten verbonden aan de fusieverrichting worden integraal ten laste genomen van de overnemende vennootschap. � 2, Besluit tot fusie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm :

Zetel:

Onderwerp akte:

mod 11i

De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen, de naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, besluiten tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap LAMBRECHT BANDEN", volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het voornoemde fusievoorstel.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap LAMBRECHT BANDEN, besluit tot de fusie door overneming van de naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE EANDENSERVICE MECHELEN, volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het voornoemde fusievoorstel.

Deze overgangen worden verwezenlijkt zonder kapitaalsverhoging in de overnemende vennootschap LAMBRECHT BANDEN en zonder toebedeling van aandelen in ruil aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen overeenkomstig de artikelen 726 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen op basis van een boekhoudkundige situatie de dato 31 oktober 2013.

� 3. Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en verdwijning van de overgenomen vennootschap

a. vaststellingen

Als gevolg van voornoemde fusie gaat het integrale vermogen van de naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, overgenomen vennootschappen, met aile rechten en verplichtingen, over op de vennootschap LAMBRECHT BANDEN, overnemende vennootschap. De aandelen van de overgenomen vennootschappen de naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, in het bezit van de LAMBRECHT BANDEN, zullen door de raad van bestuur van LAMBRECHT BANDEN vernietigd worden.

De overgang geschiedt zonder kapitaalsverhoging en zonder toebedeling van aandelen in ruil op basis van een balanstoestand de dato 31 oktober 2013.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum van 1 november 2013, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap LAMBRECHT BANDEN. De schulden van de overgenomen vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN gaan over op de overnemende vennootschap.

Alle kosten, vergoedingen en lasten door de vennootschap te dragen naar aanleiding van de fusie zullen ten leste zijn van overnemende vennootschap LAMBRECHT BANDEN.

b. Vervolgens stelt de algemene vergadering van LAMBRECHT BANDEN vast:

- enerzijds, dat de fusie door overneming van de vennootschap NIPPON RUBBER en de vennootschap TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, door de vennootschap LAMBRECHT BANDEN, verwezenlijkt is.

- anderzijds, dat de overgenomen naamloze vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, definitief hebben opgehouden te bestaan.

De vergadering stelt vast dat de bestuurders, hun vaste vertegenwoordigers en de commissaris in de overgenomen vennootschappen NIPPON RUBBER en TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN, van rechtswege zijn ontslagen en verleent de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers hierbij kwijting over hun mandaat.

� 4. Verlenen van machten aan de raad van bestuur

Aan de raad van bestuur worden aile machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen.

� 5. Ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen

De vergadering stelt vast dat de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, van rechtswege zijn ontslagen en

verleent hen hierbij kwijting voor hun mandaat.

� 6. Wijziging statuten met inbegrip van uitbreiding doel in de naamloze vennootschap LAMBRECHT BANDEN.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de vergadering, gezien de overgenomen vennootschappen geen echte economische activiteit meer hebben, om de statuten der overnemende vennootschap, met inbegrip van het maatschappelijk doel niet te wijzigen of uit te breiden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegeliik hiermede neergelegd:

- expeditie proces-verbaal Niek Van der Straeten

- volmacht Notaris

-------------- ^ w v MW ------ ------------ __Y ----- N w - ^ ------------

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : j3; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordlgen

Wrso Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staats bled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

>

20/01/2014

�� Mod PDF 11.1

�_rf�f' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RIF-FIE RCCI ITDANI(

VAN KOOPHANDEL

0 9 JAN, 2014

DENDERMONDE

Gent

1.1

Ondernemingsnr : 0828.294.282

Benaming (voluit) : Lambrecht Banden

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Oosteindeken 47 - 9160 Lokeren

(volledig adres)

Onderlxert)(en'l akte : Herbenoeming commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 08/11/2013

Ter gelegenheid van de algemene vergadering loopt het mandaat van de commissaris ten einde. Wij stellen voor dit mandaat opnieuw toe te kennen aan Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Esplanade 1, bus 96 te 1020 Brussel en vertegenwoordigd door Verschelden Peter en Van der Biest Wendy, voor een periode van 3 jaar.

Roger Lambrecht

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz, van Luik -Recto : Nagym en hoedanigheid van de instrumenterende not ns, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

28/11/2013

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mad Word 11.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*131785

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

18 NOV. 2013

DENDUMONDE

Ondememingsnr : 0828.294.282

Benaming

(voluit) : Lambrecht Banden

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Oosteindeken 47, 9160 Lokeren

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

TECHNISCHE BANDENSERVICE MECHELEN

naamloze vennootschap

RPR Mechelen

btw BE 0414.621.451

met zetel te

2800 Mechelen, Mechelsveldstraat 28

(overgenomen vennootschap)

EN

NIPPON RUBBER

naamloze vennootschap

RPR Dendermonde

btw BE 0417.606.378

met zetel te

9100 Sint-Niklaas, Oostjachtpark 7

(overgenomen vennootschap)

MET

LAMBRECHT BANDEN

naamloze vennootschap

RPR Dendermonde

btw BE 0828.294.282

met zetel te

9160 Lokeren, Oosteindeken 47

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbanken van Koophandel van Dendermonde en Mechelen

FUSIEVOORSTEL in verband met een dubbele GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van Vennootschappen

Bijtagenr-bilirei'B" elgis'ch Stuxtsbl"�il _ 2St1212tT13 _ Ann�x�s d� 1GT�nit��r b�lg�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De naamloze vennootschap Nippon Rubber, de naamloze vennootschap Technische Bandenservice Mechelen en de naamloze vennootschap Lambrecht Banden hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe om op ��nzelfde moment een dubbele met fusie door overneming gelijkgestelde fusie (geruisloze fusie) door te voeren waarbij zowel de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap Nippon Rubber ais de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap Technische Bandenservice Mechelen simultaan wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Lambrecht zonder uitgifte van aandelen aan de bestaande aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. Dit overeenkomstig artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W, VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de ovememende vennootschap Lambrecht Banden nv

De naamloze vennootschap Lambrecht Banden met zetel te 9160 Lokeren, Oosteindeken 47 en gekend onder RPR Dendermonde btw BE 0828.294.282.

De vennootschap werd opgericht, ingevolge een parti�le splitsing van de naamloze vennootschap Lambefimmo, bij akte verleden voor notaris Jean van der Bracht met standplaats te Lede op 30 juli 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 augustus daarna onder nummer 10121919,

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 350.000,00 en is verdeeld over 2.694,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 112.694ste van het kapitaal verdeeld als volgt

- Paumarver SA 674,00 aandelen 25,02 %

-Lambrecht Frank 309,00 aandelen 11,47 %

-Lambrecht Laure 309,00 aandelen 11,47 %

-Lambrecht Dirk 309,00 aandelen 11,47 %

-Lambrecht Mark 309,00 aandelen 11,47 %

-Lambrecht Roger 784,00 aandelen 29,10 %

Totaa1:2.694,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of in het buitenland

-Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten, het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen en industri�le, commerci�le, financi�le, onroerende, bestaande of op te richten ondernemingen alsook alle investeringen en financi�le verrichtingen, met uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de depositobanken en privatieve spaarkassen.

-De vennootschap kan namelijk alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op ieder andere manier, deelnemen aan alle verenigingen, syndicaten voor studie of opzoekingen en aan alle samensmeltingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken, onder meer door het beheer, het toezicht, de controle, de documentatie, de financi�le of andere bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft deze waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of op een andere wijze,

-De vennootschap kan bovendien alle activiteiten uitvoeren die verband houden met het voeren van administratieve, adviserende, commerci�le en ondersteunende taken voor rekening van andere ondernemingen.

-Zij mag ontlenen en leningen toestaan evenals aan derden alle waarborgen toestaan, zelfs voor zaken die bulten de voorgaande opsomming liggen.

-De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier alle financi�le, commerci�le, industri�le en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.

-Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard."

Als bestuurders werden benoemd

-Dhr. Lambrecht Roger;

-Dhr. Schaeffer Jean-Claude;

-Lam befran bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Frank Lam brecht.

b)ldentiteit van de over te nemen Nippon Rubber nv

De naamloze vennootschap Nippon Rubber met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Oostjachtpark 7 en gekend onder RPR Dendermonde, btw BE 0417.606.378.

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Japan Tyres Import" bij akte verleden voor notaris Leon De Brabander met standplaats te Lokeren op 28 oktober 1977, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 november erna onder nummer 4093-15.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 123.946,76 en is verdeeld over 1.000,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1.000ste van het kapitaal.

Alle 1,000,00 aandelen zijn op heden in het bezit van de overnemende vennootschap Lambrecht Banden nv.

"De vennootschap heeft tot doel :

-Alle aankoop en verkoop, zowel in binnen- als buitenland van binnen- en buitenbanden, voor voertuigen met of zonder eigen beweegkracht, alle montage en herstellingen, alle verhandelingen van producten en bijhorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mede staan.

-Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.

-De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.

-De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp."

Als bestuurders werden benoemd:

-Lam belaur nv, vast vertegenwoordigd door Mevr. Laure Lambrecht;

-Lambefran bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Frank Lambrecht;

-Lambedir nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Lambrechts

-Lambemar nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Lambrecht

c)Identiteit van de over te nemen Technische Bandenservice Mechelen nv

De naamloze vennootschap Technische Bandenservice Mechelen met zetel te 2800 Mechelen, Mechelsveldstraat 28 en gekend onder RPR Mechelen, btw BE 0414.621.451.

~.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Leon De Brabander met standplaats te Lokeren op 23 november 1974, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december daarna onder het nummer 4653-2.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Sven Heyvaert met standplaats te Hamme op 23 december 2011, houdende een omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2012 onder nummer 12021425,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 800.000,00 en is verdeeld over 750,00 aandelen op naam zonder nominale met ieder een fractiewaarde van 1/750ste van het kapitaal.

Alle aandelen van de vennootschap zijn op heden in handen van de vennootschap Lambrecht Banden nv. "De vennootschap heeft tot doel

-Alle aankoop en verkoop van binnen- en buitenbanden, alle montage en herstellingen ervan, alle verhandelingen van producten bijhorigheden, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met voertuigen met eigen bewegingskracht.

-De vennootschap kan namelijk alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen, door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op iedere andere manier, deelnemen aan alle verenigingen, syndicaten voor studie of opzoekingen en aan aile samensmeltingen; haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken, onder meer door het beheer, het toezicht, de controle, de documentatie, de financi�le of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; deze waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of op een andere wijze,

-Zij mag ontlenen en leningen toestaan evenals aan derden waarborgen toestaan, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen.

-De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier aile financi�le, commerci�le, industri�le, en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan."

Als bestuurders werden benoemd:

-Lambelaur nv, vast vertegenwoordigd door Mevr. Laure Lambrecht

-Lambefran bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr, Frank Lambrecht;

-Lam bedir nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Lambrecht;

-Lam bemar nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Lambrecht.

2.Juridisch kader

in aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van de vermogens van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, op ��nzelfde ogenblik, simultaan zullen overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusies tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusies zullen worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden is.

Samenvattende kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een dubbele geruisloze fusie waarbij op ��nzelfde ogenblik en simultaan het gehele vermogen van zowel de vennootschap Nippon Rubber nv en de vennootschap Technische Bandenservice Mechelen nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van een dubbele fusie, door de vennootschap Lambrecht Banden nv.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de algemene groepsstructuur van de vennootschap Lambrecht banden te vereenvoudigen door zowel de naamloze vennootschap Technische Bandenservice Mechelen als de naamloze vennootschap Nippon Rubber, die op heden geen werkelijke economische activiteit meer hebben te fusioneren met hun moedervennootschap naamloze vennootschap Lambrecht Banden Door de beperking van het aantal vennootschappen wensen de bestuursorganen van de groep de transparantie binnen de groep te verhogen ten einde de groep beter te kunnen besturen en beherenmet het oog op de toekomst van de groep.

Bovendien zal het terugschroeven van het aantal vennootschappen binnen de groep een belangrijke administratieve vereenvoudiging met zich meebrengen hetgeen zal resulteren in een belangrijke kostenbesparing voor de groep,

Deze kostenbesparing zal op haar beurt de liquiditeitspositie van de groep positief be�nvloeden.

Op basis van bovenstaande motieven verklaren de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en dat deze verrichting niet ais hoofddoel heeft belastingen te ontwijken,

Bijgevolg menen de bij de fusie betrokken vennootschappen dat de verrichting voldoet aan de wettelijke voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 183 bis jo. 211 WIB waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden

Tevens verklaren zij dat er geen onroerende goederen in de overgenomen vennootschappen aanwezig zijn waardoor de verrichting ook op het vaak van registratierechten neutraal zal geschieden.

Ten slotte verklaren de bestuurders dat de verrichting op het vlak van de btw neutraal zal geschieden aangezien beide overgenomen vennootschappen reeds gedurende enkele jaren geen btw meer in aftrek hebben genomen..

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 111112013,

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere reohten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

Er zijn geen onroerende goederen aanwezig in de overgenomen vennootschap.

il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

Naar aanleiding van de geplande fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de ovememende vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind december2013 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 november 2013 te Lokeren in vijf originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan drie exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, ��n exemplaar moet worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

Lambrecht Banden nv,

Vertegenwoordigd door de meerderheid van haar bestuurders,

Dhr. Lambrecht Roger

Lambefran bvba

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Frank Lambrecht

Bijlage 1: Fusiebalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/11/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.01.2013, NGL 08.11.2013 13658-0516-036
07/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.05.2012, NGL 31.05.2013 13150-0251-036
27/02/2017 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.01.2017, NGL 16.02.2017 17048-0017-039

Coordonnées
LAMBRECHT BANDEN

Adresse
OOSTEINDEKEN 47 9160 LOKEREN

Code postal : 9160
Localité : LOKEREN
Commune : LOKEREN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

LAMBRECHT BANDEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LAMBRECHT BANDEN

Coordonnées
LAMBRECHT BANDEN