19/12/2013
�� Modword 7t,7
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
eo
*13191030*
Oudenaarde
0 9 DEC. 2013
Griffie
Ondernemingsnr : 0442.709.978
Benaming
(voluit) : B.V.B.A. LEFEVER S.P.R.L.
(verkort}
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel : Ninoofsesteenweg 422 te 9600 Ronse
(volledig adres)
Onderwerp akte : KENNISNAME UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND -- ONMIDDELLIJK GEVOLGD DOOR KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN DE SCHULDVORDERING VAN DE DIVIDENDGERECHTIGDE NAAM ZETEL - HERVASTSTELLING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B,V.B.A, LEFEVER S.P.R.L.", met zetel te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 422, opgemaakt door Notaris Markey Erwin op 3 december 2013, ter registratie neergelegd, blijkt:
"EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het proces-verbaal van beslissing van de enige vennoot, handelend in de ? plaats van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 14 november 2013, waarbij een dividend voor een bruto-bedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR), te verminderen met het bedrag van de roerende voorheffing ten bedrage van 10%, zijnde vijftienduizend euro (15.000,00 EUR), in totaal zijnde, honderdvijfendertigduizend euro (135.000,00 EUR) netto-dividend, toegekend werd aan de vennoot.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 november 2013 met' betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging,
Dit verslag zal gelijktijdig als deze akte worden neerge-ilegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel? te Oudenaarde,
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag de dato 15 november 2013 van Bosman Bart, bedrijfsrevisor, han-'delend voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
-aan-'sprakelijkheid "BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN", kantoor hou-'dende te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, aange-"steld door de zaakvoerders, met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging, de ' manier van waardebe-'paling en de effectieve vergoeding die daar tegen-iover wordt gesteld,
Dit verslag werd op-'ge-steld binnen het kader van artikel 313 van het Wetboek van Ven-'nootschappen;. De enige vennoot erkent daarenboven hier-Ivan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van het verslag.
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 november 2013, besluit als volgt:
"F. BESLUIT
Ondergetekende, Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de zaakvoerder, dhr, Christophe Lefever, op 14 november 2013 om krachtens art. 313 van de Vennootschappenwet verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van het tegoed aan dividend van dhr. Christophe Lefever ten belope van 135.000,00 EUR, bij de BVBA LEFEVER, met zetel te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 422.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering.
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
7 leiden, overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit creatie van 1.814 nieuwe aandelen van de BVBA
Lefever, welk zullen worden toegekend aan dhr. Christophe Lefever.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere wocrden, dat ons verslag geen "faimess
opinion" is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het
kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander
doel gebruikt worden. Deze kapitaalsverhoging kadert binnen art. 537 WIB 92.".
Een exemplaar van het verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel,
samen met een expe-'ditje van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van stemmen goed,
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door niet-geldelijke inbreng, als volgt te realiseren
verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een be-'drag van honderdvijfendertigdu�zend euro (135.000,00
EUR) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op honderddrie�nvijftigduizend
zeshonderd euro (153.600,00 EUR), mits creatie van 1.814 nieuwe aandelen zonder nominale waarde, en die
dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winst pro
rata temporis.
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door incorporatie van een netto-dividendbedrag van
honderdvijfendertigduizend euro (135.000,00 EUR) door LEFEVER Christophe.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal thans honderddrie�nvijftigduizend zeshonderd euro (153.600,00
EUR) bedraagt, verdeeld over 2.064 aandelen zonder vermelding van nomi-nale waarde, met een fractiewaarde
van elk ��n/tweeduizend vierenzestigste van het maatschappelijk vermogen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "B,V.B.A, LEFEVER S.P.R.L." in
"LEFEVER".
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de vermelding van de zetel in de statuten te schrappen om deze voortaan te
vermelden in de overgangsbepalingen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit het ontslag van LEFEVER Antoine uit zijn hoedanigheid van statutair-zaakvoerder,
voorheen aangeboden, te aanvaarden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en hervast te stellen als volgt
"Titel I - Vorm - Naam - Zetel - Doel -- Duur
Artikel ��n
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De naam luidt : "LEFEVER".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brie-'ven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap moeten vermelden
1. De naam van de vennootschap;
2. De vermelding "Besloten Vennootschap met Beperkte Aanrspra-kelijkheid" leesbaar en voluit geschreven of de afkorting "BVBA';
3. De nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap;
4. Het woord "Rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door het ondernemingsnummer;
5. Indien het kapitaal vermeld wordt, moet dit het volgens de laatste jaarrekening volstorte kapitaal zijn. Blijkt
uit deze jaarrekening dat het volstorte kapitaal niet meer gaaf is, dan moet melding worden gemaakt van het
eigen vermogen, zoals dit uit de jongste jaarrekening blijkt.
Artikel twee
De zetel van de vennootschap werd bij de oprichting vastge-'steld.
Deze zal bij gewoon besluit van de zaakvoeder mogen over-'gebracht worden naar gelijk welke andere
plaats in het Vlaamse gewest of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad,
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het
Belgisch Staats-'blad, door toedoen van de zaakvoerder,
De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in Belgi� als in het
buitenland op te richten.
Artikel drie
De vennootschap heeft tot doei en dit zowel in Belgi� als in het buitenland
Het uitbaten van een zetterij, van een drukkerij volgens welke methode, techniek of proc�d� dan ook, van
een uitgeverij en van aanverwante bedrijven in de ruimste zin.
Het ontwerpen en uitvoeren van logo's en alle drukwerken.
Het vervaardigen van alle mogelijke stempels.
De in- en uitvoer van, de groot- en de kleinhandel in alle papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en
aanverwante artikelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
Zij heeft eveneens tot doel de handel in de daarvoor nodige materialen, producten, apparatuur, installaties
enzovoort, de levering en/of plaatsing ervan,
De verkoop van know-how en consulting werken en de verwezenlijking van marktstudies en van
promotiecampagnes met derden.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financi�le- roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, of de verwezenlijking en/of uitbreiding ervan
kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te
ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, mits
naleving van de vereisten voorzien voor de wijzigingen van de statuten.
Titel Il - Kapitaal
Artikel vijf
Het kapitaal bedraagt HONDERDDRIE�NVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (153,600,00 EUR),
vertegen-'woordigd door tweeduizend vierenzestig (2.064) aan-'delen zon-+der vermelding van nominale
waarde.
Kapitaalveranderingen
Artikel zes
Het kapitaal kan verhoogd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadsla-'gend in de
voorwaarden voor de wijzi-'ging van de statuten.
Bij een kapitaalverhoging in 2 fasen, dienen 2 nota-'ri�le akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel zeven
Het recht van voorrang bij inschrijving kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens 15
dagen te reke-men vanaf de dag van de openstelling van de inschrij-'ving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering en bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke regels terzake,
Bij niet-uitoefening van het recht van voorrang bij in-tschrij'ving kunnen enkel de in de wet genoemde
personen inschrijven, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste 3-14den
van het kapitaal bezit-'ten.
Artikel acht
Het kapitaal kan verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend in de
voorwaarden voor de wij-'ziging van de statuten en behoudens de wettelijke regels nopens het
minimumkapitaal De vennoten die zich in gelijke omstandig-'heden bevinden, moeten op gelijke wijze
behandeld worden.
TITEL lil - AANDELEN
Artikel negen
De aandelen zijn op naam.
De titel van eigendom wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen, hetwelk in de zetel
van de venrnoot-'schap wordt gehouden, en dat volgende inschrijvingen bevat:
1. De juiste aanduiding van elke vennoot en van het aantal hem toebehorende aandelen,
2. De vermelding van de gedane stortingen.
3. De overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en overnemer in geval van overdracht onder levenden, door een zaakvoerder en de rechtver-ikrij-igende in geval van overgang wegens overlij-'den,
4, De uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van de ef-fecten omwille van niet-naleven van de wettelijke voor'schrif'ten bij inkoop van eigen aandelen.
De overdrachten gelden slechts ten aanzien van de vennoot-'schap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het re-*gister van aandelen.
Elke vennoot of derde belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
Aan elke vennoot zal een certificaat op zijn naam afgeleverd worden, houdende gelijkluidend uit-'treksel uit het register van aandelen en getekend door een zaakvoerder, vermeldende het aantal aandelen dat hij in de vennootschap be-'zit en dat geldt tot bewijs.
De overdrachten van aandelen geschieden door een verkla-'ring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen en gedag- en genaamtekend zoals hiervoor vermeld.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel tien
De vennootschap erkent slechts 1 eigenaar per aandeel. De mede-eigenaars alsook de pandschuldeisers en pandschuldenaars van zelfde aandelen zijn verplicht zich door een gemeen-'schappe-'lijke volmachtdrager te doen vertegenwoordigen en de vennoot-'schap ervan te verwittigen.
Zolang geen gemeenschappelijke volmachtdrager is aangewe-'zen zullen de rechten aan deze aandelen verbonden, geschorst worden. Deze gemeenschappelijke volmachtdrager oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan uitdrukke-'lijke aanwijzing van een gemeenschappelijke volmachtdrager zal de bloot-eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker jegens de vennootschap vertegenwoordigd worden, behoudens nochtans in volgende gevallen ; stemming in verband met :
- een kapitaalverhoging;
- de in-vereffening-stelling van de vennootschap;
- de inlijving in het kapitaal van maatschappelijke reserves;
in welke gevallen het stemrecht aan de bloot-eigenaar toebe-hoort.
Artikel elf
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN WE-GENS OVERLIJDEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT
a) overdracht onder levenden
Zolang de vennootschap slechts uit 1 vennoot bestaat, zal deze vrij zijn ai zijn aandelen of een gedeelte
ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nage-la-ten heeft betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfge-namen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleve-ren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeel-baar zijn, zullen gezegde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om voor gezegde aandelen een gevolmach-tigde aan te wijzen; bij gebrek aan akkoord zal de gevolmach-tigde aangeduid worden door de Voorzitter van de Rechtbank van Koop-han-del van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, ze-telend in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet even-redig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een vennoot erft, de Iid-imaat-schapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN WE-GENS OVERLIJDEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van nietigheid, onderworpen aan de toestemming :
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts 2 vennoten telt op het ogenblik van de overdracht of de overgang;
b) van minstens de helft der vennoten, die meer dan 3/4den van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de overdracht of overgang wordt voorgesteld, indien de vennoot-schap meer dan 2 vennoten telt.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aande-len overgedragen worden of overgaan aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt verwezen naar de bepalin-gen van de artikelen 251 en 252 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel twaalf
De schuldeisers, erfgenamen en rechtsopvolgers van een veennoot zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de ze-gels te laten leggen op de papieren of documenten van de ven-nootschap, noch inventaris te laten opmaken van de maat-schappe-iijke goederen en waarden, er de veiling of verdeling van te vragen of zich op enige wijze met het bestuur in te laten. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en besluiten van de algemene vergaderingen.
Artikel dertien
Verkrijging van eigen aandelen kan slechts geschieden mits inachtneming van de vormvereisten voorgeschreven door de arti-kelen 321 tot en met 330 van het Wetboek van Vennootschappen.
Titel IV - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een enig zaak-voerder hetzij door meerdere zaakvoerders.
Ieder zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzonde-ring van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen die onder het doel van de vennootschap res-sorte-ren.
Hij kan ondermeer alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur van de postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de rekeningen opzeggen of af-sluiten en het saldo innen.
Eveneens volstaat de handtekening van ieder zaakvoerder om stukken in ontvangst te nemen of ontlasting te geven aan het bestuur van de spoorwegen, posterijen, telegraaf, tete4�0n, postcheques en dergelijke openbare en private diensten, voor ontvangst van dagvaardingen, voor gerechtelijke dossiers en verklaringen tegenover gerechts- en politiediensten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder(s) worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De zaakvoerders) mag/mogen zich in geval van afwezigheid of be-let, onder persoonlijke verantwoordelijkheid, laten helpen of vertegenwoordigen in zijn/hun betrekkingen met derden, door gevolmachtigden van zijn/hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bijzon-der is, beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van bevoegdheid is verboden.
Artikel vijftien
Als statutair zaakvoerder van de vennootschap wordt aangesteld ; nihil
De opdracht van deze zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Artikel vijftien bis
Wanneer een andere rechtspersoon tot zaakvoerder van onder-havige vennootschap wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de andere rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer onderhavige vennootschap wordt benoemd tot bestuur-'der, zaakvoerder, lid van het directiecomit� of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt de algemene vergadering onder de vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap,
De algemene vergadering is bevoegd om de vaste vertegenwoordiger te allen tijde te ontslaan. In dat geval is hij verplicht tezelfdertijd te voorzien in zijn vervanging.
De vaste vertegenwoordiger brengt aan de zaakvoerder ver-'slag uit over zijn werkzaamheden.
Artikel zestien
Het lid van een college van zaakvoerders dat, recht-istreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en het besluit mag slechts worden opgenomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder tevens de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij het besluit nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het cou-rante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel zeventien
De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de ver-bintenissen van de vennootschap. Zij zijn aansprakelijk overeenkomstig de artikelen 262 en 263 van het Wetbcek van Ven-nootschappen.
Artikel achttien
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbin-ding van de vennootschap niet teweeg.
Zo gaat het eveneens in geval van ontzetting, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder.
Het ontstaan van ��n of andere van deze gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de opdracht van zaakvoerder,
Artikel negentien
De controle over de verrichtingen van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de vennoten.
ledere vennoot bezit het recht van onderzoek en controle van de maatschappelijke verrichtingen. Hij mag ter plaatse inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften van de vennoot-schap; eventueel mag hij zich laten bijstaan of verte-genwoordi-gen door een accountant en dit volgens de wettelijke bepalingen daaromtrent.
Voor zover dit door de wet vereist is, zal de algemene ver-gallering ��n of meer commissarissen aanstellen en hun vergoedingen vaststellen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen,
TiTEL V - ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel twintig
leder jaar, de tweede maandag van de maand mei om 14 uur zal een jaarverga-'dering gehouden worden Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarver-gadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Zij zal plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in het bericht van bijeen-+roe'ping,
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 21 bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens 20 dagen voor de datum van de jaarvergadering wordt verstuurd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge ' De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aan-getekende brief - of via een ander communciatiemiddel mits in-dividuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de bestemmelingen - toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen v��r de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet be-'paalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de zaakvoerders en eventuele commissarissen een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wet-boek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos toegezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehou-'ders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen die aan de ver-gadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kun-nen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene verga-'dering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-liteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Indien er slechts 1 vennoot is, oefent hij de bevoegd-ihe-den uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel eenentwintig
Elk aandeel heeft ��n stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegen-woordigen.
Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in de vergadering, wanneer alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap,
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de benslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening 3 weken uit te stellen, Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent, De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen,
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd,
Artikel eenentwintig bis
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van 20 dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel twee�ntwintig
a) Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle aanwezige vennoten.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte worden voorgelegd, worden ondertekend door een zaakvoerder,
b) Indien er slechts ��n vennoot is, worden de besluiten van deze laatste, die handelt in de plaats van de
algemene verga-dering, vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
TITEL VI - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel drie�ntwintig
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december daarna afgeslo-+ten.
Artikel vierentwintig
Elk jaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening
bestaat uit de ba-ians, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
P
-.1,. c r h.,.'
A
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
R
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
Nadat de jaarvergadering het jaarverslag van de zaakva�r-'der(s) en het verslag van de eventuele >
commissaris(sen) gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en
commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel vijfentwintig
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wette-ilij-'ke bepalingen inzake de boekhouding en de
jaarrekening van toepassing op de ondernemingen.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van aile aard, gebeurlijke
intresten aan de schuldeisers-vennoten, bezoldigingen aan de zaakvoerder(s) en commissaris(sen), zo er
benoemd werden, en de noodzakelijke af-schrijvingen, vormt het zuiver resultaat van het boekjaar,
Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden
10 5 ten honderd voor de samenstelling van de wettelijke reserve; deze afhouding is niet meer verplichtend
wanneer de wettelijke reserve 1/10de van het kapitaal van de vennoot-+schap bereikt;
20 het overige zal aan de aandelen toegekend worden.
Niettegenstaande hetgeen gezegd werd onder punt 20 kan de algemene vergadering bij meerderheid van
stemmen elke andere verdeling van de winst aannemen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
' Titel VII - Ontbinding - Vereffening
Artikel zesentwintig
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in
functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, "
waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank
van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de;
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen,
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden
goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvuHende opvraging van
stortingen.
Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen zijn een ontbinding en vereffening in ��n
akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden
1� er is geen vereffenaar aangeduid;
2� er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 van het Wetboek
van Vennootschappen;
3� alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Titel VIII - Diverse Bepalingen
Artikel zevenentwintig
Voor de uitvoering van deze statuten wordt elke vennoot, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar die in
Belgi� geen werke-'lijke of gekozen woonplaats heeft, aanzien als hebbende woonst verkozen ter zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of beteke-'ningen, hem
geldig kunnen worden gedaan.
Artikel achtentwintig
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegen-'woor-'dige statuten wordt verwezen naar het Wetboek
van Vennootschappen.
OVERGANGSBEPALING
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 422.".
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft machtiging gegeven aan de zaakvoerder de genomen besluiten uit te voeren, de
statuten en de over-gangsbepalingen te coordineren en de geco�rdineerde tekst neer te leggen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, geco�rdineerde statuten
NQtaris_Markey,Erwjn (ge*el�erid)_, . , ___. . . _...____...__._____. __ .,..... __, . . _
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van perso(o)n(en)
bevoegd do rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening