06/09/2013
��Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Hundelgemsebaan 22 te 9630 Zwalm (volledig adres)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 676,1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN TUSSEN TUINMATERIALEN MEYNEN BVBA EN L&S STONE IMPORT BVBA
1. Voorafgaande uiteenzetting
Tuinmaterialen Meynen BVBA en L&S Stone Import BVBA hebben de intentie om een aan de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd de "vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van L&S Stone Import BVBA door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Tuinmaterialen Meynen BVBA overeenkomstig artikel 671, juncto artikel 676, P van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").
Op 13 augustus 2013 werd, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de bestuursorganen van Tuinmaterialen Meynen BVBA en L&S Stone Import BVBA, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken v66r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bij uittreksel bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. (artikel 719, laatste lid W. Venn.).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn tenslotte van oordeel dat de vooropgestelde vereenvoudigde fusie, waarbij L&S Stone Import BVBA zal worden overgenomen door Tuinmaterialen Meynen BVBA, voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben
de groepsstructuur door de voorgenomen fusies vereenvoudigd zal worden
- door de fusies de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in ��n vennootschap en zo op een meer effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend
- de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusies vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financi�le aard.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Mod werd 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Oudenaarde
2 8 AUG. 2013
Griffie
Ondernemingsnr : 0827.961.514
Benaming
(voluit) : (verkort) :
L&S Stone Import
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Onderhavig voorstel tot vereenvoudigde fusie kadert bovendien in de aan de gang zijnde herstructurering binnen de groep.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in ��n juridische entiteit worden ondergebracht.
2, De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1� W. Venn.)
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Overnemende Vennootschap:
De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Tuinmaterialen Meynen, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2450 Meerhout, Molsebaan 36, met ondernemingsnummer 0436-081316 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout,
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Johan Van Ermengem te Meerhout op 7 december 1988, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari daarna onder nummer 890104/290.
De statuten werden gewijzigd op 1 februari 1999 bij akte verleden voor notaris Johan Van Ermengem te Meerhout. Een uittreksel uit de statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari 1999 onder nummer 9902171032.
De statuten werden laatst gewijzigd op 27 december 2007 bij akte verleden voor notaris Johan Van Ermengem te Meerhout. Een uittreksel uit de statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2008 onder nummer 2008-01-1810009993.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 750 gelijke aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn in het bezit van:
Holding 2008 BVBA met maatschappelijke zetel te 2450 Meerhout, Molsebaan 36, en met
ondememingsnummer 0897.130.828: 747 aandelen
Mevrouw Els Meynen, wonende te 2490 Balen, Brigandstraat 8: 1 aandeel.
De heer Rob Vanuytven, wonende te 2400 Mol, Oude Molenstraat 106: 1 aandeel;
De heer Jo Vanuytven, wonende te 2490 Balen, Fabriekstraat 6: 1 aandeel.
De volgende personen zijn benoemd tot zaakvoerder van de vennootschap:
Mevrouw Els Meynen, voormeld;
De heer Rob Vanuytven, voormeld;
De heer Jo Vanuytven, voormeld.
Overeenkomstig artikel 5 van de oprichtingsakte heeft de vennootschap tot doel:
Onderneming voor het aanleggen van sportvelden, speelpleinen, evenals parken en tuinen;
- Boomkwekerij;
- Onderneming voor het aanleggen en onderhouden van wegen;
Kleinhandel in bloemen, sierplanten, land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouwmaterieel, granen, zaden en tuingereedschap;
Kleinhandel in bouwmaterialen en plastieken voorwerpen;
- Onderneming voor het uitvoeren van landbouwwerken voor rekening van derden;
Onderneming voor goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden;
Import, export en groothandel in tuindecoratie, constructiematerialen en bouwmaterialen en dito
machines;
Tuinarchitectuur;
Onderneming voor het aanleggen en onderhoud van opritten en openbaar groen;
Uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken voor eigen rekening en voor
rekening van derden;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Verhuren en huren van land- en tuinbouwmachines en bouwmaterieel;
De teelt, het sproeien, snijden en snoeien van bomen en sierplanten;
Het bereiden van compost, natuurlijk en kunstmatig mest, teelaarde, humus en
grondverbeteringsmiddelen voor land- en tuinbouw;
De productie, herstelplaats, de aankoop en verkoop van allerhande tuin-, landbouw-, wegeins- en
bouwmachines.
De vennootschap mag bovendien, zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten welke in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met dit doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij wordt hierna `Tuinmaterialen Meynen, of de `Overnemende Vennootschap' genoemd.
2.2. De Over te Nemen Vennootschap:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid L&S Stone Import, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 9630 Zwalm, Hundelgemsebaan 22, met ondernemingsnummer 0827-961-514 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde.
De vennootschap werd opgericht op 16 juli 2010 voor notaris Marc Sobrie te Zwalm. Een uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2010 onder nummer 2010-07-30 / 0114640.
De statuten werden laatst gewijzigd op 24 november 2011 bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie te Zwalm. Een uittreksel uit de statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december 2011 onder nummer 2011-12-08 / 0184876.
Sindsdien werden de statuten niet gewijzigd.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 186 gelijke aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen zijn in het bezit van Tuinmaterialen Meynen BVBA.
De volgende personen zijn benoemd tot zaakvoerder van de vennootschap:
Mevrouw Els Meynen, voormeld;
De heer Rob Vanuytven, voormeld;
De heer Jo Vanuytven, voormeld.
Overeenkomstig artikel 3 van de oprichtingsakte heeft de vennootschap tot doel:
Het doel van de vennootschap is voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna
gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
De handel, aan -en verkoop, groot -en kleinhandel, invoer en uitvoer van bouwmaterialen;
- Groothandel in bouwmaterialen; zand, grind, cement, bakstenen, arduin, hardsteen, enzovoort;
- Groothandel In overige bouwmaterialen;
- Groothandel in vloer- en wandtegels;
- Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
-Detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel In ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een
verkoopsoppervlakte kleiner dan 400 m2
- Ruimen van bouwterreinen;
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van:
*thermische Isolatiemateriaal;
*Isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of kunststof;
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in metaal;
- Reinigen van nieuwe gebouwen na be�indiging van de bouwwerkzaamheden;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g;
- Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
" " I
~
t , . i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- Bandelsbemiddeling In hout en bouwmaterialen;
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen,
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken, het vergemakkelijken of het uitbreiden van het maatschappelijk
doel en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelf maar bevorderend zijn.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar In andere vennootschappen. Zij kan tevens borg stellen voor
derden, bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.
De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.
Zij wordt hierna `L&S Stone Import' of `Over te Nemen Vennootschap' genoemd.
Tuinmaterialen Meynen BVBA zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van L&S Stone Import BVBA.
3, De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2� W, Venn.)
Vanaf 1 juli 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4, De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3� W. Venn.)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
5, Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4� W., Venn.)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
b. Procedure
Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 t/m 727 van het Wetboek van vennootschappen, dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie of revisoraal verslag te worden opgemaakt.
7, Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 september 2013.
Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10. Neerlegging
Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Turnhout en ter griffie van de rechtbank van koophandel van Oudenaarde, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusie-akte.
11. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 183 bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T,W: Wetboek.
***
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 augustus 2013 te Meerhout, in 4 exemplaren. Het bestuursorgaan van elke vennootschap verklaart twee originele exemplaren te hebben ontvangen, waarvan ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier van de respectieve vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschap.
Tegelijk hierbij neergelegd: fusievoorstel
Getekend,
Voor Voor
Tuinmaterialen Meynen L&S Stone Import BVBA
Els Meynen Els Meynen
Zaakvoerder Zaakvoerder
Voor-
belrouden aan het Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
08/12/2011
�� ~>l'ir?!~ Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ill
+11184876+
Oudenaarde
2 8 i'M�9. 20n
Griffie
Ondernemingsnr : 827.961.514
Benaming
(voluit) : KLINKERWERKEN DE VRIENDT
(verkort)
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Zetel : 9630 Zwalm, Hundelgemsebaan 22
(volledig adres)
Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - DOELSWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klinkerwerken De Vriendt" met zetel te 9630 Zwalm, Hundelgemsebaan 22, verleden voor notaris Marc Sobrie met standplaats te Zwalm op 24 november 2011 dat er ondermeer beslist werd tot:
1. De vergadering beslist de maatschappelijke naam van de vennootschap te wijzigen naar "L&S Stone Import".
2. De vergadering beslist tot wijziging van het doel van de vennootschap door vervanging van artikel 3 als
volgt:
Het doel van de vennootschap is voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de
hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- De handel, aan en verkoop, groot en kleinhandel , invoer en uitvoer van bouwmaterialen;
- Groothandel in bouwmaterialen : zand, grind, cement, bakstenen, arduin, hardsteen, enzovoort;
- Groothandel in overige bouwmaterialen;
- Groothandel in vloer- en wandtegels;
- Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
- Detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een
verkoopsoppervlakte kleiner dan 400 m2;
- Ruimen van bouwterreinen;
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van:
" thermische isolatiemateriaal;
" isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of kunststof;
- Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in metaal;
- Reinigen van nieuwe gebouwen na be�indiging van de bouwwerkzaamheden;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g;
- Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken, het vergemakkelijken of het uitbreiden van het
maatschappelijk doel en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelf maar bevorderend zijn.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg stellen
voor derden, bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens
de wettelijke beperkingen terzake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.".
3. De vergadering beslist rekening houdend met gezegde naamswijziging, artikel 1 der statuten te
vervangen als volgt:
"De benaming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid luidt: " L&S Stone Import ". Zij
is een handelsvennootschap.".
4.Machtiging aan de zaakvoerder tot het co�rdineren van de statuten.
(Volgen de handtekeningen)
Marc SOBRIE VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nota ris De Notaris
Noordlaan 50 Afgeleverd voor registratie
9630 ZWALM Uitsluitend bestemd voor de neerlegging
ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
tegelijk hierme neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging co�rdinatie van de statuten verslag van de zaakvoerder - actief en passiefstaat de dato 30/09/2011.
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge