02/06/2014
�� Mod %Nord 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
I11111!11.1tij111111111
NEERGELEGD
21 MEI 2014
RECE-ITBAkeyee
KOOPHANDEE TE-GENT
" Ondernemingsnr : 0426.656.874 Benaming
(voluit) M-SERVICE (verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel Baarle Frankrijkstraat 62, 9830 Sint-Martens-Latern (volledig adres)
Onderwerp akte FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 8 mei 2014 houdende voorstel tot fusie van de de NV META INTERNATIONAL, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9830 Sint Martens Latem, Baarle Frankrijkstraat 62, ondernemingsnummer 0473.607.280, RPR Gent, door overneming van de NV M-SERVICE, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9830 Sint Martens Latem, Baarle Frankrijkstraat 62, ondernemingsnummer 0426.656.874, RPR Gent, in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:
RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De vennootschappen kunnen ais volgt ge'identifceerd wordem
De overnemende vennootschap:
De NV META INTERNATIONAL vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9830 Sint Martens Latem, Baarle Frankrijkstraat 62, ondernemingsnummer 0473.507.280, RPR Gent, werd opgericht onder de benaming 'META HOLDING" blijkens akte dd. 30 november 2000 verleden voor meester Tillo Deforce, destijds notaris met standplaats te Wannegem-Lede, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 28 december daarna onder nummer 20001228-215.
De statuten van de NV META INTERNATIONAL werden laatst gewijzigd middels akte dd. 7 november 2012 verleden voor meester Liesbeth Matthys, notaris met standplaats te Wannegem - Lede, inhoudende kapitaalvermindering, gepubliceerd in de bijragen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2013 onder nummer ' 13000622.
Volgens de laatst geco�rdineerde statuten heeft de vennootschap tot doel:
"De vennootschap heeft tot doel:
1,Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, inzonderheid:
a)het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen.
b)het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
c)het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen,
d)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
e)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels en financi�le operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
_ - --
Op
de taatste blz. van Luik B vermelden ; Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
f)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.
gjhet verlenen van managementadviezen aan bedrijven, het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen.
h)de commercialisatie van de producten van de dochterondernemingen, de centralisatie, co�rdinatie en organisatie van de activiteiten van de dochterondernemingen die van aard zijn de opbrengst van deze activiteiten te bevorderen.
2.De fabricatie en verkoop van onderdelen uit diverse materialen zoals metaal, kunststof, hout en andere, voornamelijk voor meubelbeslag, alsmede aile erbij horende producten. De aankoop van de benodigde grond en hulpstoffen voor de hoger voormelde producten.
Zij mag haar doel verwezenlijken in de meest uitgebreide zin; zij kan alle hoegenaamde handels - , financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel al of niet gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 11.051.000,00 EUR vertegenwoordigd door 10.254 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/ 10.254ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De overgenomen vennootschap:
De NV M - SERVICE met maatschappelijke zetel te 9830 Sint Martens Latem, Baarle Frankrijkstraat 62, ondernemingsnummer 0426.656.874, RPR Gent, werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor meester Andr� Philips, destijds notaris met standplaats te Koekelberg op 11 december 1984, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 1985 onder nummer 850105-968.
De statuten van de NV M SERVICE werden laatst gewijzigd middels akte dd. 29 september 2005 verleden voor meester Tilla Deforce, destijds notaris met standplaats te Wannegem-Lede, inhoudende inkoop eigen aandelen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2005 onder nummer 05156072.
Volgens artikel 3 van de geco�rdineerde statuten heeft de vennootschap tot doel: "De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het verlenen van advies, zowel commercieel als algemeen in diverse commerci�le sectoren;
-het aankopen en het verkopen van materiaal tot verbouwing en verfraaiing van de leef en werkomstandigheden van de eindverbruiker, in de meest uitgebreide zin;
-het aan en verkopen van uitrustingsgoederen, zowel nieuw als tweehands, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag daarenboven alle daden van industri�le, financi�le, roerende en onroerende aard stellen, alsmede aile handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het maatschappelijk doel. Ze mag ook deelnemen in andere vennootschappen of ondernemingen zowel in Belgi� als in het buitenland.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag aile werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 101.250,00 EUR vertegenwoordigd door 464 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 464ste van het kapitaal,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voorafgaandelijk aan de fusie wordt beslist de aandelen van de NV M-SERVICE te splitsen in 60 aandelen per aandeel. Bijgevolg is het kapitaal van de NV M-SERVICE vertegenwoordigd door 27.840 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/ 27.840ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV M - SERVICE zullen de aandeelhouders van de NV M - SERVICE voor hun 27.840 aandelen, 27.840 nieuw te cre�ren aandelen van de NV META INTERNATIONAL ontvangen. Er is geen opleg voorzien.
Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 1 nieuw te cre�ren aandeel van de NV META INTERNATIONAL voor 1 aandeel van de NV M-SERVICE.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND
De raad van bestuur van de NV META INTERNATIONAL zal, onmiddellijk na de notari�le akte van fusie, 27.840 nieuwe aandelen cre�ren van de NV META INTERNATIONAL (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap pro rata hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:
1 nieuw te cre�ren aandeel van de NV META INTERNATIONAL voor 1 aandeel van de NV M-SERVICE.
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV M-SERVICE zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de NV META INTERNATIONAL � rato van de voornoemde ruilverhouding.
DEELNAME IN DE WINST
De aldus nieuw gecre�erde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV META INTERNATIONAL gerealiseerd vanaf 1 januari 2014.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VEN-NOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 januari 2014 verricht door de NV M-SERVICE worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV META INTERNATIONAL.
TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten
BIJZONDERE VOORDELEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen.
SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de raden van bestuur van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
'*
Aldus getekend voor NV M-SERVICE
Voor
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
. .
de heer Paul Jacobs
Gedelegeerd bestuurder
mevrouw Ann-Jo JACOBS
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2014
Bijlagen-biibet-Belgiseh-Staatsbiad - 02/06/2014 - Annexes du-Moniteur-b
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto Naam en hoedanigheid van do instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam on handtekening