MAES WARMTE

I./ De vergadering neemt kennis doch ontslaat de voorzitter van het voorlezen van notulen van de bijzondere! algemene vergadering de dato 30 december 2013 houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds' bruto-divîdend ten belope van tweehonderd vierentwintîgduizend euro (€ 224.000,00), waarop 10% roerende; voorheffing verschuldïgd, hetzij tweeëntwmtigduîzend vierhonderd euro (€ 22.400,00), en dît door onttrekking; aan de beschtkbare reserves, bij toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. ;

Deze dividenden werden toegekend aïs volgt:

- aan de Heer MAES Martin een bruto-bedrag ten belope van tweehonderd tweeëntwintigduizend;

tweehonderd en acht euro (€ 222.208,00);

- aan Mevrouw MAES Martine een bruto-bedrag ten belope van duizend zevenhonderd tweeënnegentig; euro (€1.792,00); : Deze dividenden werden betaalbaar gesteld in een schuldvordering. ; De partijen verklaren dat de roerende voorheffing werd betaald op 09 januari 2014. j II,/ De vergadering neemt kennis doch ontslaat de voorzitter van het voorlezen van :

- het versiag van de raad van bestuur aangaande het voorstel tôt kapitaalverhoging met inbreng in natura de: dato 20 maart 2014, bij toepassing van voormeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen; . - het versiag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba; "BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, de dato 24; maart 2014, bij toepassing van voormeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en; overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, welk versiag ietterlijk besluit als volgt : :

"6. BESLUIT j

Ingevolge het ingesteide onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de; Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA MAES WARMTE door inbreng în; natura van een vordering die werd toegekend aan de heer Martin MAES en een vordering die werd toegekend, aan mevrouw Martine MAES naar aanleiding van de voorgenomen dividenduitkering bij de inbrenggenietende; vennootschap, kan ik besluiten dat :

1,De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de;

Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de;

vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van' de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de: procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %. 2.De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet. !

3.De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden vanj waardering bedrijfseconomîsch verantwoord zijn en dat de waardebepalïngen waartoe deze methoden van'

Op de laatste blz. van UrikJB vermelden : Recto :

Verso

Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening.


waardering ieîden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandeien, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegroot- heid van een uîtwînnîngsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreiniging op de aanwezig percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.

Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandeien n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng în natura weliswaar, in de gegeven omstandïgheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 4.De als tegenprestatîe verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de

fractiewaarde van de huidige aandeien ten belope van 201.600,00 EUR.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet în bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

De waarden opgenomen in onderhavig versiag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de

operatie waarin dit versiag werd opgesteld.

Wevelgem op 24 maart 2014

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,

Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Welk versiag, samen met het versiag van de raad van bestuur en huidige proces-verbaal zal worden

neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kl./ Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met tweehonderd en éénduizend zeshonderd euro (€ 201.600,00), om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweehonderd twintigduizend tweehonderd euro (€220.200,00).

Onderschrijving van de kapitaalverhoging

o> 1) De Heer MAES Martin en 2) Mevrouw MAES Martine, beiden voornoemd, verklaren in te tekenen op de

kapitaalverhoging op basis van hun aandeel in de dividenduitkering :

J5 1) de Heer MAES Martin, voor een bedrag van honderd negenennegentigduîzend negenhonderd

*» zevenentachtig euro twintig cent (€ 199.987,20)

2) Mevrouw MAES Martine, voor een bedrag van duizend zeshonderd en twaalf euro tachtig cent (€

•g 1.612,80),

hetzij samen voor een bedrag van tweehonderd en éénduizend zeshonderd euro (€ 201.600,00), zonder

uitgifte van nieuwe aandeien, en deze te volstorten, zoals hierna verder wordt beschreven,

Comparanten verklaren hun intekening te volstorten door inbreng van hun schuldvordering op de

vennootschap, welke is ontstaan uit het besluit tôt uitkering van een tussentijds dividend aan de vennoten ten

% bedrage van tweehonderd vierentwintigduizend euro (€ 224.000,00), onder afhouding van 10% roerende

voorheffing. Op voormeide algemene vergadering werd door beide aandeelhouders individueel besloten dat de fi dividenduitkering niet cash zou worden uitbetaald, doch wel als schuld van de vennootschap ten opzichte van

"� elk der aandeelhouders zou worden geboekt. Derhalve hebben zij elk een schuldvordering op de vennootschap

' ten belope van hun aandeel in het tussentijds dividend.

•h Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dîvidendenuitkering onmiddellijk in

® het kapitaal opgenomen.

� IV./ De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief onderschreven en volstort is

|> zodat het kapitaal van de vennootschap thans tweehonderd twintigduizend tweehonderd euro (€ 220.200,00)

fN bedraagt, vertegenwoordigd door 125 aandeien op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

1 1/I25ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

« ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dîvidendenuitkering onmiddellijk in

3 het kapitaal opgenomen.

*2 V./ Artikel vijf der statuten wordt aangepast aan voormeide beslissingen door vervanging van de bestaande

« tekst door de hiemavermelde tekst :

£ "ARTIKEL VIJF ; KAPITAAL

Het gehele geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD

TWINTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 220.200,00).

Het Is verdeeld in honderdvijfentwintig (125) aandeien zonder aanduiding der nominale waarde, die ieder

PQ 1/125ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volstort.

Historiek

- akte-oprichting van 13 oktober 1994:1.250.000 fr. door inbreng in speciën met uitgifte van 125 aandeien;

S° - proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2001 :

ss + kapitaalverhoging ad 1.250.074 fr. tôt 2.501.074 fr, door omzetting van reserves, zonder uitgifte van m nieuwe aandeien;

B_ + omzetting van kapitaal in Euro : € 62.000,00.

- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014 ï

+ kapitaalvermindering ad € 43.400,00 tôt € 18.600,00, zonder vemietiging van aandeien; - 2° proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014 ;

+ kapitaalverhoging ad € 201.600,00 tôt € 220.200,00 door Inbreng in natura, zonder uitgifte van nieuwe

aandeien."


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V./ Volmacht wordt verleend aan de zaakvoerder(s) om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om de statuten te coôrdineren, aan te passen en neer te leggen volgens de

wettelijke bepalingen dienaangaande.

Volmacht administratîes

Ter voldoening van aile verplichtingen tegenover de BTW- en belastingsadministraties naar aanleiding van

deze besluiten, werd volmacht gegeven aan de boekhouderof een aangestelde ervan.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Johan DE BLAUWE

Tegelijk hiermee neergelegd ;

1. Expeditie van de akte tôt wijziging van de statuten. 2. Versiag raad van bestuur; 3. Versiag bedrijfsrevisor;

4. Coôrdinatie der statuten.

OS «N

-2 3

•FF

•M

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. : Naam en handtekening

308:

Het jaar tweeduizend veertien Op zevenentwintig maart

Ten kantore

Voor Ons, Meester Johan DE BLAUWE, geassocieerd notaris te OUDENAARDE.

Is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MAES WARMTE" met zetel te 9700 Oudenaarde, Lindestraat 50. Ondernemingsnummer 0453575562; Bevoegde rechtbank : Oudenaarde; BTW-nummer BE 453.575.562. Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris André Toye te Oudenaarde op 13 oktober 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 09 november 1994, onder nummer 941109-308. Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal, opgesteld door Notaris Toye, voornoemd op 30 maart 2001, gepubliceerd in de voormeide bijlage van 20 april

2001 onder nummer 20010420-755.

Zijn tegenwoordîg de hieronder nader geïdentificeerde vennoten:

1) De Heer MAES Martin Basiel Daniel, geboren te Oudenaarde op 17 juli 1958, nationaal nummer

58.07.17-113.62, wonende te 9700 Oudenaarde, Lindestraat 50,

eigenaar van 124 aandeien : 124 2) Mevrouw MAES Martine Marie Florentia Oliveria, geboren te Oudenaarde op 19 maart 1957, nationaal

nummer 57.03.19-324.33, wonende te 9700 Oudenaarde, Sint-Hilariuslindestraat 4,

eîgenares van 1 aandeel ; 1 Totaal : honderd vijfentwintig aandeien, vertegenwoordigend het totaal maatschappelijk kapitaal ; 125 De vergadering wordt geopend om 16 uur onder het voorzitterschap van de Heer MAES Martin, voornoemd,

welke als secretaris aanduidt : Mevrouw MAES Martine, voornoemd, die aanvaardt. Gezien het gering aantal aandeelhouders wordt er geen stemopnemer aangeduid. De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen ;

I. Dat deze buitengewone algemene vergadering wordt belegd om te beraadslagen over de volgende

agenda ;

1. Kennisname van :

a) het versiag van de raad van bestuur de dato 07 januari 2014 inhoudende het voorstel tôt omzetting tôt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met gevoegd een staat van activa en passiva van

de vennootschap, afgesloten per 31 december 2013, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van

vennootschappen.

b) het versiag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba "BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN" met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, vertegen-

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,


woordigd door de Heer Piet Dujardin, de dato 24 maart 2014, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Voorstel tôt omzetting van de vennootschap in een beslo-ten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid met dezelfde actîvîteît, duur, doel en kapitaal als de naamloze vennootschap.

3. a) Voorstel tôt vermindering van het kapitaal met € 43.400,00 door effectieve terugbetaling aan de aandeelhouders, zonder vernletlging van aandeien, om het te brengen van € 62.000,00 op € 18.600,00.

4. a) Benoeming van de zaakvoerder(s);

b) Ontslag en décharge van de (gedelegeerde) bestuurders van de naamloze vennootschap;

c) Benoeming van een commissaris.

5. Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de beslo-ten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

6. Volmacht verlenen aan de zaakvoerders om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om de statuten te coôrdîneren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande. Il) Er wordt vastgesteld dat :

a) dat de bestuurders van de vennootschap:

- De Heer MAES Martin; - Mevrouw MAES Martine,

beiden voornoemd, alhier aanwezig zijn en verklaren afstand te doen van de termîjnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 269 van het Wetboek van vennootschappen. Zij verklaren vrijwillig te verschîjnen en beschouwen zich als regelmatig opgeroepen.

b) dat er geen houders van obligaties zijn, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van

de vennootschap werden uitgegeven;

c) dat er geen commissaris werd aangesteld.

a> Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig werd

"25 samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

III. De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met eenparigheid van

stemmen :

Si Eerste besluit

De vergadering neemt kennis doch ontslaat de voorzitter van het voorlezen van :

a) het voormeld versiag van de raad van bestuur de dato Q7 januari 2014 aangaande het voorstel tôt

� omzetting tôt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met bijgevoegd een staat van activa

-§ en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2013, overeenkomstig artikel 778 van het

g Wetboek van vennootschappen.

x b) het versiag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba

-, maart 2Q14, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen welk versiag

, letteriijk besluit als volgt :

Tt "8. BESLUIT

Onze werkzaamheden zîjn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief,

� zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2013 die de Raad van Bestuur van de NV

MAES WARMTE heeft opgesteld met een balanstotaal van 871.625,22 EUR en een netto-actief van 125.419,51 os EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van

*7 de Bedrijfsrevisoren inzake het versiag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken

-a dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden.

-S Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele kosten naar aanleiding van het "§ doorvoeren van een bodemsanering ten gevolge van een mogelijke bodemverontreïniging op de aanwezige

"se percelen grand aangezien mij hieromtrent onvoldoende înformatie beschikbaar is.

B Ik dien verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelhetd en de waarde van de

�2 voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief en passief per 31 december 2013 (ad 28.048,85

"S EU R) en nopens de waarde van de kas opgenomen in de staat van actief en passief per 31 december 2013 (ad

•S, 6.508,07 EUR) aangezien ik niet in de mogelijkheîd was om een fysische contrôle uit te voeren vermits ik mijn

"25 opdracht pas verkreeg na balansdatum.

PQ Het netto - actief van de NV MAES WARMTE (ad 125.419,51 EUR) is groter dan het maatschappelijk

kapitaal van de vennootschap ten belope van 62.000,00 EUR.

g5 minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd vastgesteld g binnen artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen op 18.550,00 EUR.

go Dit versiag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van

vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV MAES WARMTE naar een BVBA en het mag niet voor

andere doeleinden gebruikt worden.

Wevelgem, 24 maart 2014

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoor¬

digd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Welk versiag, samen met het versiag van de raad van bestuur en huidige proces-verbaal zal worden

neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

§ "BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, de dato 24

" Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad 62.000,00 EUR) zal voldoende zijn als


Tweede besluit

De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid vanaf heden.

De zetel, de actjviteit, het doel en de duur zullen dezelfde zijn aïs die van de huidige vennootschap, waarvan

de activa en pas-sivabestanddelen, met inbegrip van kapitaal en reserves, onveranderd zullen behouden worden zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat; aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen worden overgedragen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dewelke de boeken en boekhouding die door de naamloze ven¬ nootschap werden gehouden, zal voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het Ondernemingsnummer 0453575562, het BTW-nummer BE 453.575. 562 en om het even welke machtigingen en erkenningen die aan de vennootschap door eender welke instantie werden verleend.

De omzetting geschiedt op basis van het aktief en passief van de naamloze vennootschap op 31 december

2013.

Door de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt heel haar vermogen, aktief en passief, de lopende contracten, ailes zonder uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die eenvoudig in de plaats gesteld wordt voor de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap.

Het kapitaal van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door 125 aandeien zonder aanduiding der nominale waarde, te overhandigen aan de vennoten, eigenaars voor de omzetting, zij 1 aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap.

Derde besluit

De vergadering beslist tôt vermindering van het kapitaal met drieënveertigduîzend vierhonderd euro (€ 43.400,00) door effectieve terugbetaling aan de aandeelhouders, zonder vernietiging van aandeien, om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).

oirj Deze terugbetaling aan de aandeelhouders zal gebeuren door aanrekening op het werkelijk gestort kapitaal.

Vierde besluit

a) De vergadering benoemt als niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, wiens mandaat on-

g bezoldigd zal worden uitgeoefend, tenware andersluidende beslissing van de algemene vergadering :

S 1) de Heer MAES Martin; © 2) Mevrouw MAES Martine,

§ beiden voornoemd, die verklaren hun opdracht te aanvaarden.

b) De vergadering aanvaardt het ontslag van de raad van bestuur van de tôt op heden bestaande naamloze

* vennootschap.

g De omzetting, vooraf goedgekeurd, stelt immers een einde aan haar mandaat.

g De décharge die zal verleend worden door de eerstkomende vergadering van de aandeelhouders van de

g besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal gelden aïs décharge voor de raad van bestuur voor

de uitoefening van haar mandaat gedurende het verstreken gedeelte van het lopend boekjaar.

' c) Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek •h van Vennootschappen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op de verrichtingen

® van de vennootschap uitgeoefend door de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek

� van Vennootschappen.

§ Vijfde besluit

fN De vergadering beslist de statuten van de omgevormde vennootschap in aansluiting met voorgaande

1 beslissingen te wijzigen en vast te stellen, als volgt (beknopt) :

« STATUTEN

-| A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

3 ARTIKEL EEN : NAAM

B De vennootschap ts een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt als naam "MAES

M WARMTE".

■g ARTIKEL TWEE; DUUR

•gj, De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone

M algemene vergadering met inachtneming der vereisten voor statutenwijziging.

3 ARTIKEL DRIE : ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Lindestraat 50.

S De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden în Vlaanderen of tweetalîg Brussel, met in-

fi achtneming van de taalwetgeving, bij besluit van de zaakvoerders.

m ledere verplaatsing van de vennootschapszetel zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen tôt het Bel-gisch

B Staatsblad, door de zorgen van de zaakvoerders).

S De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de zaakvoerders) bestuurszetels, bijhuizen en agent-

schappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL VIER '. DOEL

De vennootschap heeft in België en in het buitenland tôt doel :

in het algemeen


Aile aktiviteiten behorende tôt de normale opdracht van de bouwnijverheid en aanverwante, zowel wat betreft de aanneming van werkzaamheden als de in- en uitvoer van de groot- en kleinhandel in materialen en

produkten.

In het bijzonder + Aannemingen

- ondememing voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom;

- ondememing voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zînkwerk

en voor het installeren van waterverzachters;

- elektrotechnische installâmes;

- ondememing voor waterbehandeling;

- ondememing voor het waterdïchtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; - ondememing voor het droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer; - ondememing voor metalen dakbedekkingen van gebouwen;

- ondememing voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen; - ondememing voor grondwerken;

- ondememing voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels; - ondememing voor het plaatsen van afsluitingen; - ondememing voor warmte- en geluidisolering;

- ondememing voor het plaatsen van îjzerwerk, metalen luîken en metalen schrijnwerk; - ondememing van timmer- en schijnwerk voor gebouwen in PVC; - ondememing voor industriële schilderwerken;

- ondememing voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van

luchtregeling en industriële pijpleidïngen;

âp - ondememing voor het plaatsen en onderhouden van aile soorten branders;

- zelfstandige werkplaats voor algemene mekaniek;

- metalen konstrukties;

fi - werkplaats voor het herstellen van elektrisch en radioëlektrisch materieel;

® - ondememing voor het plaatsen van gyproc;

- ondememing voor het ontmossen van daken;

- ondememing voor het plaatsen van geïnstalleerde keukens;

vi - ondememing voor het plaatsen van individuele verwarming;

x - ondememing voor onderhoud van individuele en centrale verwarming; fi - ondememing van schoorsteenvegen.

� + Handel

De în- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel in :

3 - vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen; °, - bouwprodukten en materialen;

� - apparaten en toebehoren voor centrale verwarmingsinstallatîes;

°. - sanitaire apparaten en artikelen;

fN - ijzerwaren, blikwaren en huishoudartîkelen;

' - elektrische machines, toestellen en materieel, met inbegrip van verltchtingsartikelen, de elektrische

« huishoudapparaten en het radioëlektrisch materieel;

-S - verwarmingstoestellen, zowel elektrisch als andere.

■g Deze opsommingen zijn niet limitatief.

B Bovendien zal de vennootschap aile verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks M betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van eigen onroerend goederen, vooral door verhuring en

■g andere overeenkomsten met derden in verband met gebruik, genot en opbrengst.

•FF

Zij mag tevens om het even welke handelingen stellen, die die van aard zouden zijn de verwezenlijking van

haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

PQ De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen, door inbreng, afstand, fusie, ■3 inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze ook, in zaken, --- ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig, of samenhangend doel

•g5 nastreven of eenvoudig nuttig zouden zrjn tôt de verwezenlijking van haar doel. * B. KAPITAAL EN AANDELEN gj ARTIKEL VIJF : KAPITAAL

j£ Het gehele geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND

ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00).

1/125ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volstort.

Historiek

- akte-oprichting van 13 oktober 1994:1.250.000 fr. door inbreng in speciën met uitgifte van 125 aandeien; - proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2001 :

- ondememing voor het installeren van waterverzachters;

- montage van metalen konstrukties;

Het ïs verdeeld în honderdvijfentwintig (125) aandeien zonder aanduiding der nominale waarde, die ieder


+ kapitaalverhoging ad 1.250.074 fr. tôt 2.501.074 fr. door omzetting van reserves, zonder uitgifte van

nieuwe aandeien;

+ omzetting van kapitaal in Euro ; € 62.000,00.

- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014 :

+ kapitaalvermindering ad € 43.400,00 tôt € 18.600,00, zonder vernietiging van aandeien.

ARTIKEL ZES ; WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Tôt verhoging of tôt vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, met inachtneming van de artikelen 302 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij een kapitaalverhoging în twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.

ARTIKEL ZEVEN : VERLIES VAN KAPITAAL

Zodra het netto actief van de vennootschap, als gevolg van geleden verliezen, minder bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de zaakvoerders binnen een termijn van ten hoogste twee maanden, nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, een algemene vergadering bijeenroepen en de vraag voorieggen of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen met de voorstellen tôt sanering. De algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris, indien ze tôt statutenwijzïging of ontbinding besluit, en beraadslagen en besluiten over de ontbinding of over andere maatregelen, die in de agenda zijn afgekondigd, overeenkomstig de regels, gesteld voor de wijziging van de

statuten.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld als het netto actief van de vennootschap, ingevolge geleden verliezen, niet meer bedraagt dan één vîerde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding dan plaats heeft wanneer zij wordt goedge->keurd door één vîerde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen....

ARTIKEL ACHT ; AANDELEN OP NAAM - REGISTER

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeien gehouden, waarin worden aangetekend :

1) nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem

Sf toebehorende aandeien;

2) de gedane stortingen;

3) de overdrachten en de overgangen van aandeien met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerders en de

S Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tôt bewijs hiervan

S overhandigd. Aan de aandeien wordt een volgnummer toegekend....

P C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Zi ARTIKEL TWAALF: BENOEMING-ONTSLAG

% De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet g vennoten.

S Het mandaat wordt afzonderlijk en onbezoldigd waargenomen, tenware andersluidende beslissing van de

"� algemene vergadering. Van zodra er méér dan twee zaakvoerders zijn, dan vormen deze een collège. 4- Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, g zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die

(N beiast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechts- 2 personen

On Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels p* van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tôt bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de

« bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan..

-g ARTIKEL DERTIEN;BEVOEGDHEID

« ledere zaakvoerder is bevoegd om ;

03 1 ) aile handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel

van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene

■s vergadering bevoegd is;

De zaakvoerders kunnen de bestuuretaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of M door derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerders hebben het recht voor bepaalde handelingen of functies volmacht te geven aan één of

S" D. ALGEMENE VERGADERING

g ARTIKEL VIJFTIEN : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEME-NE VERGADERING

M De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar op de

(14u).

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van de

vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezïgheidslijst bijgehouden.

rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.

Ik 2) de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.

meer van hen of aan een derde met het recht om afzonderlijk op te treden....

maatschappelijke zetel worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand april om veertien uur


Ten aile tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangeiegenheid die tôt haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van statuten

înhoudt.

Ten aile tijde kan ook een buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen om over enige

wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De oproepingen tôt de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen, Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben îngestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken, Evenwel kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uîtzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL ZESTIEN : BEVOEGDHEID

De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en, in voorkomend geval, van de commissarissen, de vaststelling van het salaris van de zaakvoerders en, in voorkomend geval, van de commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders, het verlenen van kwijting overeenkomstig het artikel 284 van het Wetboek van Vennootschappen, de goedkeurïng van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.

De buitengewone algemene vergadering is onder meer bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en met name te besluiten tôt ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerders om gewïchtîge redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het maatschappelijk ©jo kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van

de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

■f ARTIKEL ZEVENTIEN : STEMRECHT - BESLUITVORM1NG

P Elk aandeel geeft recht op één stem. De vennoot die verschillende aandeien bezit, beschikt over zoveel

Si stemmen als aandeien.

§ Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij g stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de

g vennootschap optreden.

"P De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het

o> aantal vertegenwoordigde aandeien; de besluiten worden genomen bij drie/vierde meerderheid.

su De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris, Zij kan over

g de voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgetdige wijze beraadslagen en besluiten wanneer zij, die

«3j aan de vergadering deelnemen, tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een

wijziging aan de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde van de stemmen, verbonden aan de

aanwezige aandeien, heeft verkregen, tenzij wettelijk hogere meerderheden zijn voorzien....

E. TOEZICHT

� ARTIKEL NEGENTIEN : BENOEMING EN BEVOEGDHEID

5 Zolang de vennootschap, voor het laatst afgesloten boekjaar, voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 � van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot individueel en niettegenstaande enige

andersluidende bepaling, de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten

"P vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Wanneer de vennootschap, voor het laatst afgesloten boekjaar, twee van de zo-even vernoemde criteria

j2 overschrijdt, dan wordt de contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van

� de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen, die door de 55 algemene vergadering worden benoemd en die de bevoegdheden hebben, bepaald in het Wetboek van

-fi Vennootschappen.

& F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING

wo ARTIKEL TWINTIG ; BOEKJAAR - JAARREKENING

-5, Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

.m Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en de geschriften afgesloten en maken de zaakvoerders

j« de ïnventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de artikelen 92 en volgende van het Wetboek van

:-. Vennootschappen,

-° ARTIKEL EENENTWINTIG : BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

S Het batig saldo, dat de jaanekening aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en Sf afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst uit van de vennootschap. Van deze winst wordt minstens

|P» één twintigste (1/20ste) vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende (1/1 Ode)

S van het maatschappelijk kapitaal bedraagt....

G. ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG : ONTBINDING

De vennootschap bip na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering plaats heeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tôt aan de sluiting ervan.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•-

OS «N

-2 3

•FF

•M

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG : VEREFFENING

De bevoegdheid om één of meer vereffenaars) aan te duiden berust bij de algemene vergadering. Werd(en) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan word(t)(en) de zaakvoerder(s) geacht op te treden als vereffenaan». De vereffenaar(s) treedt/treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank is overgegaan tôt de bevestiging van zijn/hun benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tôt ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het anondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tôt de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) aile waarborgen van rechtschapenheîd bied(t)(en). De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar(s) eventueel gesteld heeft/hebben tussen zijn/hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.

De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zevende en de dertiende maand na de invereffenîngstelling versiag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat één staat per jaar.

Het batig saldo van de vereffening zal, na de betaling van de schulden en lasten van de vennoot-schap, '

tussen de vennoten verdeeld worden volgens het aantal aandeien dat zij bezitten,

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leg(t)(gen) de vereffenaars) het plan van de verdeling van de ' activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel. De rechtbank kan van de vereffenaar(s) aile dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelîngsplan na te ' gaan....

Zesde besluit

Volmacht wordt verleend aan de zaakvoerder(s) om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of - ondergetekende notaris om de statuten te coôrdineren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke !

bepalingen dienaangaande.

Volmacht admînistraties

Ter voldoening van aile verplichtingen tegenover de BTW- en belastingsadministraties naar aanleiding van ; deze besluiten, werd volmacht gegeven aan de boekhouder of een aangestelde ervan. j

Verklaringen pro fisco

Er wordt aangestîpt dat de omzetting geschiedt ;

a) overeenkomstig de bepalingen van artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen; b) op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 december 2013; : c) artikel 210 en volgende van het Wetboek der lnkomstenbelastingen, en bijgevolg fiscaal neutraal zal zijn, ; zonder onderbreking in rechtspersoonlijkheid van de vennootschap. :

d) overeenkomstig de bepaling van artikel 121 Wetboek Registratierechten,

De omzetting zal haar uitwerkîng hebben te rekenen vanaf heden. :

Kosten en lasten

Comparanten verklaren dat het bedrag der kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, onder welke vorm ook, die ten laste van de vennootschap vallen of die voor haar voortvloeien uit deze statutenwijziging, ongeveer €

1,534,86 bedragen.

Sluiting der vergadering

De vergadering wordt geheven om 16.30 uur. Recht op geschriften

Het recht op geschriften bedraagt € 95,00.

Identiteitsattest

Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand

van hogervermelde bewijskrachtîge identiteitsbewijzen.

Slotbepalingen

* In uitvoering van artikel 9 § 1 alinéa 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat erkennen partijen dat hen door ondergetekende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, în het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. Partijen verklaren dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheïd van belangen voordoet en dat zij aile bedingen opgenomen in huidige akte voor evenwichfig

houden en ze aanvaarden.

De comparanten verklaren tevens dat ondergetekende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en dat hij hen op een onpartijdige wijze raad heeft

verstrekt.

* Partijen verklaren handelingsbekwaam te zijn,

Waarvan wij PROCES-VERBAAL hebben opgemaakt op plaats en datum als hogervermeld. Na intégrale voorlezing en toelîchtîng hebben de comparanten deze met ons, Notaris, genaamtekend.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Johan DE BLAUWE

Tegelijk hiermee neergelegd :

1. Expeditie van de akte tôt wijziging van de statuten. 2. Versiag raad van bestuur; 3. Versiag bedrijfsrevisor,

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto -, Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening