NUTRIQUINE INTERNATIONAL

Dénomination : NUTRIQUINE INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 808.701.866

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 12.05.2014, NGL 14.07.2014 14306-0469-013
26/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.05.2013, NGL 20.08.2013 13443-0431-011
15/12/2011

��PAod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V 11111 II II II 1 III III

beh " 11188413*

aa

Bel

Stag

NEERGELEGD

-5 -12- 2018

RECHTBANK VAN

KOOPHANDify GENT

Ondernemingsnr : 0808.701.866

Benaming

(voluit) : NUTRIQUINE INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9031 Gent (Drongen), Industriepark 11B (volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 23 november 2011 en vervolgens de vermelding dragend "Geregistreerd te Gent 6 op achtentwintig november tweeduizend elf, boek 191 blad 45 vak 8" De Eerstaanwezend inspecteur (getekend) L. MAESSCHALCK, blijkt; dat de Naamloze Vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :

1. Eerste kapitaalsverhoging.

De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderdduizend euro (� 300.000) om het van driehonderdduizend euro (� 300.000) te brengen op zeshonderd duizend euro (� 600.000).

De vergadering beslist dat deze kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderd (100) B aandelen, welke zullen gecre�erde worden naast de bestaande aandelen, welke A aandelen zullen genoemd worden.

Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de' prijs van drieduizend euro (� 3.000) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk; volgestort worden ten belope van honderd procent (100 %).

2. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek: van Vennootschappen.

3. Inschrijving Tussenkomst - Volstorting.

Vervolgens heeft de naamloze vennootschap PARFINOST TSJ, gevestigd te 9800 Deinze, Kapelle-straat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer BTW BE 0463.891.909, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toe-e stand van de vennootschap NUTRIQUINE INTERNATIONAL, en in te schrijven op de honderd (100); nieuwe B aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van drieduizend euro (� 3.000) per kapitaalaandeel.

De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus: werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalsverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van driehonderdduizend euro (� 300.000).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een: bijzondere rekening met nummer 34 7370 3475 0190 op naam van de vennootschap bij KBC Bank> zoals blijkt uit een attest van de financi�le instelling op 21 november 2011. Dit attest wordt door ondergetekende notaris in bewaring gehouden.

4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat die voormelde kapi-' taalsverhoging van DRIEHONDERDDUIZEND EURO (� 300.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderdduizend euro (� 600.000), vertegenwoordigd door honderd (100) A aandelen en honderd (100) B aandelen zonder nominale waarde.

5. Tweede kapitaalsverhoging.

De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ��n miljoen:

driehonderd en tweeduizend euro (� 1.302.000) om het van zeshonderdduizend euro (� 600.000) te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

brengen op ��n miljoen negenhonderd en tweeduizend euro (� 1.902.000).

De vergadering beslist dat deze kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderd zeventien (217) B aandelen en tweehonderd zeventien (217) A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande B aandelen en A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

6. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

7. Inschrijving Tussenkomst - Volstorting.

Vervolgens heeft de naamloze vennootschap PARFINOST TSJ, gevestigd te 9800 Deinze, Kapelle-straat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer BTW BE 0463.891.909, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap NUTRIQUINE INTERNATIONAL, en in te schrijven op de tweehonderd zeventien (217) nieuwe B aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van drieduizend euro (� 3.000) per kapitaalaandeel, hetzij ten belope van ZESHONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND EURO (� 651.000).

De inbrenger verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat er met betrekking tot deze B - aandelen waarop aldus werd ingeschreven voor een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (� 250.000) werd volstort.

Op de overige ZESDUIZENDEENENVIJFTIGDUIZEND EURO (� 651.000) wordt ingeschreven door de overige aandeelhouders, in evenredigheid tot hun vertegenwoordiging van het kapitaal, te weten de heer Ludo Philippaerts, de heer Jozeph Lansink, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE PEERDEBOS, de heer Peter Bollen en mevrouw Lieselot Hamerlinck.

De aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij als volgt inschrijven op de kapitaalsverhoging:

- de heer Ludo Philippaerts, wonende te 3670 Meeuwen-Gruitrode, Weg naar As 99, schrijft in op ��n/vijfde van de kapitaalsverhoging, hetzij ten belope van honderddertigduizend tweehonderd euro (� 130.200);

- de heer Jozeph Lansink, wonende te 3620 Lanaken, Sprokkelstraat 21, schrijft in op ��n/vijfde van de kapitaalsverhoging, hetzij ten belope van honderddertigduizend tweehonderd euro (� 130.200);

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE PEERDEBOS, met zetel te 9630 Zwalm, Zavelputstraat 8, schrijft in op ��n/vijfde van de kapitaalsverhoging, hetzij ten belope van honderddertigduizend tweehonderd euro (� 130.200);

- de heer Peter Bollen, wonende te 2811 Mechelen (Hombeek), Driesstraat 14, schrijft in op ��n/vijfde van de kapitaalsverhoging, hetzij ten belope van honderddertigduizend tweehonderd euro (� 130.200);

- mevrouw Lieselot Hamerlinck, wonende te 9940 Evergem, Groeiingen 14, schrijft in op ��n/vijfde van de kapitaalsverhoging, hetzij ten belope van honderddertigduizend tweehonderd euro (� 130.200).

De aandeelhouders verklaren dat de kapitaalsverhoging waarop werd ingeschreven volstort is ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (� 250.000), meer bepaald vijftigduizend euro (� 50.000) door de heer Ludo Philippaerts, vijftigduizend euro (� 50.000) door de heer Jozeph Lansink, vijftigduizend euro (� 50.000) door de vennootschap DE PEERDEBOS, vijftigduizend euro (� 50.000) door de heer Peter Bollen en vijftigduizend euro (� 50.000) door mevrouw Lieselot Hamerlinck.

De hierbovenvermelde aandeelhouders verklaren in te schrijven op tweehonderd zeventien (217) A aandelen, in evenredigheid tot hun vertegenwoordiging van het kapitaal, tegen de prijs van drieduizend euro (� 3.000) per kapitaalaandeel.

Aangezien de nieuwe aandelen in deze verhouding niet kunnen toebedeeld worden aan deze aandeelhouders, gelet op het feit dat het aantal nieuwe aandelen niet deelbaar is door het aantal inschrijvers, wordt alhier besloten om alle aandelen van de vennootschap te splitsen door vijf en voor elk bestaand aandeel vijf nieuwe aandelen toe te kennen zodat elke inbrenger voor zijn inbreng de volgende A aandelen ontvangt:

- de heer Ludo Philippaerts, voornoemd, tweehonderd zeventien (217) A - aandelen;

- de heer Jozeph Lansink, voornoemd, tweehonderd zeventien (217) A - aandelen;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE PEERDEBOS, voornoemd, tweehonderd zeventien (217) A - aandelen;

- de heer Peter Bollen, voornoemd, tweehonderd zeventien (217) A - aandelen;

- mevrouw Lieselot Hamerlinck, voornoemd, tweehonderd zeventien (217) A - aandelen.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 34 7370 3475 0190 op naam van de vennootschap bij KBC Bank

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

zoals blijkt uit een attest van de financi�le instelling op 21 november 2011. Dit attest wordt door ondergetekende notaris in bewaring gehouden.

De algemene vergadering beslist en de inbrengers aanvaarden dat de resterende volstorting dient te gebeuren tegen ten laatste ��nendertig december tweeduizend veertien, overeenkomstig de volstortingsplicht zoals opgenomen in de statuten.

Ingevolge de voormelde splitsing worden alle andere bestaande A aandelen en alle bestaande B aandelen op dezelfde wijze gesplitst. Zodoende is de huidige aandelenverhouding de volgende: - de heer Ludo Philippaerts, voornoemd, driehonderd zeventien (317) A aandelen;

- de heer Jozeph Lansink, voornoemd, driehonderd zeventien (317) A aandelen;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE PEERDEBOS, voornoemd,

driehonderd zeventien (317) A aandelen;

- de heer Peter Bollen, voornoemd, driehonderd zeventien (317) A aandelen;

- mevrouw Lieselot Hamerlinck, voornoemd, driehonderd zeventien (317) A aandelen;

- de naamloze vennootschap PARFINOST TSJ, voornoemd, duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) B aandelen.

TOTAAL: duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) A aandelen en duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) B aandelen, hetzij het volledige maatschappelijke kapitaal.

8. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat die voormelde kapitaalsverhoging van EEN MILJOEN DRIEHONDERD EN TWEEDUIZEND EURO (� 1.302.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ��n miljoen negenhonderd en tweeduizend euro (� 1.902.000), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) A aandelen en duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) B aandelen zonder nominale waarde.

9. Wijziging van de bepalingen in verband met de overdracht van aandelen.

De vergadering beslist om een nieuwe regeling aan te nemen betreffende de overdracht van aandelen. A. ALGEMENE BEPALINGEN

De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder L De overdrachten en overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan deze bepalingen en in voorkomend geval aan de bepalingen van bijzondere contractuele aandeelhoudersafspraken in de mate deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften.

Met "aandelen" wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, warrants, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de vennootschap. Met "aandelen" en "aandeelhouder' wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere "effecten" en andere "effectenhouders".

Met "overdracht" en "overdragen" wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet te bezwarenden titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen van de vennootschap door overlijden buiten de definitie van "overdracht of "overdragen" valt, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld waarbij �controle� of �controleren� betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap, in de zin van artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen -.

Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extrastatutaire overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.

In het geval een aandeel van een bepaalde klasse (hierna de "oude klasse") wordt overgedragen aan een aandeelhouder van een andere klasse (hierna de "nieuwe klasse"), zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de nieuwe klasse. In geval van een overdracht aan een persoon die nog geen eigenaar is van aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege worden omgezet in een klasse van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door de raad van bestuur van de vennootschap en behoudens hetgeen vermeld onder I.

Ai de betekeningen die geschieden in uitvoering van deze bepalingen dienen te gebeuren via kennisgeving. Met "kennisgeving" wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar zijn laatste aan de vennootschap gemeld adres, per aangetekende post (met bericht van ontvangst) dat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum, tenzij de Partij aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door aanvaarding van een eenvoudig schrijven (bijvoorbeeld tegentekening brief, beantwoording email).

B. TIJDELIJKE ONVERVREEMDBAARHEID

Onverminderd de toepassing van andersluidende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten in de mate dat deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften kunnen de aandelen tot en met ��nendertig december tweeduizend veertien niet overgedragen worden. Deze tijdelijke onvervreemdbaarheid geldt zowel voor de bestaande aandelen als voor alle effecten die nog uitgegeven zouden worden.

C. OVERDRACHTEN ON DER LEVENDEN- VOORKOOPRECHT

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de raad van bestuur hierover inlichten, met vermelding van (i) het aantal aandelen die hij wenst over te dragen, (ii) de gevraagde prijs, (iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijk of rechtspersoon, en (iv) alle andere voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen moet de raad van bestuur alle andere aandeelhouders via kennisgeving verwittigen en daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de brief van de overlater, weergeven.

De aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te worden uiterlijk dertig dagen (hierna de "eerste periode") na het versturen van de kennisgeving vermeld in de vorige alinea. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden via kennisgeving gericht aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.

De aandeelhouders kunnen tevens voor het be�indigen van de voornoemde termijn uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.

Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.

Als m��r dan ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent, zullen de aandelen onder hen verdeeld worden als volgt:

(i) Als er voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn met aandelen van dezelfde klasse als deze van de kandidaat-overdrager die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de aandelen toegekend warden aan, en verdeeld worden onder, de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die reeds houder zijn van aandelen van de betreffende klasse. Is er slechts ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder met aandelen van dezelfde klasse, worden alle aandelen aan hem toegekend; zijn er meerderen zullen de aandelen onder hen verdeeld worden in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

(ii) Als er geen voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met aandelen van dezelfde klasse als deze van de kandidaat-overdrager, zullen de aandelen verdeeld worden onder alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, dit in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt met die verstande dat zowel de klasse A-aandeelhouders als de klasse B-aandeelhouders ten overstaan van elkaar eerst hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en dat nadien de resterende aandelen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de andere klassen dan A en B die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit telkens in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Indien overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aandelen in fracties aan meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal de eigendom van het volledige aandeel exclusief overgedragen worden aan de aandeelhouder die de grootste fractie zou toekomen. indien twee of meer voorkoopgerechtigde aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het aandeel overgedragen worden aan de aandeelhouder die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden twee of meer aandeelhouders, die gelijke fracties zouden toekomen, evenveel aandelen, zal het aandeel in onverdeeldheid aan deze aandeelhouders gezamenlijk worden toegewezen.

Indien het voorkooprecht tijdens de eerste periode niet op aile aangeboden aandelen werd uitgeoefend, meldt de raad van bestuur dit binnen de vijftien dagen na verloop van de eerste periode aan de kandidaat-overdrager en aan de andere aandeelhouders via kennisgeving.

De andere aandeelhouders beschikken over een tweede termijn van dertig dagen vanaf de kennisgeving in vorige paragraaf (de "tweede periode") om aan de raad van bestuur mee te delen hoeveel bijkomende aandelen zij wensen over te nemen.

Als m��r dan ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent tijdens de tweede periode, ter verwerving van bijkomende aandelen, handelt de raad van bestuur bij toewijzing van deze bijkomende aandelen conform de hiervoor vermelde principes van toewijzing en voorrang.

Tussen de kandidaat-overdrager en elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder komt een koop-verkoop tot stand op het ogenblik van het verstrijken van de termijn(en) voor de uitoefening van het voorkooprecht en dit voor het aantal aandelen dat overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aan de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder toekomt.

De raad van bestuur stelt de kandidaat-overdrager en alle andere aandeelhouders onmiddellijk na het verstrijken van de periode(s) voor het uitoefenen van het voorkooprecht via kennisgeving op de hoogte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

van de toebedeling van de aandelen.

Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen, kan de kandidaat-overdrager alle oorspronkelijk aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer.

D. OVERGANGEN BIJ OVERLIJDEN- VOORKOOPRECHT

Bij overlijden van een aandeelhouder maken de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die wensen toe te treden tot de aandeelhouderschap binnen de dertig (30) dagen na het overlijden hun intentie kenbaar aan de raad van bestuur. De raad van bestuur biedt binnen de vijftien (15) dagen na kennisname van het verzoek van de erfgerechtigden het voorkooprecht aan de overlevende aandeelhouders aan op bovenvermelde wijze. Dezelfde procedure als bij de overdracht onder de levenden is van toepassing.

E. PRIJSBEPALING

Het recht van voorkoop dient in principe uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer (derde) zij het met als maximum de conventionele prijs, vastgesteld overeenkomstig de terzake in de extrastatutaire overeenkomst gemaakte afspraken (de "conventionele prijs"), verhoogd met tien procent (10%).

Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enzovoorts), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld, bij een overdracht onder de levenden te kostelozen titel, of bij een overdracht wegens overlijden, zal het voorkooprecht kunnen worden uitgeoefend tegen de conventionele prijs.

De conventionele prijs is steeds de toepasselijke prijs bij verkoop tussen de bestaande aandeelhouders met uitzondering van de uitoefening van het voorkooprecht zoals bepaald in E, eerste paragraaf en tenzij betrokken partijen anders overeenkomen.

F. BETALING VAN DE PRIJS

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van zestig (60) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de finale toebedeling van de aandelen door de raad van bestuur, in de zin van C, voorlaatste paragraaf.

De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling van de volledige prijs.

De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.

G. VOLGRECHT

Overdracht van alle aandelen van een klasse

Indien een of meerdere aandeelhouders aan een derde partij aandelen wenst/wensen over te dragen van de vennootschap die een volledig klasse van aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, kan/kunnen de aandeelhouder(s) die wenst/wensen over te dragen daar slechts toe overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen van de aandeelhouders van de andere klasse die zouden wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s).

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder voormelde bepaling C lid 1.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de dertig dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur overeenkomstig voormelde bepaling C, lid 2.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager afzonderlijk.

Overdracht van tien procent (10%) aandelenparticipatie aan een prijs hoger dan de Conventionele Prijs.

Indien een of meerdere aandeelhouders aandelen wenst/wensen over te dragen die minstens tien procent (10%) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (maar minder dan alle aandelen van een klasse)vertegenwoordigen, aan een prijs die hoger is dan de Conventionele Prijs, kan/kunnen de aandeelhouders) die wenst/wensen over te dragen daar slechts toe overgaan, indien hij/zij vooraf van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) een zelfde percentage van aandelen van de andere klasse die zou(den) wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s). Zijn er meerdere aandeelhouders binnen de klasse met volgrecht, dan heeft elke aandeelhouder van die klasse het recht om te volgen pro rata zijn aandelenbezit binnen die klasse.

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder voormelde bepaling C lid 1.

De verkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-ovememer(s) wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de (30) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur overeenkomstig voormelde bepaling C, lid 2.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven verkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven verkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager afzonderlijk.

De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de effectieve betaling.

H. SANCTIE

Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste alinea overeengekomen wordt, kan zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van deze bepalingen.

Naleving van de verplichtingen waarin deze bepalingen voorzien zal kunnen afgedwongen worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.

Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan de prijs aangeboden door de overnemer, vermeerderd met dertig procent (30 %) van deze prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.

Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidige bepalingen worden miskend (de "benadeelde aandeelhouder"), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het deel dat de aandelen van de benadeelde aandeelhouder vertegenwoordigen in het kapitaal, ��n en ander onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.

I. VRIJE OVERDRACHT

Vrij zijn alle overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een verbonden rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen uitoefent over de aandeelhouder of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt alsmede tussen verbonden vennootschappen en op voorwaarde dat de overnemer de verbintenis aangaat de aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, ingeval de band van controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.

Hetzelfde geldt voor de overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon.

In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde klasse behoren.

10. Wijziging van de bepalingen aangaande de benoeming van bestuurders in functie van de soorten aandelen, de uitoefening van het bestuur en de vertegenwoordiging.

De algemene vergadering beslist om de bepalingen aangaande de benoeming van de bestuurders in functie van de soorten aandelen, de uitoefening van het bestuur en de vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:

A. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouders zijn.

De houders van A aandelen hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee (2) bestuursmandaten, de A-bestuurders.

De houders van B aandelen hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee (2) bestuursmandaten, de B-bestuurders.

Noch de A-bestuurders, noch de B-bestuurders dienen zelf A-, respectievelijk B-aandeelhouder te zijn. Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee (2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.

Voor het geval wordt overgegaan tot benoeming van een onafhankelijke bestuurder, gebeurt de benoeming op voordracht van de A-aandeelhouders en B-aandeelhouders gezamenlijk.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn hernoembaar.

Inzake benoeming en afzetting van bestuurders beslist de algemene vergadering overeenkomstig de statuten.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn A-bestuurders en zijn B-bestuurders ��n voorzitter en ��n ondervoorzitter verkiezen met dien verstande dat in een zelfde periode de voorzitter en de ondervoorzitter telkens van een andere klasse dienen te zijn. Deze worden telkens voor een periode van drie (3) jaar verkozen, waarbij voor de eerste periode van drie (3) jaar een voorzitter onder de A-bestuurders zal gekozen worden en voor de daaropvolgende periodes van telkens drie (3) jaar afwisselend onder een B-bestuurder en A-bestuurder een voorzitter zal gekozen worden.

B. VACATURE

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurder(s), destijds voorgedragen door de vennoten met dezelfde klasse van aandelen, voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal definitief de nieuwe bestuurders benoemen.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

C. VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene

vergadering.

D. AANSPRAKELIJKHEID

Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.

E. TEGENSTRIJDIG BELANG

Indien een bestuurder bij een verrichting of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 259 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.

F. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen worden minstens vijftien (15) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in het geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, email of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op een plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of uitzonderlijk in het buitenland. De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij ontstentenis, door de ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

G. BESLUITVORMING VERTEGENWOORDIING VAN DE AFWEZIGE LEDEN Aanwezigheidsquorum

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, kan de raad van bestuur in principe slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer aile leden, die volgens de wet en de statuten aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan ��n A bestuurder en ��n B bestuurder tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens zeven (7) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, behalve in gevat van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste twee (2) weken en ten laatste binnen de vier (4) weken na de eerste vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de raad.

Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan meer dan ��n (1) collega vertegenwoordigen.

Beslissingsquorum

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij gewone meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad, behoudens de eventuele toepassing van voormelde contractuele aandeelhoudersafspraken.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem. Alsdan komt er een tweede stemronde. Is er in dat geval terug staking van stemmen, dan is het voorstel verworpen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de vennootschap worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwet niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

H. BESTUUR

Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, niet uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan ��n of meerdere bestuurders, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De bestuurder aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "gedelegeerd bestuurder" voeren.

Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur. Zolang er een klasse met A-aandeelhouders en een klasse met B-aandeelhouders bestaat, zal aan minstens twee (2) bestuurders het dagelijks bestuur worden opgedragen, waarbij er evenveel gedelegeerd bestuurders van elke klasse dienen te zijn.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

Het dagelijks bestuur omvat die handelingen die vereist zijn voor het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen die wegens hun gering belang of wegens de noodzaak van een snelle oplossing (welke beide criteria niet cumulatief zullen warden toegepast), niet verantwoorden dat de raad van bestuur zelf tussenkomt.

Daartoe zullen aan de gedelegeerde bestuurders, indien nodig, de nodige (bijzondere) volmachten worden verstrekt.

Het dagelijks bestuur omvat eveneens de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

De volgende beslissingen behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur:

- elk contract dat of elke verbintenis die jaaroverschrijdend is en/of die voor de vennootschap een financi�le impact heeft (schuld of vordering) van meer dan tienduizend euro (� 10.000);

- elke vorm van herstructurering of reorganisatie in de meest ruime zin (verkoop, aankoop deel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

handelsfonds of deel aandelen, voorstel tot fusie, oprichting van een dochtervennootschap, enzovoort);

- elke beslissing tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere, of tot het toestaan van leningen onder om het even welke vorm;

- elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;

- het ontslag en de benoeming van de gedelegeerde bestuurders, het management en het kaderpersoneel en de bepaling of wijziging van hun tewerkstellingsvoorwaarden, inclusief alle vergoedingen;

- de goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan; - transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, (gedelegeerde) bestuurders, het management (of met hen verbonden personen) van de vennootschap, direct of indirect. - de goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudkundig beleid van de vennootschap, inclusief waarderingsregels;

- de beslissing betreffende de wijze van uitoefening van het stemrecht van de vennootschap als aandeelhouder op de algemene vergadering van haar dochtervennootschappen of als bestuurder binnen het bestuursorgaan van haar dochtervennootschappen of van andere vennootschappen, met inbegrip van het aanstellen van bestuurders, voorzitters en gedelegeerd bestuurders.

Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen naar hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

I. VERTEGENWOORDIGING

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door een A-bestuurder en een B-bestuurder, die samen optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door ��n gedelegeerd bestuurder.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

11. Verlenging van het lopende boekjaar.

De vergadering besluit om het lopende boekjaar te verlengen tot ��nendertig december tweeduizend

twaalf, zodat het dan zal lopen van ��n januari tot ��nendertig december van ieder jaar.

12. Wijziging datum algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering, ingevolge voorgaand besluit, vast te stellen op de tweede maandag van de maand mei om achttien uur. Bijgevolg zal de eerstevolgende jaarlijkse algemene vergadering gehouden worden in mei tweeduizend dertien.

13. Aanneming van nieuwe statuten om deze volledig te herschrijven en aan te passen aan de

voorgaande besluiten.

TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "NUTRIQUINE

INTERNATIONAL".

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV' of, in het

Frans, door de woorden "soci�t� anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2: Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9031 Drongen, Industriepark Drongen 11B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Hij mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in Belgi� mits inachtname van de taalwetgeving, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet worden bekendgemaakt.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

Artikel 3: Maatschappeliik doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks:

a) het aankopen, verkopen, invoer, uitvoer, fabricatie, vertegenwoordiging, het verhandelen op commissie, het consigneren van alle grondstoffen voor de voeding en alle voedingsproducten voor paarden, met inbegrip van biologische, di�tische, farmaceutische en dierengeneeskundige producten. Deze opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend.

b) alle octrooien, licenties, fabrieks- en handelsmerken, fabricageprocessen verwerven, exploiteren, verlenen en verkopen.

c) in Belgi� of in het buitenland ieder gelijkaardig bedrijf, dat ��n of ander gedeelte van haar deel betreft, verwerven.

Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in kammissie, als tussenpersoon als vertegenwoordiger en als agent

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden.

De vennootschap mag alle financi�le, kommerci�le of industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.

Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in Belgi� als in het buitenland

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden ge�nterpreteerd. Artikel 4: Duur

De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.

TITEL Il. KAPITAAL

Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen negenhonderd en twee duizend euro (1.902.000,00 EUR). Het is verdeeld in drieduizend honderd zeventig (3.170) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n drieduizend honderd zeventigste (3.170 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn genummerd van 1 tot 3.170.

De aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, genoemd klasse A en B. Er zijn duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) A aandelen, genummerd van 1 tot 1.585 en duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.585) B aandelen, genummerd van 1.586 tot 3.170.

Artikel 6: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal

De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.

De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minimum vijf (5) dagen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

De nieuwe aandelen zullen ingedeeld worden in de klasse van aandelen waarvan de aandeelhouder die zijn voorkeurrecht uitoefent, reeds houder is. De nieuwe aandelen waarvoor geen voorkeurrecht uitgeoefend wordt en waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege worden omgezet in een nieuwe klasse van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt overeengekomen door de raad van bestuur van de vennootschap. Indien de algemene vergadering beslist om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de inschrijving en geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening die slechts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

kan warden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld.

Artikel 7: Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien een vennoot de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst, zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal deze vennoot van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest.

Indien de vennoot geen gevolg geeft aan een ingebrekestelling verzonden door de raad van bestuur bij aangetekend schrijven tenminste ��n maand na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, mag de raad van bestuur de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen en mits eerbiediging van artikel 10 van deze statuten. Een aandeelhouder kan ook steeds vervroegd, zonder voorafgaande beslissing tot opvraging van de raad van bestuur, tot bij- of volstorting op alle of bepaalde van zijn aandelen overgaan

Artikel 8: Aard van de aandelen - register van aandelen

De aandelen zijn altijd op naam.

Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Het register bevat:

1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsook het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2. de aanduiding van de gedane stortingen;

3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden; door de raad van bestuur en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden. De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Artikel 9: Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van ��n titularis of vertegenwoordiger.

In geval van overlijden van de enige vennoot, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige vennoot, worden de rechten verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel zes zal, in geval van vruchtgebruik, de blote eigendom van het effect tegenover de vennootschap vertegenwoordigd warden door de vruchtgebruiker.

Artikel 10: Overdracht van de aandelen

A. ALGEMENE BEPALINGEN

De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder I. De overdrachten en overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel en in voorkomend geval aan de bepalingen van bijzondere contractuele aandeelhoudersafspraken in de mate deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften.

Met "aandelen" wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, warrants, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de vennootschap. Met "aandelen" en "aandeelhouder wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere "effecten" en andere "effectenhouders".

Met "overdracht" en "overdragen" wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet te bezwarenden titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap door overkijden buiten de definitie van "overdracht" of "overdragen" valt, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld waarbij � controle � of � controleren � betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap, in de zin van artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen -.

Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extrastatutaire overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.

In het geval een aandeel van een bepaalde klasse (hierna de "oude klasse") wordt overgedragen aan een aandeelhouder van een andere klasse (hierna de "nieuwe klasse"), zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de nieuwe klasse. In geval van een overdracht aan een persoon die nog geen eigenaar is van aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege worden omgezet in een klasse van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door de raad van bestuur van de vennootschap en behoudens hetgeen vermeld in Artikel 101, infra.

Al de betekeningen die geschieden in uitroering van dit artikel dienen te gebeuren via kennisgeving. Met "kennisgeving" wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar zijn laatste aan de vennootschap gemeld adres, per aangetekende post (met bericht van ontvangst) dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum, tenzij de Partij aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door aanvaarding van een eenvoudig schrijven (bv tegentekening brief, beantwoording email).

B. TIJDELIJKE ONVERVREEMDBAARHEID

Onverminderd de toepassing van andersluidende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten in de mate dat deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften kunnen de aandelen tot en met ��nendertig december tweeduizend veertien niet overgedragen worden. Deze tijdelijke onvervreemdbaarheid geldt zowel voor de bestaande aandelen als voor alle effecten die nog uitgegeven zouden worden.

C. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN- VOORKOOPRECHT

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de raad van bestuur hierover inlichten, met vermelding van (i) het aantal aandelen die hij wenst over te dragen, (ii) de gevraagde prijs, (iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijk of rechtspersoon, en (iv) alle andere voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen moet de raad van bestuur alle andere aandeelhouders via kennisgeving verwittigen en daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de brief van de overlater, weergeven.

De aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te worden uiterlijk dertig dagen (hierna de "eerste periode") na het versturen van de kennisgeving vermeld in de vorige alinea. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden via kennisgeving gericht aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.

De aandeelhouders kunnen tevens voor het be�indigen van de voornoemde termijn uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.

Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.

Als m��r dan ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent, zullen de aandelen onder hen verdeeld worden als volgt:

(i) Als er voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn met aandelen van dezelfde klasse als deze van de kandidaat-overdrager die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de aandelen toegekend worden aan, en verdeeld worden onder, de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die reeds houder zijn van aandelen van de betreffende klasse. Is er slechts ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder met aandelen van dezelfde klasse, worden alle aandelen aan hem toegekend; zijn er meerderen zullen de aandelen onder hen verdeeld worden in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

(ii) Als er geen voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met aandelen van dezelfde klasse als deze van de kandidaat-overdrager, zullen de aandelen verdeeld worden onder alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, dit in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt met die verstande dat zowel de klasse A-aandeelhouders als de klasse B-aandeelhouders ten overstaan van elkaar eerst hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en dat nadien de resterende aandelen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de andere klassen dan A en B die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit telkens in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Indien overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aandelen in fracties aan meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal de eigendom van het volledige aandeel exclusief overgedragen worden aan de aandeelhouder die de grootste fractie zou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

toekomen. Indien twee of meer voorkoopgerechtigde aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, za! het aandeel overgedragen worden aan de aandeelhouder die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden twee of meer aandeelhouders, die gelijke fracties zouden toekomen, evenveel aandelen, zal het aandeel in onverdeeldheid aan deze aandeelhouders gezamenlijk worden toegewezen.

Indien het voorkooprecht tijdens de eerste periode niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, meldt de raad van bestuur dit binnen de vijftien dagen na verloop van de eerste periode aan de kandidaat-overdrager en aan de andere aandeelhouders via kennisgeving.

De andere aandeelhouders beschikken over een tweede termijn van dertig dagen vanaf de kennisgeving in vorige paragraaf (de "tweede periode") om aan de raad van bestuur mee te delen hoeveel bijkomende aandelen zij wensen over te nemen.

Als m��r dan ��n voorkoopgerechtigde aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent tijdens de tweede periode, ter verwerving van bijkomende aandelen, handelt de raad van bestuur bij toewijzing van deze bijkomende aandelen conform de hiervoor vermelde principes van toewijzing en voorrang.

Tussen de kandidaat-overdrager en elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder komt een koop-verkoop tot stand op het ogenblik van het verstrijken van de termijn(en) voor de uitoefening van het voorkooprecht en dit voor het aantal aandelen dat overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aan de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder toekomt.

De raad van bestuur stelt de kandidaat-overdrager en alle andere aandeelhouders onmiddellijk na het verstrijken van de periode(s) voor het uitoefenen van het voorkooprecht via kennisgeving op de hoogte van de toebedeling van de aandelen.

Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen, kan de kandidaat-overdrager alle oorspronkelijk aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer.

D. OVERGANGEN BIJ OVERLIJDEN- VOORKOOPRECHT

Bij overlijden van een aandeelhouder maken de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die wensen toe te treden tot de aandeelhouderschap binnen de dertig (30) dagen na het overlijden hun intentie kenbaar aan de raad van bestuur. De raad van bestuur biedt binnen de vijftien (15) dagen na kennisname van het verzoek van de erfgerechtigden het voorkooprecht aan de overlevende aandeelhouders aan op bovenvermelde wijze. Dezelfde procedure als bij de overdracht onder de levenden is van toepassing.

E. PRIJSBEPALING

Het recht van voorkoop dient in principe uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer (derde) zij het met als maximum de conventionele prijs, vastgesteld overeenkomstig de terzake in de extrastatutaire overeenkomst gemaakte afspraken (de "conventionele prijs"), verhoogd met tien procent (10%).

Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enzovoorts), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld, bij een overdracht onder de levenden te kostelozen titel, of bij een overdracht wegens overlijden, zal het voorkooprecht kunnen worden uitgeoefend tegen de conventionele prijs.

De conventionele prijs is steeds de toepasselijke prijs bij verkoop tussen de bestaande aandeelhouders met uitzondering van de uitoefening van het voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel E, eerste paragraaf en tenzij betrokken partijen anders overeenkomen.

F. BETALING VAN DE PRIJS

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van zestig (60) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de finale toebedeling van de aandelen door de raad van bestuur, in de zin van Artikel 10 C, voorlaatste paragraaf.

De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling van de volledige prijs.

De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.

G. VOLGRECHT

Overdracht van alle aandelen van een klasse

Indien een of meerdere aandeelhouders aan een derde partij aandelen wenst/wensen over te dragen van de vennootschap die een volledig klasse van aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, kan/kunnen de aandeelhouder(s) die wenst I wensen over te dragen daar slechts toe overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen van de aandeelhouders van de andere klasse die zouden wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder voormelde bepaling 10. C lid 1.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemers) wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de dertig dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 10. C, lid 2.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager afzonderlijk.

Overdracht van tien procent (10%) aandelenparticipatie aan een prijs hoger dan de Conventionele Prijs.

Indien een of meerdere aandeelhouders aandelen wenst/wensen over te dragen die minstens tien procent (10%) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (maar minder dan alle aandelen van een klasse)vertegenwoordigen, aan een prijs die hoger is dan de Conventionele Prijs, kan/kunnen de aandeelhouder(s) die wenst/wensen over te dragen daar slechts toe overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-ovememer(s) er zich toe verbind(t)(en) een zelfde percentage van aandelen van de andere klasse die zou(den) wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s). Zijn er meerdere aandeelhouders binnen de klasse met volgrecht, dan heeft elke aandeelhouder van die klasse het recht om te volgen pro rata zijn aandelenbezit binnen die klasse.

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder voormelde bepaling 10. C lid 1.

De verkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de (30) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur overeenkomstig voormelde bepaling C, lid 2.

Indien aile voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven verkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van aile aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet aile voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven verkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager afzonderlijk.

De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de effectieve betaling.

H. SANCTIE

Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste alinea overeengekomen wordt, kan zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10.

Naleving van de verplichtingen waarin artikel 10 voorziet zal kunnen afgedwongen worden zowel ten aanzien van de overdrager ais ten aanzien van de kandidaat-overnemer.

Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan de prijs aangeboden door de overnemer, vermeerderd met dertig procent (30 %) van deze prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.

Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidig artikel 10 worden miskend (de "benadeelde aandeelhouder"), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het deel dat de aandelen van de benadeelde aandeelhouder vertegenwoordigen in het kapitaal, ��n en ander onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.

I. VRIJE OVERDRACHT

Vrij zijn aile overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een verbonden rechtspersoon

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen uitoefent over de aandeelhouder of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt alsmede tussen verbonden vennootschappen en op voorwaarde dat de overnemer de verbintenis aangaat de aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, ingeval de band van controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt. Hetzelfde geldt voor de overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon.

In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde klasse behoren.

Artikel 11: Rechtverkrijgenden

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. Artikel 12: Obligaties

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, obligaties uitgeven, binnen de limieten en onder de voorwaarden voorzien in artikel 243 van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De houders van A aandelen hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee (2) bestuursmandaten, de A-bestuurders.

De houders van B aandelen hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee (2) bestuursmandaten, de B-bestuurders.

Noch de A-bestuurders, noch de B-bestuurders dienen zelf A-, respectievelijk B-aandeelhouder te zijn. Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee (2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.

Voor het geval wordt overgegaan tot benoeming van een onafhankelijke bestuurder, gebeurt de benoeming op voordracht van de A-aandeelhouders en 6-aandeelhouders gezamenlijk.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn hernoembaar.

Inzake benoeming en afzetting van bestuurders beslist de algemene vergadering overeenkomstig de statuten.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn A-bestuurders en zijn B-bestuurders ��n voorzitter en ��n ondervoorzitter verkiezen met dien verstande dat in een zelfde periode de voorzitter en de ondervoorzitter telkens van een andere klasse dienen te zijn. Deze worden telkens voor een periode van drie (3) jaar verkozen, waarbij voor de eerste periode van drie (3) jaar een voorzitter onder de A-bestuurders zal gekozen worden en voor de daaropvolgende periodes van telkens drie (3) jaar afwisselend onder een B-bestuurder en A-bestuurder een voorzitter zal gekozen worden.

Artikel 14: Vacature

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurder(s), destijds voorgedragen door de vennoten met dezelfde klasse van aandelen, voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal definitief de nieuwe bestuurders benoemen.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Artikel 15: Vergoedingen

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Artikel 16 Aansprakelijkheid

Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.

Artikel 17: Tegenstrijdig belang

Indien een bestuurder bij een verrichting of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 259 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.

Artikel 18: Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens ais de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in het geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, email of op een andere schriftelijke wijze.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer aile leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op een plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of uitzonderlijk in het buitenland. De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij ontstentenis, door de ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 19: Besluitvorming vertegenwoordiging van afwezige leden

Aanwezigheidsquorum

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, kan de raad van bestuur in principe slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden, die volgens de wet en de statuten aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan ��n A bestuurder en ��n B bestuurder tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens zeven (7) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste twee (2) weken en ten laatste binnen de vier (4) weken na de eerste vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de raad.

Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan meer dan ��n (1) collega vertegenwoordigen.

Beslissingsquorum

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij gewone meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad, behoudens de eventuele toepassing van voormelde contractuele aandeelhoudersafspraken.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem. Alsdan komt er een tweede stemronde. Is er in dat geval terug staking van stemmen, dan is het voorstel verworpen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de vennootschap worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 20: Bestuur

Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.

Dagelijks bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan aan ��n of meerdere bestuurders, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De bestuurder aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "gedelegeerd bestuurder' voeren.

Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur. Zolang er een klasse met A-aandeelhouders en een klasse met B-aandeelhouders bestaat, zal aan minstens twee (2) bestuurders het dagelijks bestuur worden opgedragen, waarbij er evenveel gedelegeerd bestuurders van elke klasse dienen te zijn.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

Het dagelijks bestuur omvat die handelingen die vereist zijn voor het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen die wegens hun gering belang of wegens de noodzaak van een snelle oplossing (welke beide criteria niet cumulatief zullen worden toegepast), niet verantwoorden dat de raad van bestuur zelf tussenkomt.

Daartoe zullen aan de gedelegeerde bestuurders, indien nodig, de nodige (bijzondere) volmachten worden verstrekt.

Het dagelijks bestuur omvat eveneens de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

De volgende beslissingen behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur:

- elk contract dat of elke verbintenis die jaaroverschrijdend is en/of die voor de vennootschap een financi�le impact heeft (schuld of vordering) van meer dan tienduizend euro [10.000,00 EUR];

- elke vorm van herstructurering of reorganisatie in de meest ruime zin (verkoop, aankoop deel handelsfonds of deel aandelen, voorstel tot fusie, oprichting van een dochtervennootschap, enzovoorts);

- elke beslissing tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere, of tot het toestaan van leningen onder om het even welke vorm;

- elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;

- het ontslag en de benoeming van de gedelegeerde bestuurders, het management en het kaderpersoneel en de bepaling of wijziging van hun tewerkstellingsvoorwaarden, inclusief alle vergoedingen; - de goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan; - transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, (gedelegeerde) bestuurders, het management (of met hen verbonden personen) van de vennootschap, direct of indirect. - de goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudkundig beleid van de vennootschap, inclusief waarderingsregels;

- de beslissing betreffende de wijze van uitoefening van het stemrecht van de vennootschap als aandeelhouder op de algemene vergadering van haar dochtervennootschappen of als bestuurder binnen het bestuursorgaan van haar dochtervennootschappen of van andere vennootschappen, met inbegrip van het aanstellen van bestuurders, voorzitters en gedelegeerd bestuurders.

Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen naar hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 21: Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door een A-bestuurder en een B-bestuurder, die samen optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door ��n gedelegeerd bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

TITEL IV. CONTROLE

Artikel 22 Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

In de mate dat de wet deze verplichting oplegt, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan ��n of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de wettelijke procedure.

Bij ontstentenis van commissarissen wanneer de wet het vereist, of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 22bis: Taak van de commissarissen

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over aile verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 23: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 24: Vergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet warden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.

Artikel 25: Bijeenroeping

De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.

Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Elk jaar wordt tenminste ��n algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris, en in voorkomend geval, de benoeming van een bestuurder en/of commissaris.

Alle bijeenroepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 26: Toelating

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moet elke aandeelhouder minstens drie werkdagen v66r de vergadering aan de raad van bestuur zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen. De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de aandeelhouders naleven.

Artikel 27: Vertegenwoordiging

Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager, zijnde een andere aandeelhouder of een andere vertegenwoordiger van de rechtspersoon/aandeelhouder of van diens verbonden vennootschappen.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De stemming per brief is in geen enkel geval toegelaten.

Artikel 28: Bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.

De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 29: Verdaging

De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen. Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.

Artikel 30: Stemrecht

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 31: Aanwezioheidsliist - Beraadslaging

Algemeen.

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

Aanwezigheidsquorum.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen met een aanwezigheidsquorum van vijfenzeventig procent (75 %) van het maatschappelijk kapitaal. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen ongeacht welk deel van het maatschappelijk kapitaal tegenwoordig of vertegenwoordigd is. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal tenminste vijftien (15) dagen voor de vergadering warden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te warden ten vroegste twee (2) weken en ten laatste binnen de vier (4) weken na de eerste vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

Vraagrecht.

De raad van bestuur en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

Beslissingsquorum.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, warden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Bestuurders worden benoemd en afgezet bij gewone meerderheid, met eerbiediging van het voordrachtrecht van de A- en B-aandeelhouders in de zin van artikel 13 voormeld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van certificaten en obligaties bepaald in artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.

Artikel 32: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door twee bestuurders en de eventuele commissarissen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VI. JAARREKENING - WINSTVERDELING

Artikel 33: Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate dat de wet dit vereist, stelt de raad van bestuur tevens een jaarverslag op waarin zij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.

Artikel 34: Goedkeuring van de iaarrekeninq

De jaarvergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurder(s) en de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige door de wet vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening bij de Nationale Bank van Belgi� worden neergelegd.

Artikel 35: Uitkering

Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds ��n tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger, is van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36: Betaling van dividenden

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 37: Ontbinding

Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Alarmbelprocedure

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet de raad van bestuur de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de wettelijke voorschriften.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat hiervan vijftig (50 %) van de terzake uitgebrachte stemmen afkomstig is van A-aandeelhouders en vijftig procent (50 %) van de B-aandeelhouders.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Voortbestaan ontbindingsprocedure

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 38: Vereffening

ln geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming door de beslissing van de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 39: Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 40: Woon stkeuze

Ieder in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 40bis: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet

Artikel 41: Wettelijke bepalingen

De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen warden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.

Artikel 42 : Verwijzing

Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen.

De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.

14. Herbenoeming bestaande bestuurder en benoeming nieuwe bestuurders

De vergadering beslist om volgende personen voor de duur van zes jaar te herbenoemen als

bestuurder van de vennootschap:

- mevrouw Lieselot Hameriinck, wonende te 9940 Evergem, Goeiingen 14;

- de heer Peter Bollen, wonende te 2811 Mechelen (Hombeek), Driesstraat 14;

- de heer Patrick Keereman, wonende te 9630 Zwalm, Zavelputstraat 8.

De vergadering beslist om de volgende personen voor de duur van zes jaar te benoemen tot

bestuurder van de vennootschap:

- de heer Paul Van der Linden, wonende te 1410 Waterloo, Avenue de la Rivelaine 7;

- de heer Stefan Versele, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Molenveld 14;

- de naamloze vennootschap PARFINOST TSJ, met zetel te 9800 Deinze, Kapellestraat 70, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gwijde Versele.

De vergadering beslist om de heer Peter Bollen, voornoemd, en de heer Stefan Versele, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap.

De vergadering beslist om de heer Patrick Keereman, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van de vennootschap en de heer Stefan Versele, voornoemd, te benoemen tot ondervoorzitter van de vennootschap en dit voor een eerste periode van drie jaar.

De vergadering beslist om de heer Stefan Versele, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van de vennootschap en de heer Patrick Keereman, voornoemd, te benoemen tot ondervoorzitter van de vennootschap en dit voor een tweede periode van drie jaar.

15. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De vergadering kent de raad van bestuur alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten,

inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen door

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

i te voeren bij de Administraties, in het bijzonder bij de kruispuntenbank en de B.T.W. Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie

Wim Van Damme

Notaris

1/12/2011

Tezelfdertijd neergelegd :

- uitgifte van de akte omvattende de geco�rdineerde statuten;

- volmacht;

- volmacht

- publicatielijst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

ogOifedeatettsteblgaugrullv erreetdedenReFeat�N��ma embue cfedigiigtcet[�naledestrshnosteitisedecita bels rihela uaiecke�sb�aDWalenj betreegdgii'deabelepeeeodertetaaaiferieraaate Che �e teeIXegegmeu/igBgen

Ve'esrosaNal�aa enerahdtaitehffrgng

05/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 30.09.2011, NGL 29.11.2011 11621-0251-012
05/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 24.09.2010, NGL 29.10.2010 10594-0591-009
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.06.2015, NGL 02.09.2015 15571-0147-013
16/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 09.05.2016, NGL 09.08.2016 16416-0376-014

Coordonnées
NUTRIQUINE INTERNATIONAL

Adresse
INDUSTRIEPARK-DRONGEN 11B 9031 DRONGEN

Code postal : 9031
Localité : Drongen
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées NUTRIQUINE INTERNATIONAL

Coordonnées
NUTRIQUINE INTERNATIONAL