OMNI-ROOF

Dénomination : OMNI-ROOF

Forme juridique :

N° entreprise : 420.292.684

Publication

08/07/2014

��MartWord11.1

,Cze 1 In de bijlagen hij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

17 JUNI 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

1111111111111

BiFagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0420.292.684

Benaming

(voluit) OMNI-ROOF

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 68

(volledig adres)

Onderwerp akte FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "OMNI-ROOF" NAAMLOZE VENNOOTSCHAP VAN "IMMO ROSSOU ESTATE" NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Er blet uit een proces-verbaal, afgesloten door Notaris Philippe Vedincien, te Sint-Niklaas, op dertien juni tweeduizend veertien, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "IMMO ROSSOU ESTATE", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, ondememingsnurnmer 0436.203.357, RPR Gent afdeling Dendermonde en de naamloze vennootschap "OMNI-ROOF", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58, BTW BE 0420.292.684, RPR Gent afdeling Dendermonde, gezamenlijk werden gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT KENN1SNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

I. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de ovememende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

2, Verslagen

Verslagen bestuursorganen

De vergaderingen nemen kennis van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de fusie door overneming..

De vergaderingen van aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in nature, opgesteld in toepassing van artikel 602 � 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Revisorale verslagen:

De vergaderingen nemen kennis van artikel 695 � 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake het fusievoorstel.

De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSCIUS BEDRUFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus 101, BTW BE 0837,153.550, RPR Gent afdeling Dendermonde, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Rysseghem, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledig vermogen van de over te nemen vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk ais volgt:

"Ondergetekende, Conscius Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, hierbij vertegenwoordigd door de heer Geert Van Rysseghem, werd aangesteld door het bestuursorgaan op 23 april 2014 om krachtens artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de activa- en passivabestanddelen van de NV IMMO ROSSOU ESTATE voor een totale nettowaarde van EUR 279.598,21, in het kader van een fusie door overneming, bij de NV OMNI-ROOF, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

C) de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden waarderingsmethode verantwoord is door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit de creatie van 554 nieuwe volgestorte aandelen van de NV OMNI-ROOF zonder vermelding van nominale waarde, dewelke aan de heer Steve Rossou zullen worden toegekend.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden."

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij, notaris, "ne varietur' geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notari�le akte in het archief van de ovememende vennootschap worden bewaard.

TWEEDE BESLUIT FUSIE

Al FUSIEVERRICHT1NGEN

De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van zowel de over te nemen als van de ovememende vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel telkens op 27 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht april daarna, onder het nummer 14075855 voor de over te nemen vennootschap en het nummer 14075854 voor de overnemende vennootschap.

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap 'IMMO ROSSOU ESTATE" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie met de overnemende vennootschap uOMNI-ROOF".

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "OMNI-ROOF" besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "IMMO ROSSOU ESTATE".

Door deze verrichting gaan aile activa en passive van de overgenomen vennootschap IMMO ROSSOU ESTATE", met elle rechten en plichten, onder algemene titel over op de ovememende vennootschap "OMNI-ROOF".

De fusie zal plaatsvinden met ingang op heden op basis van de jaarrekening per 31 december 2013 . Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap Vergoeding Wijze van

uitreiking Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap " OMNI-ROOF" in toepassing van artikel 78 � 2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen verhoogd met honderd vijftigduizend negenhonderd achtenveertig euro en vijfenzestig eurocent (� 150.948,65) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) op tweehonderd en twaalfduizend negenhonderd achtenveertig euro en vijfenzestig eurocent (� 212.948,65).

2. Vergoeding ruilverhouding bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van "IMMO ROSSOU ESTATE' worden vijfhonderd vierenvijftig (554) nieuwe volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven.

Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van vijfhonderd vierenvijftig (554) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap "OMNI-ROOF" tegen driehonderd vijftien (315) aandelen van de overgenomen vennootschap "IMMO ROSSOU ESTATE". Deze nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap. Er is geen opleg verschuldigd.

Deze vijfhonderd vierenvijftig (554) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

De nieuw gecre�erde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de heer Steve ROSSOU, voornoemd, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de ovememende vennootschap.

3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De vijfhonderd vierenvijftig (554) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt

worden als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen na afspraak met de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd bestuurder van de ovememende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;

het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;

de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

Deze aandelen van de overgenomen vennootschap kunnen worden ingeruild tegen aandelen van de overnemende vennootschap tot 30 juni 2014.

Aandelen van de overgenomen vennootschap die op 30 juni 2014 niet zijn ingeruild tegen aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden vernietigd.

Verklaringen

Aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 niet betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de raad van bestuur van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

Door deze verrichting verwatert de participatiegraad van de heer Renan ROSSOU en mevrouw Jenny RAMAN, beiden voornoemd, van 0,40% van 0,125%. Zij hebben mij bevestigd hiervan bewust te zijn en hiermee in te stemmen.

De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap neemt vervolgens als aandeelhouder van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de ovememende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN

VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendonnsovergang van het

vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te

verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat,

1. Beschrijving van de over te draven activa en passiva van de overgenomen vennootschap IMMO

ROSSOU ESTATE"

Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap "IMMO ROSSOU ESTATE" zoals blijkt uit

de jaarrekening per 31 december 2013 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa en

passiva-bestanddelen:

ACTIVA

-Vorderingen op meer dan ��n jaar

Overige vorderingen EUR 110.533,03

Dit betreft intercompany-vorderingen op de vennootschap OMNI-ROOF NV

-Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

Overige vorderingen : EUR 24.401,17

Dit betreft een intercompany-vordering en een vordering op de bestuurders.

-Geldbeleggingen : EUR 67.678,21

Dit betreft een spaarboekje.

'Liquide middelen : EUR 76.966,96

Dit betreft een zichtrekening,

-Overlopende rekeningen van het actief EUR 58.106,30

Dit betreft nog te innen opbrengsten naar aanleiding van de verkoop van de materi�le vaste activa.

TOTAAL ACTIVA : EUR 327,585,67

PASSIVA

" Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal EUR 150.948,65

Wettelijke reserve: EUR 15.094,86

Beschikbare reserve: EUR 113.554,70

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit stemt overeen met de jaarrekening per 31/12/2013 die op 6 maart 2014 door de gewone algemene vergadering werd goedgekeurd.

.Schulden op ten hoogste ��n jaar

Handelsschulden EUR 301,51

Dit betreffen openstaande leveranciersschulden.

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR 47.685,95

Dit betreft de geraamde vennootschapsbelasting Aj, 2014.

TOTAAL PASSIVA EUR 327.585,67

2/ Algemene voorwaarden van overgang

1/ De ovememende vennootschap verkrijgt de voile eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap 'IMMO ROSSOU ESTATE' gaan boekhoudkundig met aile rechten en plichten per 1 januari 2014 over op de overnemende vennootschap "OMM-ROOF". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de ovememende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passive bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cli�nteel, kortom aile immateri�le bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en aile daaraan verbonden rechten.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap op haar zetel bewaard.

5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

6/ De ovememende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de ovememende vennootschap, op grond van de jaarrekening per 31 december 2013, tweehonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig euro eenentwintig eurocent (� 279.598,21) bedraagt.

Kapitaal

honderd vijftigduizend negenhonderd achtenveertig euro vijfenzestig eurocent (E 150.948,65) afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap;

Wettelijke reserves

vijftienduizend vierennegentig euro zesentachtig eurocent (� 15.094,86) afkomstig van de wettelijke reserves van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de wettelijke reserves van de overnemende vennootschap;

Beschikbare reserves

- honderd dertienduizend vijfhonderd vierenvijftig euro zeventig eurocent (� 113.554,70) afkomstig van de beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves binnen de overnemende vennootschap;

DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING

Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd drie�nnegentigduizend eenenvijftig euro vijfendertig eurocent (E 193.051,35) om het kapitaal te brengen van tweehonderd en twaeduizend negenhonderd achtenveertig euro vijfenzestig eurocent (� 212.948,65) op vierhonderd en zesduizend euro (E 406.000,00), en dit door inlijving van de naar aanleiding van de fusie ontstane beschikbare reserves ten belope van honderd twee�nzeventigduizend vierenvijftig euro zes eurocent (E

172.054,06) en een deel van de wettelijke reserve ten belope van twintigduizend negenhonderd zevenennegentig euro negenentwintig eurocent (� 20.997,29), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden,

zodat het kapitaal van de overnemende vennootschap thans vierhonderd en zesduizend euro (� 406.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd is door achthonderd en vijf (805) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT - DOELWIJZIGING

a) Verslag van de raad van bestuur

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur van de ovememende vennootschap "OMNI-ROOF" inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt.

De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het verslag en de aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van voormeld verslag en voormelde staat van activa en passive te hebben ontvangen.

De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.

b) De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap uit te breiden door aanvulling van de huidige tekst van artikel drie van de statuten zoals vermeld in het zesde besluit hierna.

ZESDE BESLUIT MNNEMING NIEUWE STATUTEN

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot aanpassing van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten en tot actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering van de ovememende vennootschap dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

STATUTEN

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt

de naam "OMNI-ROOF".

ARTIKEL TWEE ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58 en mag

verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk

Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur en mits inachtneming van de taalwetgeving.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en

stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

-Het ondernemen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks van

alle dakbedekkingen en aanverwante werkzaamheden, ondernemingen voor sanitaire inrichtingen,

gasverwarming en lood- en zinkwerken;

-Groothandel in bouwproducten en materialen en kleinhandel in bouwmaterialen;

- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;

- Algemene bouw van residenti�le gebouwen;

- Algemene co�rdinatiewerkzaamheden bouwwerf;

- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van;

othermisch isolatiemateriaal

oisolatiemateriaal tegen geluid en trillingen

- Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enzovoort in hout

of kunststof;

- Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van:

oparket en andere houten vloerbedekking

owandbekleding van hout

Waterdichtingswerken van muren;

- Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;

- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;

- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;

- Groot- en detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorvoertuigen en motorfietsen;

- Detailhandel, met uitzondering van de handel in auto's en motorfietsen;

- Verhuur van schepen en bemanning;

- Verschaffen van accommodatie;

- Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens (minder dan 3,5 ton);

Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw;

- Verhuur en lease van schepen;

Exploitatie van voetbalstadions, zwembaden, atletiekbanen, golfbanen, tennisvelden, schaatsbanen,

schietstanden, bowlings, gespecialiseerde zalen en arena's, en dergelijke meer;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De vennootschap zal aile roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen en ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig en bijhorig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend.

In het algemeen zal de vennootschap aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.

TITEL Il KAPITAAL

ARTIKEL VIJF KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd en zesduizend euro 406.000,00) en is verdeeld in

achthonderd en vijf (805) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel tcegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar ais de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen�

ARTIKEL ZES PLAATSING - VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volgestorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

Kapitaalsaflossing

De algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de statuten voor uitkering vatbaar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het lot aan te wijzen aandelen, teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezelfde als deze toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend ad ��n honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

TITEL III AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL NEGEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker,

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft,

TITEL IV BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen ais rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan, De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ais gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering,

ARTIKEL ELF VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARTIKEL TWAALF VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volte dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer aile bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zef minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekeningen.

ARTIKEL DERTIEN NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of eiders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL VIJFTIEN OPDRACHTEN

Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur warden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden ais auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

ln die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere opdrachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten,

ARTIKEL ZESTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwocrdigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder..

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn dcor ��n gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht,

ARTIKEL ZEVENTIEN CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bederevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL V ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur dertig minuten; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergadering en worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL NEGENTIEN VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, die echter zelf aandeelhouder dient te zijn.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld ais volgt. Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

ARTIKEL EENENTWINTIG BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid onder artikel elf hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL TWEEENTWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Flet bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waar het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraag recht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v66r de algemene vergadering ontvangen.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI BOEKJAAR WINSTBESTEDING

ARTIKEL DRIEENTVVINTIG BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

ARTIKEL VIERENTWINTIG WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad ��n/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet warden verstaan:, het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vt5dr de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO

Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in ��n akte zoals hierna bepaald, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Een ontbinding en vereffening in ��n akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden: 10 er wordt geen vereffenaar aangeduid;

2� er zijn geen passive luidens de staat van activa en passive van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen;

30 alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.

ARTIKEL ZES ENTVV1NTI G OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII ALGEMENE SCF11KKINGEN,

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake. ART1KEL ACHTEN1VVENTIG WOON STKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

ZEVENDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJT1NG AAN DE BESTUURDERS

VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING

REKENINGEN

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten van het laatste boekjaar, per 31 december 2013, en de datum vanaf welke de

verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, te weten 1 januari 2014, zullen worden opgemaakt door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 718 Wetboek van Vennootschappen.

ACHTSTE BESLUIT MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen van de ovememende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouder van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot aile �aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de

verdwijning van de overgenomen vennootschap;

een gecotirdineerde tekst op te stellen van de statuten van de ovememende vennootschap en deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, met mogelijkheid tot subdelegatie, die elk afzonderlijk kunnen optreden om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de bedienden en/of aangestelden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOUNTANTSKANTOOR VERSCHUEREN", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas Driegaaienstraat 95 en vestigingseenheid te 9100 Sint-Niklaas, Hazewindstraat 4, BTW BE 0442.704.238, RPR Gent afdeling Dendermonde.

NEGENDE BESLUIT ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS 'OMNI -ROOF"

Aan de voltallige raad van bestuur van de overnemende vennootschap "OMNI-ROOF" wordt, ais gevolg van

onderhavige fusie, eervol ontslag verleend, ingaande op heden.

Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot de benoeming van drie bestuurders, en herbenoemt tot

die functie, voor een termijn ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

2020;

1/ De heer Steve ROSSOU, voornoemd, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58,

2/ De heer Renan ROSSOU, voornoemd, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 60.

3/ Mevrouw Jenny RAMAN, voornoemd, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 60,

De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene

vergadering.

De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te

zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De aldus (her)benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de gedelegeerd bestuurder te

herbenoemen.

Zij herbenoemen met eenparigheid van stemmen:

-/ De heer Steve ROSSOU, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voor, behouden aan het Belgisch Staatsblad

4-

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte en uittreksel van de akte, evenals geco�rdineerde statuten..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

08/04/2014

��Voor unoouc aan tir Belgis Staatsb

Dnd�nn�mingnnr: 0420.292.684

Benaming

AmkuiV: Omni Roof

(verkort) :

Rochtsvurm: Naamloze Vennootschap

Zetel : Gustaaf De Ridderstraat 58 - 9100 SINT-NIKLAAS

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel bil fusie door overneming

Het bestuursorgaan van onderstaande vennootsch n hebben op 20 maart 2014 beslist het onderhavig

fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen:

Het bestuursorgaan van hierna vernielde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand

te bren tussen de outsuh die de overdracht van het gehele vermogen, zowe de rechten als de

verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg hnaft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

de overnemende vennootschap OK8N1 ROOF NV, met maatschappelijke ete| te 9100 S|nt-NUdaas, Gustaaf De Ridderstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0420.292.684.

de overgenomen vennootschap IMMO ROSSOU ESTATE NV, met maatschappelijke zetel \e 8100 Sint-Niklaas, GuutoufDa Ridderstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0436.203.357.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 b WVenri.)

1.1.1. identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

OMN1 ROOF NV werd opgericht op 18 januari 1980 bij akte verleden voor notaris Eddy LECLA|R, kantoorhoudend te Sint-Niklaas. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari 1980 onder het nummer 438-1; hierna genoemd 'de overnemende vennootschap',

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

9 juli 1991 bij verleden notaris Johan VERSTRAETE, kantoor houdend te Sinaai en gepubliceerd

in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli 1991 onder het nummer 910727-234;

27 november 2001 bij akte verleden voor notaris Hugo TACK, kantoor houdend te Sint-Niklaas en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 december 2001 onder het nummer 20011218-

822'

.

19 december 2011 bij akte verleden voor notaris Michel VAN DER AUWERMEULEN, kantoor houdend te

Beveren en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 2012 onder het nummer

2012'01-27N025524.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58.

Kapitaal

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 62.000 EUR. Het is verdeeld in 251 aandelen op naam zonder

vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volgestort.

Doel

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: B2: : Naam en hoeda nstrumenterende notaris perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

/ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~�dL~3 �

11 11031

VAN KOOPHANDEL

DENDERMONDE

Griffie

~~ HkN~ ~MV& ~ , m~. �~~ ~~ HkN~ ~MV& ~ , m~. �~~

ri

oc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel : het ondernemen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden,

rechtstreeks of onrechtstreeks van alle dakbedekking en en aanverwante werkzaamheden, ondernemingen voor

sanitaire inrichtingen, gasverwarming en lood- en zinkwerken.

Groothandel in bouwproducten en materialen en kleinhandel in bouwmaterialen.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen aankopen, in

pacht nemen, huren, bouwen, verkopen en ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,

inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,

vennootschappen, die een gelijksoortig en bijhorig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of

gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend.

ln het algemeen zal de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende

handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar

maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door

ROSSOU Steve, gedelegeerd bestuurder;

ROSSOU Renan, bestuurder,

RAMAN Jenny, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondememingsnummer 0420.292.684.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

ROSSOU Steve: 249 aandelen;

ROSSOU Renan: 1 aandeel;

RAMAN Jenny: 1 aandeel.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

IMMO ROSSOU ESTATE NV werd opgericht op 29 december 1988 bij akte verleden voor notaris Johan

VERSTRAETE, kantoor houdend te Sint-Niklaas. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 13 januari 1998 onder het nummer 890113-369; hiema genoemd 'de overgenomen

vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

31 oktober 1995 bij akte verleden voor notaris Hugo TACK, kantoor houdend te Sint-Niklaas en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 1995 onder het nummer 951124-308;

28 april 2004 bij akte verleden voor notaris Catherine DE MOOR, kantoor houdend te Sint-Niklaas en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004 onder het nummer 04072365;

19 december 2011 bij akte verleden voor notaris Michel VAN DER AUWERMEULEN, kantoor houdend te Sint-Niklaas en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 2012 onder het nummer 12025506;

6 december 2013 bij akte verleden voor notaris Philippe VERLINDEN, kantoor houdend te Sint-Niklaas en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2014 onder het nummer 2014-0102/0000546;

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De Ridderstraat 58.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 150.948,65 EUR. Het is verdeeld in 315 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volgestort.

Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnenland als daarbuiten : het beheer en de uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, zij zal zich eveneens borg mogen stellen voor de goede afloop van de verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen en aan deze personen leningen toestaan; zij zal tevens het bestuur mogen waarnemen en het toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven.

Het toestaan van leningen aan andere juridische of natuurlijke personen. De hiervoor noodzakelijke fondsen komen of uit eigen vermogen of zijn afkomstig van niet van het publiek in ontvangst genomen terugbetaalde gelden.

De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn, zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

--BOSSOU Renan, gedelegeerd bestuurder;

RAMAN Jenny, bestuurder;

ROSSOU Steve, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondememingsnummer 0436.203.357.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

BOSSOU Steve: 315 aandelen.

12, Ruilverhouding (art. 693 2o W.Venn.)

Het boekjaar van de overnemende vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december. Op 31 december

2013 werd dan ook het boekjaar afgesloten. De laatste jaarrekening werd goedgekeurd op de vervroegde

algemene vergadering op 6 maart 2014 en tijdig neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

OMNI ROOF NV, de overnemende vennootschap, heeft een boekhoudkundig eigen vermogen van

126.699,36 EUR. Het totaal van de activa bedraagt 842.223,86 EUR.

ACTIVA

" Immateri�le vaste activa : EUR 60.648,00

" Materi�le vaste activa : EUR 253.702,04

" Financi�le vaste activa : EUR 273,12

" Voorraden en bestellingen in uitvoering : EUR 114.810,14

" Vorderingen op ten hoogste ��n jaar: EUR 258.294,67

.Liquide middelen : EUR 140.356,82

" Overlopende rekeningen van het actief : EUR 14.139,07

TOTAAL ACTIVA : EUR 842.223,86

PASSIVA

" Kapitaal : EUR 62.000,00

" Reserves : EUR 64.699,36

" schulden op meer dan ��n jaar : EUR 227.352,96

" Schulden op ten hoogste ��n jaar : EUR 430.065,24

.Overlopende rekeningen van het passief : EUR 58.106,30

TOTAAL PASSIVA : EUR 842.223,86

Het boekjaar van de overgenomen vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december. Op 31 december 2013 werd dan ook het boekjaar afgesloten. De laatste jaarrekening werd goedgekeurd op de vervroegde algemene vergadering op 6 maart 2014 en tijdig neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

IMMO ROSSOU ESTATE NV, de overgenomen vennootschap, heeft een boekhoudkundig eigen vermogen

van 279.598,21 EUR. Het totaal van de activa bedraagt 327.585,67 EUR.

ACTIVA

.Vorderingen op meer dan ��n jaar : EUR 110.533,03

.Vorderingen op ten hoogste ��n jaar : EUR 24.401,17

" Geldbeleggingen : EUR 57.578,21

" Liquide middelen : EUR 76.966,96

.Overlopende rekeningen van het actief : EUR 58.106,30

TOTAAL ACTIVA : EUR 327.585,67

PASSIVA

" Kapitaal : EUR 150.948,65

" Reserves : EUR 128.649,56

" schulden op ten hoogste ��n jaar : EUR 47.987,46

TOTAAL PASSIVA: EUR 327.585,67

Het kapitaal van de overnernende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 251 aandelen.

554 nieuw volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap (= 279.598,21 EUR (eigen vermogen IMMO ROSSOU ESTATE NV)/504,78 EUR (boekwaarde van 1 aandeel OMNI ROOF NV) worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap. Er wordt voor de bepaling van de ruilverhouding enkel rekening gehouden met de boekwaarde van de te fuseren vennootschappen.

Deze 554 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 251 bestaande aandelen.

Deze 554 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

aan ROSSOU Steve 554 nieuwe aandelen in ruil voor 315 aandelen van de overgenomen vennootschap. 1.3. Wijze van uitreiking (art. 693 3o W.Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen na afspraak met de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de ovememende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

Deze aandelen van de overgenomen vennootschap kunnen worden ingeruild tegen aandelen van de ovememende vennootschap tot 30 juni 2014.

Aandelen van de overgenomen vennootsohap die op 30 juni 2014 niet zijn ingeruild tegen aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden vernietigd.

1.4. Belang van de fusie door overneming

Wanneer we de aandeelhoudersstructuur, de samenstelling van het bestuursorgaan en de verwevenheid tussen de onderscheiden vennootschappen grondig bekijken, dan stellen we vast dat er heel wat gemeenschappelijke kenmerken zijn tussen de te fuseren vennootschappen

.De heer Steve ROSSOU is in beide vennootschappen quasi 100% aandeelhouder;

" Het bestuursorgaan van beide vennootschappen zijn dezelfde;

" De vennootschap IMMO ROSSOU ESTATE NV heeft een vordering op OMNI ROOF NV.

Bijkomend element is dat de vennootschap IMMO ROSSOU ESTATE NV sinds de verkoop van haar

onroerende goederen zonder voorwerp is geworden en enkel nog voormelde belangrijke vordering op OMNI

ROOF NV op het actief staan heeft.

Het laten voortbestaan van IMMO ROSSOU ESTATE NV als aparte vennootschap levert dan ook geen

voordeel meer op en heeft alleen een aantal onvermijdelijke administratieve kosten ten gevolge van zijn

boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen.

Met de fusie willen de betrokken vennootsohappen dan ook volgende economische voordelen

verwezenlijken :

- administratieve kosten drukken;

- het beheer van het totale patrimonium centraliseren;

- versterking van de financiele structuren; groter eigen vermogen als borg voor toekomstige leningen bij

financi�le instellingen; ...

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4o W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693 5o W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693 6o W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7o W.Venn.)

Er zal gebruik gemaakt worden van de verzakingsmogelijkheid van de artikelen 694 en 695 W. Venn.

waardoor er geen controleverslag door een bedrijfsrevisor of extern accountant moet worden opgemaakt.

Wel zal er een controleverslag inbreng in natura door een aan te stellen bedrijfsrevisor door de

overnemende vennootschap worden opgemaakt. Deze kosten zullen door de overnemende vennootschap

worden gedragen.

1.9. Bijzonder voordelen (art. 693 8o W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.10. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

2.1.1. Algemene beschrijving

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Hierna wordt de staat actief en passief van de vennootschap per 31/12/2013 weergegeven : ACTIVA

" Vorderingen op meer dan ��n jaar

Overige vorderingen : EUR 110.533,03

Dit betreft intercompany-vorderingen op de vennootschap OMNI-ROOF NV

" Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

Overige vorderingen : EUR 24.401,17

Dit betreft een intercompany-vordering en een vordering op de bestuurders.

" Geldbeleggingen : EUR 57.578,21

Dit betreft een spaarboekje.

" Liquide middelen : EUR 76.966,96

Dit betreft een zichtrekening.

" Overlopende rekeningen van het actief : EUR 58.106,30

Dit betreft nog te innen opbrengsten naar aanleiding van de verkoop van de materi�le vaste activa.

TOTAAL ACTIVA : EUR 327.585,67

PASSIVA

" Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal : EUR 150.948,65

Wettelijke reserve : EUR 15.094,86

Beschikbare reserve : EUR 113.554,70

Dit stemt overeen met de jaarrekening per 31/12/2013 die op 6 maart 2014 door de gewone algemene

vergadering werd goedgekeurd.

" Schulden op ten hoogste ��n jaar

Handelsschulden : EUR 301,51

Dit betreffen openstaande leveranciersschulden.

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten : EUR 47.685,95

Dit betreft de geraamde vennootschapsbelasting Aj. 2014.

TOTAAL PASSIVA : EUR 327.585,67

2.1.2. Onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap volgende wijziging te worden aangebracht :

I )Kapitaalverhoging door incorporatie reserves

Er wordt voorgesteld om de beschikbare reserves (EUR 172.054,06) en deels de wettelijke reserve (EUR

20.997,29) in het kapitaal te incorporeren zodat het gefuseerd kapitaal van EUR 212.948,65 na de incorporatie

van de reserves EUR 406.000,00 bedraagt.

2)Doelsuitbreiding met volgende activiteiten

Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken

Algemene bouw van residenti�le gebouwen

Algemene co�rdinatiewerkzaamheden bouwwerf

Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van :

-thermisch isolatiemateriaal

-isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen

Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz, in hout of

kunststof

Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van : parket en andere houten vloerbedekking,

wandbekleding van hout

Waterdichtingswerken van muren

Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden

Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms

Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel

Groot- en detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorvoertuigen en motorfietsen

Detailhandel, met uitzondering van de handel in auto's en motorfietsen

Verhuur van schepen en bemanning

Verschaffen van aocommodatie

Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens (< 3,5 ton)

Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw

Verhuur en lease van schepen

Exploitatie van voetbalstadions, zwembaden, atletiekbanen, golfbanen, tennisvelden, schaatsbanen,

schietstanden, bowlings, gespecialiseerde zalen en arena's, enz.

3)Ontslag en benoeming bestuurders

In de slot- en overgangsbepalingen wordt voorzien dat de huidige bestuurders van Omni Roof NV eervol

worden ontslaan en voor een nieuwe termijn van 6 jaar worden herbenoemd.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten voor gelijke delen worden gedragen door elk van beide vennootschappen.

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel u'itgew'isselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste mediajuni 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 maart 2014, te Sint-Niklaas, in origineel, elke verste zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Dendermonde overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen,

De vennootschap geeft volmacht aan Accountantskantoor Verschueren BVBA met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hazewindstraat 4, 1� verdiep, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Jan VERSCHUEREN

Lasthebber

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.03.2014, NGL 31.03.2014 14079-0222-017
17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.05.2013, NGL 15.07.2013 13302-0342-017
18/06/2013 : DE044002
05/06/2012 : DE044002
27/01/2012 : DE044002
16/06/2011 : DE044002
08/06/2009 : DE044002
29/06/2007 : DE044002
18/06/2007 : DE044002
31/05/2005 : SN044002
15/06/2004 : SN044002
18/06/2003 : SN044002
26/06/2001 : SN044002
23/06/2000 : SN044002
27/07/1991 : SN44002
28/07/1990 : SN44002
01/01/1988 : SN44002
07/02/1987 : SN44002
01/01/1986 : SN44002

Coordonnées
OMNI-ROOF

Adresse
GUSTAAF DE RIDDERSTRAAT 58 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Publication

Coordonnées OMNI-ROOF

Coordonnées
OMNI-ROOF