ONTWIKKELING DENDERLEEUW CENTRUM, AFGEKORT : ODC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ONTWIKKELING DENDERLEEUW CENTRUM, AFGEKORT : ODC
Dénomination : ONTWIKKELING DENDERLEEUW CENTRUM, AFGEKORT : ODC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 444.345.815

Publication

13/06/2014
ÿþ mod 11.1

- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter, griffie van de akte'

_

ijI1111,11

III

bet

Be

Sta





II

NEERGELEGD

0 3 JUNI 2014

RECHIEEefig VAN

KOOPHANDEL TE GENT

Ondernemingsnr 0444.345.815

Benaming (voluit) GG05

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Oude Houtlei 140

9000 Gent

Onderwerp akte :NV: partiële splitsing

Er blijkt uit akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 21 mei 2014, dat zijn verschenen:

1) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « GG05 » (voor de fusie genaamd Vastgoedadvies), met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, BTW BE 0444.345.815 RPR Gent.

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Robberechts, te Zaventem, op 11 juni 1991, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni 1991, onder nummer 19910629408, waarvan de statuten meerdere malen gewijzigd werden en voor het laatst krachtens akte* verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 23 december 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 februari 2012 onder nummer 0028537.

2) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « Sustainable real estate development », afgekort « SRED », met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, BTW BE 0892.560.940 RPR Gent

Opgericht bij akte verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 4 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 oktober daarna onder nummer 0301155, waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens akte verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 28 maart 2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 april 2012 onder nummer 0075846.

Om te beraadslagen en te besluiten over de partiële splitsing waarbij de partieel te splitsen vennootschap GG05 een deel van haar vermogen zal overdragen aan SRED zonder dat de

GG05 ophoudt te bestaan en tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van GG05 overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 675, 677 en 728 W.Venn., en bijgevolg authentieke akte te verlenen van de notulen van de algemene vergaderingen: die zullen beslissen over de splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van de: GG05 , zowel de daaraan verbonden rechten als verplichtingen, overgaat op de SRED , en in' aansluiting hiermee, authentieke akte te verlenen voor de wijzigingen in de statuten van GG05 en SRED. Dit alles tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap a rato van hun aandelenbezit in de gesplitste vennootschap.

Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk bij eenparigheid, van stemmen, onder meer, volgende besluiten met betrekking tot de GG05:

Eerste besluit: splitsinnsvoorstel

1,1. Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, werd het splitsingsvoorstel opgesteld door de raden van bestuur van GG05 en SRED op datum van 31 maart 2014, Dit * splitsingsvoorstel werd door beide vennootschappen uiterlijk 6 weken v66r deze algemene vergaderingen, namelijk op 1 april 2014, neergelegd op de rechtbank van koophandel te Gent en nadien gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2014 onder nummer 079217, respectievelijk 079218.

De voorzitter geeft lezing van het splitsingsvoorstel waarvan hoger sprake. De algemene : vergaderingen nemen kennis van dit voorstel en bespreken het.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden Reeo Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

_________ ____ _ _ _____ "

voorzitter verklaart, namens de raden van, bestuur, van ÔGO5 en SRED, dat geen enkele belangrijke- wijziging zich heeft Voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van deze vennootschappen sinds de datum van het opstellen van het voormelde splitsing svoorstel.

Tweede besluit: afstand van verslaggeving omtrent splitsing en controle

2,1 Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur zoals voorgeschreven door artikel 730 Wetboek van Vennootschappen, en van de mededeling zoals voorgeschreven door artikel 733 van zelfde Wetboek.

Artikel 734, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt wat volgt

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien aile vennoten en aile houders van

effecten waarvan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien. '

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."

2.2 Overeenkomstig artikel 731 § 1, laatste lid van het Wetboek Vennootschappen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het schriftelijk verslag door de bedrijfsrevisor zoals voorgeschreven door artikel 731 § 1 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Derde besluit: het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de inbrengen in natura, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 731, §2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap SRED, overeenkomstig de artikelen 731, § 2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt:

"De inbreng in nature, ingevolge de partiële splitsing van GG05 NV bestaat uit de vermogensbestanddelen die verband houden met de onroerende goederen, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting en zoals gespecifieerd in onderhavig rapport gewaardeerd aan een vermogenswaarde van ¬ 2.480.559,41 dit teneinde het netto-actief van deze activa en passive bestanddelen in te brengen in SRED NV voor een bedrag dat ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen opgenomen was in de boeken van GG05 NV. Dit leidt er eveneens toe dat ditzelfde bedrag van e 2.480.559,41 wordt weerhouden als inbreng in het vermogen bij SRED NV, Anderzijds zullen er als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in nature aan de aandeelhouders van GG05 NV 2.974 nieuwe aandelen van de vennootschap SRED NV toebedeeld worden, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de laatstgenoemde vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.

Ons besluit, ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, uitgevoerd op basis van de waardering van de inbreng van de vermogensbestanddelen die verband houden met de voomoemde onroerende goederen, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting conform de staat van actief en passief per 30 december 2013, met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura bij SRED NV ingevolge de partiële splitsing van GG05 NV met een netto-actief van ¬ 2.480.559,41 welke wordt vergoed door uitgifte van 2.974 nieuwe aandelen van SRED NV zonder vermelding van nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande aandelen, is dan ook dat:

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat de bestuursorganen van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

" de beschrijving van de inbreng in nature, zijnde de voorgenomen toewijzing van de vermogensbestanddelen ingevolge de partiële splitsing, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de door de bestuursorganen weerhouden methoden van waardering overeenkomen met de netto boekwaarde zoals opgenomen in de door de raad van bestuur opgestelde staat van actief en passief per 30 december 2013, die niet noodzakelijk overeenkomt met de bedrijfseconomische waarde van de in te brengen activa en passiva maar in ieder geval een passende waarderingsmethode is gelet op de vennootschapsrechtelijke kenmerken van de verrichting;

" de door de bestuursorganen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn in het kader van een partiële splitsingsoperatie en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden dan het Belgisch Staatsbod

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

-

..... _ _

onderhavig ritro- le-Ve-iSiaï-We-td,opgesteld .in toepassingivar de bepaling .van artikel 602 van Met Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de " kapitaalverhoging van de vennootschap Sustain able Real- Estate Development NV in het kader van de partiële splitsing van 'GG05 NV. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden ,aangewend worden."

De voorzitter legt eveneens, in toepassing van de artikelen 731, §2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen Wetboek van Vennootschappen, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng in nature van belang is, neer.

De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Vierde besluit: besluit tot splitsing

De vergaderingen aanvaarden het splitsingsvoorstel. Zij besluiten dus tot inbreng van een deel van het vermogen - met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen - van de gesplitste vennootschap GG05 in de overnemende vennootschap SRED.

De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer

- de overgang geschiedt op basis van de staat afgesloten op 30 december 2013:

Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap worden op 30 december 2013 overgenomen door SRED,

- de ruilverhouding van de aandelen : toekenning aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05, van 2.974 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig volgestort, van SRED, die zullen worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van 3G05 onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, zonder opleg in geld.

Overeenkomstig het voorliggend splitsingsvoorstel, geschiedt deze verdeling, onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05, naar evenredigheid met hun rechten in het maatschappelijk kapitaal van de gesplitste vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten ais de reeds bestaande aandelen van SRED.

- de datum vanaf dewelke de aandelen van de verkrijgende vennootschap SRED recht geven op

winst

De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op winst vanaf 30 december 2013.

- de nieuwe aandelen uitgereikt door SRED, zullen binnen de maand te rekenen vanaf heden ingeschreven worden in het aandelenregister van SRED, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze vennootschap.

- de datum vanaf dewelke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen :

Alle handelingen uitgevoerd door de gesplitste vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen sinds 31 december 2013, zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als zijnde uitgevoerd voor rekening van de vennootschap SRED, respectievelijke verkrijger van de overgedragen bestanddelen, op last voor deze laatste om al de verplichtingen en verbintenissen van de gesplitste vennootschap uit te voeren voor zover zij betrekking hebben op deze respectievelijke bestanddelen.

Vijfde besluit: Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap SRED en daarmee overeenstemmende wiizigingen aan de statuten van SRED overeenkomstig artikel 738 Wetboek van Vennootschappen, en machtiging van het bestuursorg_aan van SRED om over te gaan tot de toekenning van de in vergoeding van de inbreng uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05

Door de partiële splitsing wordt een deel van het vermogen van GG05 in de overnemende vennootschap SRED gebracht. Het kapitaal van de vennootschap SRED wordt daardoor verhoogd met vierenzestigduizend driehonderd en vierenzeventig euro achtendertig eurocent (46.374,38 euro), om het aldus te brengen van 1.500.000,00 euro naar een bedrag van 1.546.374,38 euro, Bovendien worden de wettelijke reserves verhoogd met 4.637,44 euro, de belastingvrije reserves met 13.758,22 euro en de beschikbare reserves met 2.415.789,37 euro, ln totaal zal het eigen vermogen van de vennootschap SRED toenemen met 2.480.559,41 euro. Als tegenprestatie zal een uitgifte plaatsvinden van 2.974 nieuwe aandelen in de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

De uitgifteprijs van de 2.974 nieuwe aandelen in de vennootschap bedraagt 834,20 euro en is bijgevolg lager dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (de fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt 1000 euro aangezien het maatschappelijk kapitaal van 1.500.000 euro op heden vertegenwoordigd wordt door 1.500 aandelen zonder nominale waarde).

De voorzitter legt in toepassing van artikel 582 Wetboek van Vennootschappen een omstandig

Op de iaatste blz. van Luik B vermelden; Naam : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

d'an bat , BeigisCh Staatsblad,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden -eán het Balgisch Staatsblad

mod11,1

, " _ ___ _ __ ______ ,

vers.lag van, de raad van bestuur d.d. 31 maart' 2014 neer dat betrekking _ heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor, de aandeelhouders, -De raad van bestuur verantwoordt de uitgifteprijs Van de nieuw uit te geven aandelen als volgt:

"De raad van bestuur meent dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoord is omdat het eigen vermogen van de vennootschap lager is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, waardoor tevens de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap niet langer overeenstemt met hun intrinsieke waarde. Om die reden is de raad van bestuur van de vennootschap dan ook van oordeel dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die gelijk is aan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen van de vennootschap, verantwoord en aanvaardbaar is,"

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor d, Ernst & Young, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot overeenkomstig artikel 682 Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt: "Tot besluit, op basis van onze controles uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke normen van het instituut van de bedresrevisoren, bevestigen wij dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het omstandig verslag van de Raad van Bestuur van 31 maart 2014, juist en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering voor te lichten." De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met aile gegevens en besluiten erin vervat.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, zij zullen delen in de winst en toegekend worden aan de aandeelhouders van GG05 zoals hiervoor vermeld. De algemene vergadering van SRED stemt in met de eenmaking van de fractiewaarde van aile (bestaande en nieuwe) aandelen.

Artikel 5 van de gecoördineerde statuten van SRED dient als volgt te worden aangepast:

'Flet maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen vijfhonderdzesenveertigduizend driehonderd vierenzeventig euro achtendertig eurocent 1.546.374,38 euro vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderd vierenzeventig (4474) aandelen"

Binnen de maand na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van SRED in het register van aandelen van SRED de volgende gegevens worden aangetekend:

-de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;

-het aantal aandelen dat deze aandeelhouder toekomt;

-de datum van het besluit tot splitsing.

Deze inschrijving wordt door de bestuurders en de respectieve vennoot (of zijn gevolmachtigde) ondertekend.

De verhoging van het eigen vermogen wordt verwezenlijkt door de inbreng van volgende activa en de passive van het vermogen van GG05, uitvoerig beschreven in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot, met betrekking tot de inbreng in nature naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap SRED, overeenkomstig de artikelen 731, § 2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen, onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden:

ACTIVA

Volgende onroerende goederen met boekhoudkundige waarde van 2.841,483,13 EUR:

1) Stad Aalst  10 afdeling  Aalst

Een woning gelegen Parklaan 75, kadastraal gekend sectie B, nummer 492B2, groot 490 m2.

Stad Gent-15" afdeling  Gent

Een woning gelegen Oude Houtlei 140, kadastraal gekend sectie F, nummer 1894R, groot 763 m2,

3) Stad Gent  20 afdeling  Gent

Een parking gelegen Vrijdagmarkt 49, kadastraal gekend sectie B, nummer 1644G.

4) Gemeente Knokke-Heist  2° afdeling  Knokkeln

In een appartementsgebouw gelegen Lippenslaan 132, kadastraal gekend sectie F, nummer 74A,

met een oppervlakte van 2a 35ca voor wat de grond betreft waarop het gebouw zich bevindt:

De handelsruimte op het gelijkvloers, genaamd "Handelsruimte 01", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, winkelruimte, etalage rechts van de inkom (vanop de

straat bekeken), trap naar de kelderverdieping, trap naar de tussenverdieping, kitchenette, sas, toilet

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 360/1000sten in de grand en in de

gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

Vuilnisberging en berging

Deze berging hoort bij de handelsruimte. De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn

begrepen in deze van de handelsruimte zelf

Het appartement op de eerste verdieping, genaamd "Appartement 11", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall/nachthall met plaats voor vestiairekast,

stookplaats/berging, toilet, badkamer met bad, douche en toilet, douchecel, open keuken, living, 2

Op de laatste Dia. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden en het Belgisch Staatsbi4d

mod 11.1

slaapkamers, teiras (voor- en achteraan);

-in " mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: - 120/1000sten in de rand en in de gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

= Berging 1

De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn begrepen in deze van het appartement 11 zelf. Het appartement op de dakverdiepingen, genaamd "duplexappartement 51", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall, toilet, sas/stookplaats, open keuken met ruimte voor tafel, living, 2 terrassen (voor- en achterkant), trap naar slaapnivo. Slaapnivo: nachthall, badkamer met toilet, douchecel, 3 slaapkamers;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 160/1000sten in de grond en in de

gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

Berging 5

De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn begrepen in deze van het duplexappartement 51

zelf.

Meubilair en rollend materieel: 25.804,68 EUR

Aandelen en vorderingen en borgtochten in contanten: 330,00 EUR

Voorraden: 960.000,00 EUR

Bestellingen in uitvoering: 961.892,25 EUR

Handelsvorderingen: 90.447,58 EUR

Overige vorderingen: 385.460,02 EUR

Liquide middelen: 101.422,13 EUR

Overlopende rekeningen: 2.134,38 EUR

Totaal activa: 5.368.974,17 EUR

PASSIVA

Financiële schulden op meer dan 1 jaar: 910.012,00 EUR

Overige schulden op meer dan 1 jaar: 700.000,00 EUR

Financiële schulden op ten hoogste één jaar: 1.183,125,51 EUR

Handelsschulden: 75.513,96 EUR

Overlopende rekeningen: 19.763, 29 EUR

Totaal passive: 2.888.414.76 EUR

Alle aan de overnemende vennootschap SRED toegewezen actief- en passiefbestanddelen van de

gesplitste vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de

afschrijvingen, waardeverminderingen en de door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en

verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden geboekt

overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zoals opgenomen in artikel 78 § 2 juncto

80 K.B.NV. Venn, Bij opname van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap GG05 in de

boekhouding van de overnemende vennootschap SRED wordt rekening gehouden met de fiscale

samenstelling en kwalificatie van de bestanddelen van dit eigen vermogen ten name van de

verkrijgende vennootschap.

Algemene voorwaarden van de overdracht

1. Vanuit boekhoudkundig standpunt, wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de stand van de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap afgesloten op 30 december 2013.

2. Aile roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden, met alle eraan verbonden voordelen en lasten.

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de gesplitste vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

3. De uitgedrukte oppervlakte van de onroerende goederen wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de verkrijgende vennootschap,

4. De kadastrale aanduidingen van de onroerende goederen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de verkrijgende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de ; weglating van deze aanduidingen.

5. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de ingenottreding pro rata temporis instaan voor alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

6. De verkrijgende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal vanaf de dag van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

ingenottreding elle contracten moeten respecteren betreffende de ingebrachte bestanddelen, zoals de gesplitste vennootschap ertoe Was gehouden. Dit alles zonder enige tussenkomst of verhaal van ' de gesplitste vennootschap.

7. De schuldvorderingen en rechten, die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door hen verkregen.

8. Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing worden geen personeelsleden van de partieel te splitsen vennootschap overgedragen,

9. De archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot de overgedragen

bestanddelen van de gesplitste vennootschap worden overgedragen aan de verkrijgende -

vennootschap die zich ertoe verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de

gesplitste vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt,

11. Aile kosten, honoraria, en welke lasten ook die verband houden met deze splitsing en de

overgang van de vermogens, worden gedragen door de gesplitste vennootschap GG05 en de

overnemende vennootschap SRED, elk voor de helft.

Zesde besluit: Kapitaalverhoging door omzetting van reserves in de gesplitste vennootschap

GG05

Door de splitsing daalt het kapitaal van de gesplitste vennootschap GG05 tot 16.825,62 euro. De

algemene vergadering beslist daarom om het kapitaal te verhogen met 46.374,38 euro om het weer

te brengen op 63.200,00 euro. De vergadering beslist dat deze kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt

worden door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde

kapitaalverhoging van 46.374,38 euro, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus

daadwerkelijk gebracht werd op 63.200,00 euro, vertegenwoordigd door 125 kapitaalaandelen

zonder nominale waarde.

Zevende besluit: modaliteiten voor opstellen en goedkeuren van de laatste jaarrekening van

de gesplitste vennootschap GG05, en kwijting aan de bestuurders van de gesplitste

vennootschap, overeenkomstig het artikel 741 Wetboek van Vennootschappen

De laatste jaarrekening van de gesplitste vennootschap GG05 wordt voorgelegd aan de vergadering

van de verkrijgende vennootschap en wordt goedgekeurd.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap verleent eveneens kwijting aan de bestuurders

van de gesplitste vennootschap GG05.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Achtste besluit: statutenwijzigingen

8.1. Statutenwijzigingen bij de gesplitste vennootschap, GG05

8,1.1. Wijziging maatschappelijke benaming in Ontwikkeling Denderleeuw Centrum (afgekort 'ODC')

De algemene vergadering besluit tot wijziging van de maatschappelijke benaming in

"Ontwikkeling Denderleeuw Centrum", afgekort "ODC".

Artikel 1 van de gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt

"Ontwikkeling Denderleeuw Centrum", afgekort "ODC".

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Wijziging datum algemene vergadering

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te laten

plaatsvinden op de laatste zaterdag van juni om 11 uur, De eerste zin van artikel 21 van de

gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden de laatste zaterdag van de maand

juni om 11 uur."

8,2. Statutenwijzigingen bij de overnemende vennootschap NV SRED

8.2.1. Wijziging van de regeling van vertegenwoordiging

De algemene vergadering besluit tot wijziging van de externe vertegenwoordiging door de raad van

bestuur. Dit zal voortaan steeds mogelijk zijn door twee bestuurders samen of door de gedelegeerde

fl bestuurder alleen. De heer Peter Garré werd aangesteld ais gedelegeerd bestuurder bij beslissing ' van de raad van bestuur op 26 december 2013, wat de bestuurders op dit moment bevestigen. De tweede zin van artikel 23 van de gecoördineerde statuten moet dan ook vervangen worden als volgt:

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

Dehouden

abn het

«Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso Naam en handtekening

r. mod 11,1



bestuurders, samen handelend, of door de gedelegeerde bestuurder."

8.2.2. Wijziging maatschappelijke benaming in G005

De algemene vergadering besluit tot wijziging van de maatschappelijke benaming in "GG05"

De eerste alinea van artikel 1 van de gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze

vennootschap. Zij draagt de benaming "GG05",

8.2.3. Wijziging datum algemene vergadering

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te laten

plaatsvinden op de laatste zaterdag van juni om 11 uur, De eerste zin van artikel 27 van de

gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet

ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van juni am 11.00 uur,"

Negende besluit: vertegenwoordiging en volmachten

De algemene vergaderingen kennen de vertegenwoordiging in de bewerkingen van splitsing toe aan

hun respectievelijke bestuursorganen.

Het bestuursorgaan kan alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-

verbaal en registers, en in het algemeen al doen wat nodig is.

Fiscale verklaringen

Met het oog op de heffing van registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting

beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek om

te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van

het Wetboek op de inkomstenbelastingen.

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap

beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-wetboek am te worden vrijgesteld

van belasting over toegevoegde waarde Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling

voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het BTW wetboek van toepassing.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Voor analytisch uittreksel voor registratie, aangezien uitsluitend bestemd voor administratieve

doeleinden. .

Getek. Annelies Turtelboom, notaris,

Hiermee neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte, de verslagen van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura van activa en passiva bij de kapitaalverhoging van SRED en aangaande de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, bijzondere verslagen van het bestuursorgaan van de SRED betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en betreffende de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, de gecoördineerde statuten.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Voor-

behouden - aan het , Belgisch

Staatsblad

Op de laatste btz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/04/2014
ÿþmodzi

(

,.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*14079217*

Ondernemingsnr : 0444345815

Benaming

(voluit) : GG05

Rechtsvorm : NV

Zetel Oude Houtlei 1 - 9000 Gent

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel tot splitsing

Uittreksel verslag raad van bestuur dd. 31 maart 2014

Om te voldoen aan de artikels 677 en 743 van het Wetboek van vennootschappen stelt het bestuursorgaan volgend VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van deze vennootschap.

- De bestuurders van de naamloze vennootschap 0005, met zetel te 9000 GENT, Oude Houtlei 140, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0444.345.815.

Voornoemde vennootschap 0G05 wordt hierna ook genoemd "de partieel te splitsen vennootschap".

- De bestuurders van de naamloze vennootschap SUSTAINABLE REAL ESTATE DEVELOPMENT (SRED), met zetel te 9000 GENT, Oude Houtlei 140, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0892.560.940.

Voornoemde vennootschap SRED wordt hierna ook genoemd "de overnemende vennootschap".

Overeenkomstig artikel 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuursorganen van de overnemende vennootschap NV SUSTAINABLE REAL ESTATE DEVELOPMENT (hierna ook genoemd SRED) en de partieel te splitsen vennootschap GG05 op 27 maart 2014 dit splitsingsvoorstel goedgekeurd waardoor een deel van het vermogen van NV GG05 aan NV SRED zal worden overgedragen. Dit splitsingsvoorstel door overneming werd opgesteld om het ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergaderingen van de vennootschappen GG05 en SRED overeenkomstig de bepalingen van artikelen 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen verklaren een voorstel te doen tot partiële splitsing van de NV G005 door overneming door SRED, waarbij in de onroerende goederen gelegen aan de Oude Houtlei 140 te Gent, Vrijdagmarkt 49 te Gent, Lippenslaan 132 te Knokke-Heist en Parklaan 75 te Aalst, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting, van de NV GG05 in de NV SRED ingebracht zal worden.

De verantwoording en de wenselijkheid van de voorgenomen partiële splitsing worden op juridisch, financieel en economisch vlak gestaafd als volgt:

GG05 heeft verschillende onroerende goederen op haar actief staan. De betrokken goederen die nu worden ingebracht middels partiële splitsing zijn hun ontwikkelingsfase ontgroeid en zijn reeds verder geëvolueerd en behoeven thans een ander beheer en strategie dan de overblijvende activa van GG05. Vandaar dat beide raden van bestuur het belang inzien van dit actief (en gerelateerd passief) onder te brengen in SRED, die zich toelegt op en onderlegd is in het beheer van dergelijke projecten.

Om de continuïteit van de vennootschappen en hun activiteiten te verzekeren, wensen de bestuurders de vennootschap partieel te splitsen zodat elke vennootschap haar specifieke strategie en investeringen verrier zelf kan opvolgen.

Er is gekozen voor een partiële splitsing teneinde de formaliteiten met betrekking tot de tegenstelbaarheld van de splitsing tot een minimum te beperken.

Gelet op het voorgaande meent het bestuursorgaan dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen in de zin van artikel 211 § 1, lid 4, 30 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

Aan de aandeelhouders van de NV GG05 worden als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap in de overnemende vennootschap, aandelen van de NV SRED uitgereikt, zoals hierna wordt bepaald.

Om te voldoen aan de artikels 677 en 728 e.v. van het Wetboek van vennootschappen stellen de bestuursorganen volgend VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

A.De rechtsvorm, de naam en het doel van de partieel te splitsen vennootschap

Het maatschappelijk doel van de NV 0005 is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt:

Op da laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ta vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

'De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België

als in het buitenland:

- Onderneming gespecialiseerd in de verhuur en leasing van roerend en onroerende goederen;

- Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie;

- Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te gelde

maken, valoriseren, ... Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet

participeert:

- Het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van administratie, organisatie, financiën,

juridische zaken en aile aanverwante vraagstukken;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Zij mag in dit verband elle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil, erfpacht, opstal, leasing, expertise, beheer, valorisatie en verkoop van alle onroerend goederen uitvoeren.

- Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden

- Alle wissel-, commissie en makelaarstransacties. Zij mag zich voor aile derden borg stellen of aval

verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken.

- Hypothecaire en andere kredieten aangaan

- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan, borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland

De vennootschap zal aile handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doelstellingen, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen."

B.De rechtsvorm, de naam en het doel van de verkrijgende vennootschap

Het maatschappelijk doel van SRED is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt:

" De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België en in het buitenland

1. Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde

maken, valoriseren...

Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij als dan niet participeert.

2. Het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van administratie, organisatie, financiën,

juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken.

Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen;

Ze mag in dit verband aile verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur,

ruil, expertise, beheer, valorisatie en verkoop van aile onroerende goederen uitvoeren;

4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

5. Alle wissel- commissie- en makelaarstransacties. Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken.

6. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag elle leningen van gelijk welke vorm toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen, Zij mag bij van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving deelneming, financiële tussenkomst, of op een andere wijze, deel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.

7. Alle verrichtuingen die betrekking hebben op aankopen en verkopen, het laten bouwen of verbouwen, inrichten, onderhoud, huren, verhuren, verkavelen en beheren van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheid coördineren die betrekking heeft op de gehel of gedeeltelijke uitvoering van bouw- of voltooingswerken door onderaannemers.

8. Het verwerven, het beheren, het participeren in, het exploiteren of laten exploiteren van bedrijven- en dienstencentra (businesscentra) en aile daarmee verwante dienstverlening zoals onder meer het terbeschikking stellen van infrastructuur onder de vorm van vergaderfaciliteiten, telefonie, Internet, catering, administratieve en management ondersteuning.

De vennootschap mag in België en in het buitenland industriële, commerciële en financiële, roerende en onroereden verrichtingen doen die rechtsrreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot of in verband staan met haar maatschappleijk doel of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk bevorderen of vergemakelijken.

De vennootscghap kan bijgevolg aile roerende en onroerende zakelijk rechten verwerven zoals eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten aangaan, de hiervoor vermelde rechten vervreemden, verhuren, alle kredieten aangaan en dartoe de nodige waarborgen aangaan, onder andere hypothecaire en in de meest ruime zin alle rechtshandelingen stellen om dit doel te realiseren.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Deze opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen,

d I. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te interpreteren."

C.De aandelen uit te geven ais vergoeding voor de inbreng en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

De aandeelhouders van de partieel te splitsen NV GG05 bekomen als vergoeding voor de inbreng in de overnemende vennootschap SRED tweeduizend negenhonderd vierenzeventig (2.974) aandelen van de NV SRED.

Er is geen opleg in geld voorzien.

D.De wijze waarop de aandelen in de nieuwe verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de verkrijgende vennootschap SRED als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap GG05 verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap

De aandelen van de NV SRED zijn aandelen op naam.

Deze aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV SRED, vermeld worden in haar register van aandelen, dat gehouden zal worden overeenkomstig artikel 233 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

E.De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 31 december 2013, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

F.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 31 december 2013.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap GG05 gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de overnemende vennootschap NV SRED.

G.De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

FI.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

Er wordt voorgesteld om  in toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen  geen verslagen van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor over dit splitsingsvoorstel op te stellen, indien alle aandeelhouders daarvan hebben afgezien. De afstand van dit recht dient bij een uitdrukkelijke stemming vastgesteld te warden in de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de partiële splitsing dienen te besluiten.

Er zal wel  overeenkomstig de artikels 742 § 3, laatste alinea, en 219 van het Wetboek van vennootschappen  een verslag van een bedrijfsrevisor inzake de inbreng in nature uit de partiële splitsing in de overnemende vennootschap opgesteld worden.

lieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.

J.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap

Aan de overnemende vennootschap SRED worden de delen van de activa en passive van het vermogen van de partieel te splitsen NV GG05 overgedragen, zoals voorgesteld in de ais bijlage aan dit voorstel gehechte splitsingsbalans, opgemaakt op basis van de vermogenstoestand per 30 december 2013 van de partieel te splitsen vennootschap.

De boekhoudkundige verwerking van de splitsing zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsbalans.

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap NV GG05 te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden

vastgesteld aan welke bedrijfstak ze toegewezen dienen te worden, zullen toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap NV GG05.

K.Onroerende goederen

De vennootschap heeft diverse onroerende goederen; naar aanleiding van de geplande partiële splitsing wordt de onroerende goederen gelegen aan de Oude Houtlel 140 en Vrijdagmarkt 49 allebei te 9000 GENT, Lippenslaan 132 te 8300 KNOKKE-HEIST en Parklaan 75 te 9300 AALST ingebracht in de overnemende vennootschap.

Bodemgesteldheid:

Op de grand die het voorwerp is van deze inbreng is/was geen inrichting gevestigd, of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 3 § 1 van het Bodernsaneringsdecreet,

De bodemattesten voor alle over te dragen gronden (in totaal 9) bepalen allemaal: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

L. Personeel

Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing warden geen personeelsleden van de partieel te splitsen vennootschap overgedragen.

M.De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Zoals gezegd, ontvangen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV G005 tweeduizend negenhonderd vierenzeventig (2.974) aandelen van de NV SRED.

De aandeelhouders van de partieel te splitsen NV GG05 verkrijgen aandelen van de NV SRED in verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap.

0.Algemene voorwaarden

1.1n het geval van verwezenlijking van de voorgesteld partiële splitsing, dienen aan de statuten van ovennemende vennootschap SRED de volgende uit de splitsing vloeiende wijzigingen aangebracht te worden: afschaffing van de categorieën van aandelen, wijziging van de regeling van vertegenwoordiging van de vennootschap, wijziging van de maatschappelijke benaming in GG05,

2.In het geval ven verwezenlijking van de voorgestelde splitsing, dienen aan statuten van de partieel te splitsen vennootschap de volgende uit de splitsing vloeiende wijzigingen aangebracht te worden: wijziging van de maatschappelijke benaming in ONTWIKKELING DENDERLEEEUW CENTRUM (afgekort 'ODC').

3.De inbreng vindt plaats vrij van aile voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden, ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden, met uitzondering van diegene die gerelateerd zijn aan in te brengen actief- en passiefbestanddelen.

4.0e verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen vennootschap betreffende aile rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bestanddelen.

5.Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de verkrijgende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

6.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de verkrijgende vennootschap aile contracten over die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen.

kosten, rechten en honoraria die de inbreng van de bestanddelen opvorderbaar maakt, worden betaald door de partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap, elk voor de helft.

8.0e partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar,

P. Slotverklaring

Dit voorstel van partiële splitsing zal door de partieel te splitsen vennootschap 0005 en de ovennemende vennootschap NV SRED, minstens zes weken vóár de Buitengewone Algemene Vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden, hetzij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te GENT.

Opgemaakt te GENT op 31 maart 2014.

Tetne-i2) ; Jbeuuroemea

........

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(eo)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor«

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.06.2014, NGL 04.07.2014 14276-0179-015
29/07/2014
ÿþ Mod Word 11.1

i - In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,.







11111U0111

0444345815

Ontwikkeling Denderieeuw Centrum ODC

Naamloze Vennootschap

Oude Houtlei 140 -9000 Gent

Ontslagen en benoemingen

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort):

Rechtsvorm:

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte:

NEERGELEGD

KOOPHANDEL TE GE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Uit het verslag van de Algemene Vergadering der aandeelhouders, gehouden op 28 juni 2014 blijkt hetgeen volgt:

De Algemene vergadering aanvaardt het vrijwillig ontslag en geeft kwijting voor hun mandaat aan de

volgende bestuurders en dit met ingang van heden:

- do heer Robert Garré

- mevrouw Els Grobben

De Algemene vergadering benoemt de volgende bestuurders met ingang van heden voor een periode van

6 jaar tot de algemene vergadering van 2020:

- de heer Peter Garré, Gedelegeerd Bestuurder.

- Bopro NV, Bestuurder.

Alle bestuursmandaten zijn onbezoldigd.

Peter Gaffé

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse : Naam en handtekening.

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 05.06.2013 13154-0396-014
02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 27.07.2012 12359-0145-014
01/02/2012
ÿþ motl 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II~IIgIflII~INNII~

*12028537`

V beh aa Bel Sta

NEERGELEGD

1 9 JAN. 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHANDELGIM NT

Ondernemingsnr : 0444.345.815

Benaming (voluit) : 0005

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Oude Houtlei 140

9000 Gent

Onderwerp akte : NV: wijziging

iLEr blijkt uit een akte verleden voor notaris Guy Walraevens teil iiHerzele op 23 december 2011, dat is bijeengekomen de buitengewone;,

Algemene Vergadering van aandeelhouders van de naamloze;, ;vennootschap GG05, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude:

Houtlei 140, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met;; :ondernemingsnummer 0444.345.815, BTW BE 444.345.815, teneinde te;:

beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda met:;

éénparigheid van stemmen:

:1. Eerste besluit: omzetting van de effecten aan toonder in; effecten op naam of gedematerialiseerde effecten en aanpassing van,; de statuten.

;a) De vergadering beslist alle effecten aan toonder om te zetten .effecten op naam, en in de statuten eveneens de mogelijkheid te:, :voorzien van gedematerialiseerde effecten.

b) Aanpassing van de statuten aan deze omzetting :

'* Artikel 8 van de statuten wordt aangepast als volgt:

"De niet volgestorte effecten zijn op naam. i=

:De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar gelang de keuze van dei; aandeelhouder en binnen de beperkingen voorzien door de wet.

De effecten op naam worden ingeschreven in een register vang :effecten op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden era ::.waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Indien het ;eigendomsrecht van een effect gesplitst is in blote eigendom eni' ;vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar;;

afzonderlijk ingeschreven in het register van effecten op naam, met: :vermelding van hun respectievelijke rechten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een;' boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij eens; erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het opri rekening geboekte effect wordt overgedragen door overschrijving van;i rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop: zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt in het register van de;: effecten op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling;; :of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

t2ehouden

aan Ziet

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De effectenhouder kan op zijn kosten en op elk ogenblik aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte effecten op naam in gedematerialiseerde effecten. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de effecten laten boeken op een rekening op naam van de effectenhouder bij een door deze gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de effecten geboekt bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van de effecten op naam worden deze effecten ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

De effectenhouder kan op zijn kosten en op elk ogenblik aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde effecten in effecten op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De raad van. bestuur of zijn aangestelde zal in het register van effecten op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de effectenhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de effecten geboekt waren, de boeking laten schrappen.

Bij besluit van de algemene vergadering, mag de vennootschap op elk ogenblik obligaties uitgeven, onder welke vorm ook, en onder de voorwaarden en de waarborgen die de raad van het bestuur vrij bepaalt."

* Artikel 22 van de statuten wordt vervangen als volgt:

Artikel 22 - Bijeenroeping en toelating tot de vergadering.

"Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde vorm, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld door middel van een met de post aangetekende; brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en' schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen :

- de eigenaars van effecten op naam, ten minste 3 werkdagen vóór

de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk inlichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;

- de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste 3

werkdagen voor de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld."

c) Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de materiële omzetting van de aandelen aan toonder : de ondergetekende

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

;notaris stelt vast dat alle bestaande aandelen aan toonder worden 'ingeleverd door de aandeelhouders en vernietigd door het aanbrengen van de vermelding "VERNIETIGD", en worden vervangen door een inschrijving op naam in het register van aandelen op naam als .volgt:

- 124 aandelen worden ingeschreven op naam van de heer Peter Garré; - 1 aandeel wordt ingeschreven op naam van mevrouw Els Grobben. De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

2. Tweede besluit: Volmacht- Coördinatie van de statuten

1. De vergadering geeft hierbij volmacht aan de raad van bestuur, om in naam van de vennootschap en binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten en voor de omwisseling van gedematerialiseerde effecten in effecten op naam of omgekeerd en om omwisselingen praktisch te realiseren, daartoe alle verklaringen af te leggen, alle akten en documenten te ondertekenen, in de plaats te stellen, en alle nuttige formaliteiten te vervullen in verband met deze akte.

2. De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende

inotaris om te zorgen voor een gecoordineerde tekst van de nieuwe

;statuten en de neerlegging ervan op de bevoegde rechtbank van

Koophandel.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Voor analytisch uittreksel vóór registratie, aangezien

uitsluitend bestemd voor administratieve doeleinden.

Getek. Guy Walraevens, notaris.

Voor-ehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Hiermee neergelegd: de uitgifte van de akte, de coordinatie van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

14/07/2011
ÿþ Mpd 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



V( m

beha aal Bel

Stoa









*11107556*







GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOP!. .r DEL

- 4 JUL 2411

vEN©ERN~DE

Ondernemingsar : 0444.345.815

Benaming

(voluit) : GG05

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : PARKLAAN 75 - 9300 AALST

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS + VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Uit een uittreksel uit het verslag van de jaarvegadering dd 04 juni 2011 blijkt hetgeen volgt:

Herbenoeming tot bestuurders tot datum 0410612017:

- de heer Garré Peter, Parklaan 75a - 9300 Aalst

- de heer Garré Robert, Polbroekstraat 47 - 9520 Sint-Lievens-Hautem

- mevrouw Grobben Els, Parklaan 75 a - 9300 Aalst

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tot nader order.

Herbenoeming tot gedelegeerd bestuurder tot datum 04/06/2017 : de heer Garré Peter. Het mandaat van gedelegeerd bestuurder is bezoldigd.

Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar : Oude Houtlei 140 - 9000 Gent en dit vanaf 04/06/2011.

Garré Peter

Gedelegeerd bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.06.2011, NGL 23.06.2011 11202-0257-016
22/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.06.2009, NGL 17.06.2009 09245-0148-015
02/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 07.06.2008, NGL 26.06.2008 08300-0064-015
02/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 23.06.2007, NGL 28.06.2007 07292-0062-014
13/10/2005 : AA035946
08/07/2005 : AA035946
14/07/2004 : AA035946
06/07/2004 : AA035946
01/07/2003 : AA035946
10/06/2003 : AA035946
28/07/2001 : AA035946
12/06/2001 : OU035946
18/05/2000 : GE067672
03/06/1999 : OU035946
09/09/1998 : OU35946
08/11/1995 : OU35946
29/06/1991 : OU35946

Coordonnées
ONTWIKKELING DENDERLEEUW CENTRUM, AFGEKORT :…

Adresse
OUDE HOUTLEI 140 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande