OUR TRADING PLACES

Er blijkt uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 19 november 2013 dat er met algemeenheïd van stemmen werd beslist te herbenoemen als bestuurders voor een période van zes jaar:

- JARMOLOWSKl Robert, wonende te 9000 Gent, Werkstraat 34 - DEWULF Nicolas, wonende te 9000 Gent, Werkstraat 34.

Goedgekeurd în de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 19 november 2013.

Daaropvolgend komt de raad van bestuur tesamen en beslist te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder

voor een période van zes jaar:

- JARMOLOWSKl Robert, wonende te 9000 Gent, Werkstraat 34 - DEWULF Nicolas, wonende te 9000 Gent, Werkstraat 34.

Goedgekeurd in de notulen van de zitting van de raad van bestuurd dd. 19 november 2013.

•F-

•M

Nicolas Dewulf

Gedelegeerd Bestuurder

Robert Jarmolowski

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz van LuikJ3 vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþmod 2.4

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh

aa

Be: Sta:





" 1144088"





Ondememingsnr : 0458.005.096 Benaming : Our Trading Places

(voluit)

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Werkstraat 34

9000 Gent

Onderwerp akte ; KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pierre Moulin, geassocieerd notaris, zaakvoerder van de

;: burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid P. MOULIN & N.; ;; VAN DER STRAETEN, geassocieerde notarissen', met zetel te Destelbergen, Dendermondesteenweg 432, op negen maart: tweeduizend en elf, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap; ;: met beperkte aansprakelijkheid "Our Trading Places" volgende beslissingen heeft genomen :

;; A. het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal te verhogen met eenentachtigduizend vierhonderdveertig euro (E; ;; 81.440,00), om het te brengen van achttienduizend vijfhonderdzestig euro (E 18.560,00) op honderdduizend euro (E; ;: 100.000,00), door inbreng in speciën.

Eerste verhoaina Kaaitaal ;

;; Verschijners verklaren in eerste instantie, om aldus het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap te verhogen met; ii eenenveertigduizend tweehonderddrieëndertig euro éénentachtig cent (E 41.233,81) om het te brengen van achttienduizend; vijfhonderdzestig euro (E 18.560,00) op negenenvijftigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro éénentachtig cent (E 59.793,81),; en dit door inbreng in speciën.

Creatie nieuwe aandelen '

;: Ter vertegenwoordiging van deze kapitaalverhoging beslist de algemene vergadering duizend zevenhonderdvierentwintig (1.724), nieuwe aandelen te creëren, zonder aanduiding van nominale waarde, en die dezelfde waarde en dezelfde rechten en voordelen;

;; zullen genieten als de bestaande aandelen en in de resultaten zulten delen vanaf heden. ;

Inschrijving ce aandelen :

Op de duizend zevenhonderdvierentwintig (1.724) nieuwe aandelen wordt ingeschreven door: '"

- De heer Dewutf Nicolas voornoemd, tot beloop van achthonderdtweeënzestig (862) aandelen; t

- De heer Jarmolowski Robert voornoemd, tot beloop van achthonderdtweeënzestig (862) aandelen;

Uitgiftepremie

; De vergadering stelt vast:

ii dat de nieuwe aandelen uitgegeven werden aan een uitgifteprijs van eenentachtigduizend vierhonderdveertig euro (E 81.440,00).; ;; Zij stellen eveneens vast dat het verschil tussen gemelde uitgifteprijs en de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw; uitgegeven aandelen een bedrag beloopt van afgerond drieëntwintig euro tweeëndertig cent (E 23,32) per aandeel. Zij besluit het; ; verschil tussen de totale uitgifteprijs van eenentachtigduizend vierhonderdveertig euro (E 81.440,00), en het bedrag van de kapi taalverhoging, welk verschil uiteindelijk in totaal een bedrag van veertigduizend tweehonderdenzes euro negentien cent (E; ;: 40.206,19) bedraagt, te boeken op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie", die evenals het vast gedeelte van het; kapitaal de waarborg van derden uitmaakt.

Tweede deel kapitaalverhoging

;; De verschijners besluiten:

;: het vast gedeelte van het kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag veertigduizend tweehonderdenzes euro negentien cent (E 40.206,19), om het te brengen van negenenvijftigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro éénentachtig cent (E; _; 59.793,81), op honderdduizend euro (E 100.000,00), door incorporatie in het vast gedeelte van het kapitaal van voormelde uitgif-; ;, tepremie; dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

,; Stortins op de aandelen - Vaststellina kaoitaalverhoaing

_: De vergadering stelt vast dat de gelden, zijnde een bedrag van eenentachtigduizend vierhonderdveertig euro (E:

;: 81.440,00), werden overgeschreven op een bijzondere rekening geopend bij de KBC Bank, op datum van 9 maart 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

NEE:4.;Gi:" L.F.Gn

1 1 1.1.>ilki 2011

f1EL`ii:'j3.1Nii _1;r1 Kt;UfjitAwj:be(z G.F;\'T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Zoals dit alles blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de bank op 9 naart 2011.

Voormeld bankattest wordt aan ondergetekende notaris overhandigd dewelke bevestigt dat de inhoud overeenstemt

met het bovenstaande.

De vergadering stelt vast dat de verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal wel degelijk een feit is en er vanaf nu

voor de stemming eveneens dient rekening gehouden met de nieuwe aandelen.

B.Ingevolge de doorgevoerde verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal besluit de algemene vergadering:

a) on artikel vijf en vijf/bis der statuten te vervangen door de volgende tekst :

"Artikel vijf: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend eurn (E 100.000,00).

Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven gaat.

Het variabele gedeelte van het kapitaal varieert ter oorzake van de toetreding, de uittreding, de uitsluiting of het

overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van de vennoten.

In geval van inbreng dienen daarenboven de bepalingen van de artikelen 422 en 423 van het Wetboek van

Vennootschappen nageleefd te worden.

Op elk aandeel dal een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel, dat geheel of gedeeltelijk een inbreng

in natura vertegenwoordigt, moet één/vierde worden volgestort.

Onverminderd dit voorgaande, moeten de aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met een inbreng in

natura, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van hun inbreng.

Artikel vijf/bis : historiek van het kapitaal

" De vennootschap werd opgericht luidens akte verleden voor notaris Christian Engels destijds te Gent op negen mei negentienhonderd zesennegentig met, een kapitaal van zevenhonderd vijftigduizend (750.000) Belgische frank, welke volgestort werd ten belope van tweehonderd vijftigduizend (250.000) Belgische frank en verdeeld in aandelen met ieder een nominale waarde van duizend (1.000) Belgische frank.

* Bij akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint-Martens-Latere op vierentwintig februari tweeduizend en vier werd vooreerst vastgesteld dat het vast gedeelte van het kapitaal volledig volgestort werd; vervolgens werd de nominale waarde van de aandelen opgeheven; en werd het vast gedeelte van het kapitaal omgevormd in achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18 592,01 EUR) en tenslotte werd het kapitaal vermeerderd ten belope van vierhonderd zevenenveertig euro éénennegentig cent (447,91 ,EUR) om het te brengen naar negentienduizend negenendertig euro tweeënnegentig cent (19.039, 92 EUR) , door inbreng in speciën en met uitgifte van vijfentwintig (25) aandelen van dezelfde aard, dezelfde rechten en voordelen biedend als de bestaande aandelen en delend in het eventuele resultaat vanaf zelfde datum.

` Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke, voornoemd op negentien november tweeduizend en zeven werd het vast gedeelte van het kapitaal verminderd ten belope van vierhonderd negenentachtig euro tweeënnegentig cent (489,92 EUR) om het te brengen van negentienduizend negenendertig euro tweeënnegentig cent (19.039,92 EUR) naar achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) euro, door terugbetaling aan de aandeelhouders van vierhonderd negenentachtig euro tweeënnegentig cent (489,92. EUR), hetzij afgerond drieënzestig cent (0,63 EUR) per aandeel te nemen op het werkelijk gestort kapitaal. Daaropvolgend werd het kapitaal verhoogd ten belope van tien (10) euro door inbreng in speciën om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) euro naar achttienduizend vijfhonderd zestig (18.560) euro met uitgifte van één (1) aandeel en die dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande aandelen en delend in het eventuele resultaat vanaf zelfde datum.

" Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Pierre Moulin te Destelbergen op 9 maar12011, werd het vast gedeelte van het kapitaal verhoogd door inbreng in speciën met eenentachtigduizend vierhonderdveertig euro (¬ 81.440,00) om het te brengen van achttienduizend vijfhonderdzestig euro (E 18.560,00) op honderdduizend euro (E 100.000,00), met uitgifte van duizend zevenhonderdvierentwintig (1.724) nieuwe aandelen van dezelfde aard, dezelfde rechten en voordelen biedend als de bestaande aandelen en delend in het eventuele resultaat vanaf zelfde datum."

b) Om de eerste en tweede zin van artikel zes der statuten aan te passen als volgt:

"Het maatschappelijke kapitaal is samengesteld uit aandelen op naam, zonder nominale waarde.

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen

zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk éérr/tweeduizend vijfhonderdste (1/2.50e) van het kapitaal."

C. de statuten van de vennootschap aan te passen aan de beslissing tot verplaatsing van de zetel der vennootschap,

genomen door de raad van bestuur, zoals gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 04 januari 2011 onder

nummer 11001219;

Hiertoe wordt de eerste zin van artikel 2 der statuten vervangen door de volgende tekst

"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Werkstraat, 34."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie proces-verbaal Pierre Moulin

- coördinatie der statuten. Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden À aan het Belgisch Staatsblad

ÿþt

1" Acx1 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0458.005.096

Benaming

(voluit): OUR TRADING PLACES

Rechtsvorm : CVBA

Zetel GROENDREEF 32

9000 GENT

Onderwerp akte : WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Er blijkt uit het verslag van de Raad ven Bestuur dat er werd beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen

NEERa..EGD

24 DEC, 2010

VANGENT

KOC,J.HANuYE

11111011219ll

1.1

e VAN Groendreef 32 te 9000 Gent

NAAR Werkstraat 34 te 9000 Gent

Goedgekeurd in het verslag van de Raad van Bestuur dd. 31 juli 2010.

e

"cs

Nicolas Dewulf Robert Jarmolowski

cc, cc,

'cl

-m-b

-m-b

z

DL

el

DL

e

et:

" " - . . . . . . . . . . . ...

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder