07/01/2014
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M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e e 2 6 D E C K 2 3 1 3
v é f f e
i . ! + ~ l u 1 . M a l l e - G u y
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n : 0 5 4 3 . 6 0 , 2 . P i q " G r e f f i e r a s s u m é
R é s e r v é 1 I I 1 1 1 1 ~ A i i 1 , 1 1 1 M u m 1 1 a
a u
M o n i t e u
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : P a c k i n d u s
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R
S i è g e : P e t i t H a m e a u 7 - 7 8 9 0 E l l e z e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d u n o t a i r e a s s o c i é e V a l e r i e G o e m i n n e à R e n a i x , d u d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , s o u m i s à l ' e n r e g i s t r e m e n t , q u ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R a é t é c o n s t i t u é e p a r
M o n s i e u r H U Y S M A N H u g u e s L é o n , n é à R e n a i x l e c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , ( a v e c . c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 6 8 2 1 8 7 6 - 6 5 e t n u m é r o n a t i o n a l 6 7 . 0 7 . 0 5 - 2 1 1 . 2 8 ) , é p o u x d e M a d a m e V A N L I T H A U T M a r i e - N o ë l l e L u c i e n n e , g é r a n t e d e s o c i é t é , n é e à L e s s i n e s l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 7 8 9 0 E l l e z e l l e s , P e t i t H a m e a u 7 s o u s l e n o m « P a c k i n d u s » a v e c s i è g e s o c i a l à 7 8 9 0 E l l e z e l l e s P e t i t H a m e a u 7 e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 ) , s o u s c r i t e n t i è r e m e n t e n e s p è c e s , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s p o u r l a t o t a l i t é p a r M o n s i e u r H U Y S M A N H u g u e s p r é n o m m é , l e q u e l e e f f e c t u é u n v e r s e m e n t d e c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 ) , c o n t r e a t t r i b u t i o n d e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s .
D é c l a r a t i o n s d e s p a r t i e s e n v e r t u d e l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e S P R L S T A R T E R
L e c o m p a r a n t - f o n d a t e u r p e r s o n n e p h y s i q u e d é c l a r e q u ' i l n e d é t i e n t p a s d e t i t r e s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i r e p r é s e n t e c i n q p o u r c e n t o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é .
I l d é c l a r e q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l u i a i n f o r m é d u c a r a c t è r e t e m p o r a i r e d u s t a t u t S P R L S T A R T E R e t q u ' i l d o i t , a u p l u s t a r d c i n q a n s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p o u r l e p o r t e r a u m o i n s a u n i v e a u d u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o r m a l e a u m o y e n d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e f o n d a t e u r s u s m e n t i o n n é d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n ' e n g a g e r a p a s l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s e n p l e i n t e m p s . I l d é c l a r e q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l u i a d o n n é c o n n a i s s a n c e d u f a i t q u e d è s q u e l a s o c i é t é e n g a g e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s p l e i n t e m p s , l a s o c i é t é d o i t o b l i g a t o i r e m e n t r e n o n c e r , a u s t a t u t d e « s t a r t e r » a f i n d e d e v e n i r u n e S P R L n o r m a l e .
P r é a l a b l e m e n t à l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e l e c o m p a r a n t a r e m i s à n o u s , n o t a i r e s o u s s i g n é , u n p l a n f i n a n c i e r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' A R d u 2 7 / 5 / 2 0 1 0 f i x a n t l e s c r i t è r e s e s s e n t i e l s d u p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S t a r t e r » , c o n t e n a n t u n e d e s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é q u i v a ê t r e c r é é e , u n b i l a n p r o j e t é , u n c o m p t e d e s r é s u l t a t s p r o j e t é e t u n t a b l e a u d e f i n a n c e m e n t p r o j e t é , s i g n é p a r l e f o n d a t e u r l e d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
C e d o c u m e n t a é t é r é c e p t i o n n é p a r n o u s , n o t a i r e s o u s s i g n é , a f i n d ' ê t r e c o n s e r v é s e l o n l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
D é n o i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R .
E l l e p o r t e l e n o m « P a c k i n d u s » .
S i è c l e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 8 9 0 E l l e z e l l e s P e t i t H a m e a u 7 .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e s i t u é e n W a l l o n i e o u , à B r u x e l l e s p a r d é c i s i o n d u g é r a n t , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e g é r a n t p e u t é g a l e m e n t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e s f i l i a l e s , d e s d é p ô t s , d e s a g e n c e s , d e s b u r e a u x e t d e s r e p r é s e n t a t i o n s p a r t o u t o ù c e l à p o u r r a i t s e m b l e r n é c e s s a i r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' i n t e r m é d i a t i o n c o m m e r c i a l e d a n s l e c o m m e r c e d e l ' e m b a l l a g e e t l e s a c t i v i t é s y a f f é r e n t e s .
- L e c o n s e i l e t l a c o n s u l t a t i o n c o n c e r n a n t l ' i n d u s t r i e d e l ' e m b a l l a g e
- l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e e t d e s c o n s e i l s a u x e n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t l ' i n d u s t r i e d e l ' e m b a l l a g e
- l a p a r t i c i p a t i o n s o u s t o u t e s f o r m e s , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s e t f u t u r e s , l a
g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e s p r o p r e s v a l e u r s e t l e s p a r t i c i p a t i o n s m o b i l i è r e s , f o u r n i s s a n t l ' a s s i s t a n c e
f i n a n c i è r e a u x s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e a d e s i n t é r ê t s
r l e m a n a g e m e n t
- h o l d i n g
- u n e s o c i é t é d e g e s t i o n
l ' a c q u i s i t i o n , l a c o n s e r v a t i o n , l a g e s t i o n d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e e t l ' e x p a n s i o n j u d i c i e u s e d ' u n e
p a t r i m o i n e c o n s t i t u é e d e s b i e n s m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r
L a s o c i é t é p o u r r a e n o u t r e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u
c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e
s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s d e s
a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C E N T E U R O S ( ¬ 1 0 0 ) ,
U e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s é g a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t u n / c e n t i è m e
( 1 / 1 0 0 0 ) d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t s e l o n l e s s t a t u t s e t d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t
i n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e
q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e m a n d a t a i r e c o m m u n d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a
s o c i é t é .
L o r s q u ' u n e p a r t e s t g r e v é e d ' u n u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t e s t g é n é r a l e m e n t e x e r c é p a r
l ' u s u f r u i t i e r , s a u f e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l o u e n c a s d e m i s e e n l i q u i d a t i o n d e
l a s o c i é t é . D a n s c e s d e r n i e r s c a s l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n t a u n u p r o p r i é t a i r e .
S i u n e o u p l u s i e u r s p a r t s o n t é t é d o n n é e s e n g a r a n t i e , l e d r o i t d e v o t e c o n t i n u e r a a ê t r e e x e r c é p a r
l e d o n n e u r d e g a g e .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s
o u u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i s e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t
s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t
l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à
c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L o r s d e l a n o m i n a t i o n d u o u d e s g é r a n t s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e
d u o u d e s g é r a n t s . E l l e d é c i d e e n m ê m e t e m p s d e l a d u r é e d e s o n m a n d a t . C e t t e d u r é e p e u t ê t r e
d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e ,
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a r é u n i e p o u r d é c i d e r d u n o m b r e
d e g é r a n t s e t p o u r l e ( s ) n o m m e r .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t , c e l l e - c i e s t o b l i g é e d e d é s i g n e r p a r m i s e s
a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u m e m b r e s d u p e r s o n n e l , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e
p h y s i q u e , q u i s e r a c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n d u g é r a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a
p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s a u x m ê m e s
r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r p r o p r e c o m p t e .
S i u n e s o c i é t é e s t d é s i g n é e e l l e - m ê m e c o m m e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d ' u n e s o c i é t é , l e p o u v o i r d e
d é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C o m p o s i t i o n - c o m p é t e n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o m p o s é e , r e p r é s e n t e l e s a s s o c i é s .
E l l e n ' a p a s d ' a u t r e s p o u v o i r s q u ' e n d é a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s .
T o u t e s s e s d é c i s i o n s l i e n t l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . T o u t m a n d a t a i r e a i n s i d é s i g n é p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s p a r l e u r s o r g a n e s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
R é u n i o n
1 l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s c h a q u e a n n é e i e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e f é v r i e r à s e i z e h e u r e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t u n f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) o u c o m m i s s a i r e . E l l e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s l o r s q u e c e c i e s t d e m a n d é p a r l e s a s s o c i é s q u i d é t i e n n e n t e n s e m b l e a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , e t c e e n d é a n s l e s t r o i s s e m a i n e s a p r è s l a d a t e d e l a p o s t e d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e q u i a u r a é t é a d r e s s é e a u ( x ) g é r a n t ( s ) a v e c c o m m u n i c a t i o n d e s p o i n t s à m e t t r e à l ' o r d r e d u j o u r .
D r o i t d e v o t e e t d e r e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s u s p e n s i o n .
S a u f p o u r l e s d é c i s i o n s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p a r a c t e n o t a r i é , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e u n a n i m e m e n t e t p a r é c r i t t o u t e s d é c i s i o n s a p p a r t e n a n t à l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t e f f e t u n e c i r c u l a i r e s e r a a d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o i t p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n d ' i n f o r m a t i o n a v e c m e n t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) a v e c d e m a n d e a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s e t c e e n d é a n s l e d é l a i o c t r o y é a p r è s r é c e p t i o n d e l a c i r c u l a i r e à r e n v o y e r c o r r e c t e m e n t s i g n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c i r c u l a i r e .
A u c a s o ù l ' a p p r o b a t i o n n ' a u r a i t p a s é t é d o n n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s à p r o p o s d e t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e n d é a n s l e d i t d é l a i e t l a p r o c é d u r e é c r i t e n ' a u r a i t p a s é t é r é c e p t i o n n é e , l e s d é c i s i o n s s e r o n t c o n s i d é r é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s .
L e s o b l i g a t a i r e s a i n s i q u e l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s q u i o n t é t é é m i s p a r l ' e n t r e m i s e d e l a s o c i é t é , o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e s e p t e m b r e l e s c o m p t e s s o n t c l ô t u r é s .
L e s d o c u m e n t s i m p o s é s p a r l a l o i s o n t r é d i g é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
P a r t a g e d u b é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d i s t r i b u é c o m m e s u i t :
1 , c i n q p o u r c e n t e s t d e s t i n é p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u e c e l l e - c i a t t e i g n e d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l ;
2 . l e s o l d e e s t l a i s s é à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d e s t i t u t i o n o u l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é . L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , q u e l l e s q u ' e n s o i e n t l a r a i s o n e t l e m o m e n t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e m o m e n t , s a u f l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , à l a m a j o r i t é s p é c i a l e d e d e u x t i e r s d e s v o i x l i é e s à l a t o t a l i t é d e s p a r t s , d e d é s i g n e r d ' a u t r e s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e f i x e r a i t l e s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r a i ( e n t ) e n f o n c t i o n d è s q u e s a n o m i n a t i o n a é t é c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e s p o u v o i r s d e l ' u n i q u e g é r a n t o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e m o m e n t p r e n d r o n t f i n d è s l a d a t e d e l a n o m i n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l f i x e l e s m o d a l i t é s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . L e s b i e n s d e l a s o c i é t é s e r v e n t p r e m i è r e m e n t p o u r p a y e r l e s c r é a n c i e r s e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n , l a q u e l l e r é p a r t i t i o n d o i t a v a n t t o u t ê t r e a p p r o u v é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
P a r t a g e d u s o l d e
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f v i s - à - v i s d e t i e r s o u c o n s i g n a t i o n d e c e s m o n t a n t s , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , s o u s d é d u c t i o n d e s s o m m e s é v e n t u e l l e m e n t e n c o r e à l i b é r e r .
D i s p o s i t i o n s s p é c i f i q u e s a p p l i c a b l e s t a n t q u e l a s o c i é t é e s t u n e S P R L S T A R T E R
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s ' a p p l i q u e n t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t d ' a p p l i c a t i o n , s a u f d é r o g a t i o n e x p r e s s é m e n t s t i p u l é e .
T a n t q u e l e c a p i t a l s o c i a l n ' a p a s é t é a u g m e n t é à h a u t e u r d u m o n t a n t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 § 1 , l a s o c i é t é d o i t a j o u t e r à t o u t e m e n t i o n d e s a f o r m e j u r i d i q u e v i s é e p a r l ' a r t i c l e 7 8 l e m o t « s t a r t e r » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e
C ' e s t é g a l e m e n t a i n s i c o m p l é t é e q u e l a f o r m e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e m e n t i o n n é e d a n s l e s e x t r a i t s p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 e t 6 9 .
T o u t f o n d a t e u r d ' u n e S P R L - S e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r q u ' i l c o n s t i t u e r a i t p a r l a s u i t e c o m m e f o n d a t e u r . C e t t e p e r s o n n e n e s e r a p l u s r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s d è s q u e l a s o c i é t é p e r d o u r e n o n c e à s o n c a r a c t è r e « s t a r t e r » o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i p r é c è d e , t o u t f o n d a t e u r d ' u n e S P R L - S q u i d é t i e n t d e s t i t r e s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i r e p r é s e n t e n t c i n q p o u r c e n t o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t t e n u s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s .
L e s c o n d i t i o n s d ' a r t i c l e 2 1 3 § 1 e t 2 n e s ' a p p l i q u e n t p a s à l a S P R L - S . C e t t e e x e m p t i o n p r e n d f i n q u a n d e l l e s p e r d e n t l e s t a t u t d e « s t a r t e r » e t a u p l u s t a r d à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e c i n q a n s p r é v u à l a c o n s t i t u t i o n ,
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S P R L - S s e s i t u e e n t r e u n e u r o e t l e m o n t a n t f i x é à l ' a r t i c l e 2 1 4 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A u p l u s t a r d c i n q a n s a p r è s s a c o n s t i t u t i o n o u d è s q u e l a s o c i é t é o c c u p e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s t e m p s p l e i n , l a s o c i é t é d o i t p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l s o c i a l p o u r l e p o r t e r a u m o i n s à h a u t e u r d u m o n t a n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , D è s q u e l e c a p i t a l s o c i a l a é t é p o r t é à h a u t e u r d u m o n t a n t t e l q u e p r é v u c i - a v a n t , l a s o c i é t é p e r d l e s t a t u t d e « s t a r t e r » e t l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 2 3 , a l i n é a s 1 e t 2 s o n t a p p l i c a b l e s .
A p r è s e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s a n s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s d e l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e e n t r e l e c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p a r l e p a r a g r a p h e p r e m i e r e t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o u s c r i t .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é a l e s t a t u t d e « s t a r t e r » , e l l e n e p e u t p a s p r o c é d e r à u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
A l a d i f f é r e n c e d e l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à u n e p e r s o n n e m o r a l e , à p e i n e d e n u l l i t é d e l ' o p é r a t i o n . D e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s e s q u e p a r l a v o i e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p o r t e l e c a p i t a l s o c i a l a u m o i n s à h a u t e u r d u m o n t a n t p r é v u a u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l e s p a r t s s o n t t r a n s f é r é e s à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , s u i t e à u n d é c è s o u e n t r e v i f s , l e s d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 2 b i s s ' a p p l i q u e n t a u c e s s i o n n a i r e .
E n d é r o g a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s , u n e S P R L S T A R T E R n e p e u t ê t r e a s s u r é e q u e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s .
E n d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d ' u n q u a r t a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e , C e t t e o b l i g a t i o n d e p r é l è v e m e n t e x i s t e j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t a t t e i n t l e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e e n t r e l e c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e c a p i t a l s o u s c r i t , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , q u e c e f o n d s d e r é s e r v e s o i t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l ,
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é a l e s t a t u t d e « s t a r t e r » , e l l e n e p e u t p a s é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s o u d e s p a r t s e t l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s n e s ' a p p l i q u e n t p a s . C e t t e e x e m p t i o n p r e n d f i n q u a n d e l l e p e r d l e s t a t u t d e « s t a r t e r » e t a u p l u s t a r d à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e c i n q a n s p r é c i t é .
D i s p o s i t i o n s f i n a l e s e t t r a n s i t o i r e s
1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é d é b u t e r a c e j o u r p o u r ê t r e c l ô t u r é l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r a t e n u e e n l ' a n n é e d e u x m i l l e s e i z e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
A p r è s q u e l e s s t a t u t s a i e n t é t é r é d i g é s , l ' a s s o c i é u n i q u e s ' e s t r é u n i e n a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e e t a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é ;
1 . d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n ;
2 . d e n o m m e r c o m m e g é r a n t M o n s i e u r H U Y S M A N H u g u e s p r é n o m m é , q u i d é c l a r e a c c e p t e r s o n m a n d a t .
3 . q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a g r a t u i t ,
L e g é r a n t p r é n o m m é d o n n e p r o c u r a t i o n à A c c o u n t a n t s k a n t o o r H i m p e e n C o B V B A , a v e c s i è g e s o c i a l à 8 5 4 0 D e e r l i j k , T u l p e n l a a n 1 6 7 e t M o n s i e u r V a n c o p p e n o l l e B a r t , d o m i c i l i é à 9 6 0 0 R e n a i x , R u e P i e r r e D ' H a u w e r 4 8 a y a n t l e p o u v o i r d e s u b r o g a t i o n , d e f a i r e t o u t l e n é c e s s a i r e a f i n q u e l e s d o n n é e s d e l a s o c i é t é s e r a i e n t i n s e r é e s d a n s l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l ' A d m i n i s t r a t i o n T V A e t a f i n q u ' à l a s o c i é t é s e r a i t a t t r i b u é e u n n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n p a r u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e a u s e n s d e l a l o i d u s e i z e j a n v i e r d e u x m i l l e t r o i s . L a p r o c u r a t i o n s ' é t e n d à t o u s l e s a u t r e s f o r m a l i t é s l i é e s à l a c o n s t i t u t i o n .
L e s i n t é r e s s é s d o n n e n t l e u r a c c o r d .
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R é s e r
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a î t r e V a l e r i e G O E M I N N E
A é t é d é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f s u s i n v o q u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e