PAIN CLINIC

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PAIN CLINIC
Dénomination : PAIN CLINIC
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 460.408.619

Publication

02/04/2014
ÿþ Mod WaN 11.1

" rr

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

2 1 teinI zots

Griffie

flillf111.11.111A101!11111

bet ae Be Sta.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0460.408.619

Benaming

(voluit) : PAIN CLINIC

(verkort)

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Zetel : 9620 Zottegem, Romeins Plein, nummer 14.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uitkering van een tussentijds dividend - verslagen - kapitaalverhoging - wijziging en coördinatie van de statuten - volmacht(en):

Op heden, achtentwintig januari tweeduizend veertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem).

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "PAIN CLINIC", waarvan de zetel gevestigd is te 9620 Zottegem, Romeins Plein 14,

hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP:

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Eric Goedertier, notaris te Zottegem,

op 02 april 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 1997, onder nummer

970418-282.

De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Goedertier te Zottegem de dato 25 oktober

2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 november 2010, onder nummer

10163476.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0460.408.619.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

De vergadering wordt geopend om 12 uur, onder het voorzitterschap van de heer Meeuwssen Peter,

hiernagenoemd, vertegenwoordigd als gezegd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST;

Is vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die verklaart het volgend aantal aandelen te

bezitten:

Dokter VERMEULEN Hendrik, wonende te 9620 Zottegem, Romeins Plein 14.

Houder van alle 250 aandelen van de vennootschap zo hij heeft verklaard.

Vertegenwoordiging - Volmachten:

De enige aandeelhouder is hierbij vertegenwoordigd door de Heer Meeuwssen Peter, wonende te Sint

Gillis-Dendermonde, Otterstraat 62/3 die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens'.

onderhandse volmacht die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

2. Afschaffing nominale waarde van de aandelen,

3. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 27/12/2013 en het verslag van CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a. vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte de dato 07/01/2014, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura,

4. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het kapitaal met een bedrag, van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde zeshonderd éénentachtiguizend negenhonderd dertig euro (EUR 681.930,00), om het van éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig' euro achtendertig cent (EUR 61.973,38) te brengen op zevenhonderd drieënveertigduizend negenhonderd en

















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

it- ' drie euro achtendertig cent (EUR 743.903,38), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge 5. Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

6.Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

7.Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

8.Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

Il. Oproepingen:

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders:

De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden:

De zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verzakingdocument werd aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn,

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend:

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 2711212013 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van zevenhonderd zevenenvijftigduizend vijfhonderd euro (757.500,00 euro) uit de beschikbare reserves. Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van zeshonderd éénentachtiguizend negenhonderd dertig euro (EUR 681.930,00).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders het dividend niet in speciën wensen te ontvangen, doch dat zij de intentie hebben om de vordering, die zij ingevolge de beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing de enige aandeelhouder een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van het gehele tussentijdse dividend.

Het dividend komt voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves (lees: de jaarrekening) zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013.

TWEEDE BESLISSING:

De vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaffen. Elk aandeel zal een fractiewaarde hebben.

DERDE BESLISSING: Verslagen:

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, krijgt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 27 december 2013, en van het verslag de dato 07/01/2014, van CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, door de zaakvoerder aangesteld om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura. De enige aandeelhouder verklaart een kopij van dit verslag ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor gedateerd op 07/01/2014, luiden ais volgt:

"Op de bijzondere algemene vergadering op 27 december 2013 werd beslist om een bruto-dividend uit te keren ten belope van 757.700,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij Pain Clinic BV BVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 681.930,00 EUR door de heer Hendrik Vermeulen, conform artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in Pain Clinic BV BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

e

u

;'u"'-:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.

'De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

" De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 681.930,00 EUR. Deze waarde stemt niet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.

De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De transactie beïnvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Vermits de heer Hendrik Vermeulen gehuwd is met mevrouw Luigard Wauters onder het wettelijk stelsel behoort de economische eigendom van de dividenden toe aan de huwgemeenschap. De lidmaatschapsrechten van de aandelen behoren toe aan de heer Hendrik Vermeulen,

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Pain Clinic BV BVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden."

VIERDE BESLISSING: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura (rekening/courant):

De enige aandeelhouder verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde zeshonderd éénentachtiguizend negenhonderd dertig euro (EUR 681.930,00), om het van éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (EUR 61.973,38) te brengen op zevenhonderd drieënveertigduizend negenhonderd en drie euro achtendertig cent (EUR 743.903,38) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, dcch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB,

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige aandeelhouder van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

VIJFDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

ls vervolgens tussengekomen, de enige aandeelhouder, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaatvverhoging van zeshonderd éénentachtigduizend negenhonderd dertig euro (EUR 681.930,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenhonderd drieënveertigduizend negenhonderd en drie euro achtendertig cent (EUR 743.903,38), vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen met een fractiewaarde van elk 11250ste van het maatschappelijk kapitaal.

ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten:

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd drieënveertigduizend negenhonderd en drie euro achtendertig cent (EUR 743.903,38), vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/250ste van het maatschappelijk kapitaal."

ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coordinatie:

De vergadering verleent het notariaat Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) voormeld, alle machten om de gecoerrdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

+. r

STEMMING:

AI de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN:

INFORMATIE - RAADGEVING:

De enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de notaris hem

volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen

waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

De enige aandeelhouder verklaart voorts uitdrukkelijk dat de notaris hem heeft gewezen op de mogelijke

fiscale gevolgen van een eventuele kapitaalvermindering binnen een termijn van vier, respectievelijk acht jaar te

rekenen vanaf datum van de akte.

RECHT OP GESCHRIFTEN:

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00),

VOORLEZING:

De enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een ontwerp van

deze notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordigde aandeelhouder en van de

vertegenwoordiger van de niet-aanwezige aandeelhouder op zicht van hun identiteitskaart/paspoort.

SLUITING VAN DE VERGADERING:

De vergadering wordt geheven om 12u20,

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte wijziging statuten;

-coördinatie van de statuten;

-onderhandse volmacht(en) tot vertegenwoordiging - verzaking aan oproepingsformaliteiten;

-verslag bedrijfsrevisor;

-bijzonder verslag bestuursorgaan van de vennootschap;

-beslissing algemene vergadering van 27 december 2013.

Op de Laatste blz. van Luik l. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

,,Voor-

' behóxden

aan het

Belgisch

Staatsblad

02/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.09.2014, NGL 29.09.2014 14612-0015-013
08/08/2013 : OUT000246
03/10/2012 : OUT000246
17/11/2011 : OUT000246
09/11/2010 : OUT000246
14/10/2010 : OUT000246
24/11/2009 : OUT000246
31/10/2008 : OUT000246
05/11/2007 : OUT000246
30/10/2006 : OUT000246
02/01/2006 : OUT000246
19/10/2004 : OUT000246
24/10/2003 : OUT000246
12/12/2002 : OUT000246
05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.09.2015, NGL 29.09.2015 15619-0495-013
03/10/2000 : OUA004250
10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.09.2016, NGL 29.09.2016 16637-0353-012

Coordonnées
PAIN CLINIC

Adresse
ROMEINS PLEIN 14 9620 ZOTTEGEM

Code postal : 9620
Localité : ZOTTEGEM
Commune : ZOTTEGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande