PRIMA POWER BENELUX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PRIMA POWER BENELUX
Dénomination : PRIMA POWER BENELUX
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 477.875.745

Publication

08/05/2014
ÿþMod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

IiIIiI1i~u~~u~~mm190m959

Ondernemingsnr 0477.875.745

Benaming Prima Power Benelux

(voluit) (verkort) :

NEERGELEGD

2 5 APR, toi

RECHTBANK VAN

KOEDEL TE GENT

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming

NV

Leenstraat 5 - 9810 NAZARETH

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van de NV Prima Power Benelux dd. 28 maart 2014:

De algemene vergadering heeft besloten om als commissaris de burgerlijke vennootschap in de vorm van; een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren",' vertegenwoordigd door Lieve Cornelis, bedrijfsrevisor , te benoemen en het mandaat van de commissaris vast: te leggen op drie jaar, tot aan de algemene vergadering die zal plaatshebben in het jaar 2017 ter goedkeuring van het boekjaar 2016, De jaarlijkse bezolding van de commissaris wordt vastgelegd op 12 300 EUR en kan enkel worden gewijzigd door de jaarlijkse aanpassing aan de index; enige andere wijziging kan enkel mits instemming van de partijen en dient aan de eerstkomende Algemene Vergadering der Aandeelhouders worden, voorgelegd ter goedkeuring.

De algemene vergadering verlengt met unanimiteit van stemmen de navolgende mandaten voor een

periode van 6 jaar:

Finn Power Oy, vennootschap naar Fins recht met maatschappelijke zetel gelegen te 62200 Kauhava

(Finland), Metallitie 4 en vast verstegenwoordigd door de heer Juha Mâkitalo;

- Balaxman Oy, vennootschap naar Fins recht met maatschappelijke zetel gelegen te 62200 Kauhava:

(Finland), Metallitie 4 en vast vertegenwoordigd door de heer Juha Mâkitalo; en

- de heer Claudio Banchi.

° Deze verlengingen worden aanvaard door de heer Claudio Banchi alsook door de betrokken vaste vertegenwoordiger, de heer Juha Mâkitalo, namens de beide genoemde vennootschappen.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de NV Prima Power Benelux dd. 28 maart 2014:

De raad van bestuur bevestigt dienvolgens met unanimiteit van stemmen;

- de benoeming van de heer Claudio Banchi als gedelegeerd bestuurder met ingang van heden.

de heer Christophe Claus

dagelijks bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.03.2014, NGL 02.04.2014 14082-0457-038
09/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 22.03.2013, NGL 05.04.2013 13082-0176-039
17/01/2013
ÿþOndernemingsnr : 0477875745

Benaming

(voluit) : PRIMA POWER BENELUX

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING  KAPITAALVERMINDERING WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Uit een akte verleden voor Notaris Cécile VANDERCRUYSSEN te Gent op 27 december 2012 neergelegd ter registratie Gent 2, blijkt dat:

1. Eerste beslissing: Voorstelling van de verslagen

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 19 december 2012 en van het verslag van de commissaris de dato 19 december 2012 met betrekking tot de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering welke de vennootschap naar Fins recht Finn Power Oy bezit op de huidige naamloze vennootschap Prima Power Benelux in kapitaal, opgesteld door de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, te 9000 Gent, Moutstraat, 54, die handelen over de hierna omschreven inbreng in natura. Iedere aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:

" De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Prima Power Benelux, bestaat uit een zekere en vaststaande opeisbare schuldvordering van ¬ 2.899.061,72 verstrekt door de meerderheidsaandeelhouder van de onderneming, Finn Power Oy.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura:

2, de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomst met de verhoging van de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zal worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Deze inbreng in natura gaat niet gepaard met de uitgifte van nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng (¬ 2.899.061,72), zal een bedrag van ¬ 2.899.061,72 ingeschreven worden als kapitaal. Beide aandeelhouders zijn er mee akkoord gegaan dat geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.

Gent, 19 december 2012.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris vertegenwoordigd door (getekend) Jan De Luyck, Vennoot".

2. Tweede beslissing: Kapitaalverhoging

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen het maatschappelijk kapitaal te verhogen met

twee miljoen achthonderd negenennegentig duizend eenenzestig euro tweeënzeventig cent (2.899.061,72 EUR) om het te verhogen van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR) tot drie miljoen driehonderd negenennegentig duizend eenenzestig euro tweeënzeventig cent (3.399.061,72 EUR), door inbreng in natura van een deel van de schuldvordering door één van de aandeelhouders, zijnde de vennootschap naar Fins recht FINN POWER OY, voornoemd, ten belope van twee miljoen achthonderd negenennegentig duizend eenenzestig euro tweeënzeventig cent (2.899.061,72 EUR) zonder creatie van nieuwe aandelen, zodat de

_gang roei. kart hW_ pita alto eicon t eans e_b.estaengla gandel_D_in_geliJfi0 Y_Qtb_QU ingeiL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-~.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mot! Word 19.1

1

*13010589

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" -.~-

n A

3, Derde beslissing:

Is alhier tussengekomen:

De vennootschap naar Fins recht Finn Power Oy, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart

volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de naamloze vennootschap

Prima Power Benelux en verklaart een inbreng te doen in natura van twee miljoen achthonderd

negenennegentig duizend eenenzestig euro tweeënzeventig cent (2.899.061,72 EUR), zonder creatie van

nieuwe aandelen.

Deze inbreng in natura geschiedt bij middel van de inbreng van een deel van de schuldvordering welke de

vennootschap naar fins recht Finn Power Oy bezit op de huidige naamloze vennootschap,

Prima Power Benelux, zoals deze meer uitgebreid beschreven staat in het verslag van de commissaris.

4, Vierde beslissing: Kapitaalvermindering

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen tot de kapitaalvermindering met twee miljoen negenhonderd negenennegentig duizend éénenzestig euro tweeënzeventig cent (2,999.061,72 EUR) om het te brengen van drie miljoen driehonderd negenennegentig duizend eenenzestig euro tweeënzeventig cent (3.399.061,72 EUR), naar vierhonderd duizend euro (400.000,00 EUR), zonder vermindering van het aantal aandelen, teneinde de overgedragen verliezen opgenomen in de jaarrekening vóór het boekjaar eindigend op 31 december 2011 aan te zuiveren.

5, Vijfde beslissing: Wijziging van artikel 5 der statuten

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in

overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal.

Het nieuwe artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:

"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierhonderd duizend euro (400.000,00 EUR) en

verdeeld in achthonderd aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

6, Zesde beslissing: Coördinatie van de statuten

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen aan Notaris Cécile Vandercruyssen opdracht te geven de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en neer te leggen bij de Rechtbank van Koophandel te Gent.

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel,

Cécile Vandercruyssen, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: - afschrift PV-onderhandse volmachten (2) - verslag van de raad van bestuur -

verslag van de commissaris - coordinatie van de statuten

Voer-tibhoudenb aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/04/2012
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernamingsnr : 0477.875.745 Benaming

IIl I1 ao~siei" I II ~~II Il~" i 11

bel

a.

BE Sta

' NEERGELEGD

~.~. __......M

Q 2 -04- ?RIZ

RECI-í-TB.iNh. VAN

VODPHAtiL _,, GENT

(voluit) : Prima Power Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger

Op 3 februari 2012 heeft Finn Power Oy de vennootschap ervan in kennis gesteld, dat op diezelfde dag de heer Tomas Hedenborg werd vervangen door de heer Juha Mâkitalo als vaste vertegenwoordiger van Finn Power Oy voor de uitoefening van haar bestuurdersmandaat binnen Prima Power Benelux NV tot op het, ogenblik dat haar bestuurdersmandaat een einde neemt.

Op 3 februari 2012 heeft Balaxman Oy de vennootschap ervan in kennis gesteld, dat op diezelfde dag de. heer Tomas Hedenborg werd vervangen door de heer Juha Mâkitalo als vaste vertegenwoordiger van Balaxman Oy voor de uitoefening van haar bestuurdersmandaat binnen Prima Power Benelux NV tot op het ogenblik dat haar bestuurdersmandaat een einde neemt.

Christophe Claus

Dagelijks bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 23.03.2012, NGL 30.03.2012 12076-0030-038
15/03/2012
ÿþMW Wort111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IHJIUIIJI 111111111111111 (liii IIJI 11111 lIl (Iii

" iaos~i~o*

Ondernemingsnr : 0477.875.745

Benaming

(voluit) : Prima Power Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth

(volledig adres)

Onderwerp akte ; HERBENOEMING COMMISSARIS

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering dd, 25 maart 2011 mag blijken:

De vergadering heeft besloten om ais commissaris te herbenoemen de burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, bedrijfsrevisor, en het mandaat van de commissaris vast te' leggen op drie jaar, tot aan de algemene vergadering die zal plaats hebben in het jaar 2014 ter goedkeuring van, het boekjaar 2013.

Christophe Claus

dagelijks bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

- 5 MAART 2012

RECHTBANK VAN

KOOPfielfitiEL TE GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2011
ÿþ.f i

Moa 2.1

lke C3 4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11063092*

f 3 APR. 2011

Rt'.C~tf iJs~ i~w

VAN

KOQYH:;t.\~1fre:GENT

NEERGELEGD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0477875745

Benaming

(voluit) : PRIMA FINN-POWER

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5

Onderwerpakte : Wijziging van de naam - wijziging van de statuten

Uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Cécile Vandercruyssen te Gent, op 28 maart 2011,; neergelegd ter registratie Gent 2, blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft met algemene stemmen:

1. Eerste beslissing:

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen de maatschappelijke benaming te wijzigen in

Prima Power Benelux", in plaats van "PRIMA FINN-PQWER, in het kort FP".

2. Tweede beslissing:

De algemene vergadering geeft met algemene stemmen opdracht aan Notaris Vandercruyssen de

coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen op de griffie van de Koophandelsrechtbank te Gent.

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.

Cécile Vandercruyssen, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : -afschrift PV - coördinatie der statuten  2 t/oi nare

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/04/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 25.03.2011, NGL 20.04.2011 11086-0074-038
27/01/2011
ÿþMod 2.0

Wl

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

NEERGELEGD

~

~~riMëANi< VAN

~

KOOPHAN DEL TE GENT

1 7 JAN. 2011

111 I 1111 10 III 01fl liii 11111 0hI I 11

" 11014631`

Ondernemingsnr : 0477.875.745

Benaming

(voluit) : PRIMA FINN-POWER

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth

Onderwerp akte : Wijziging van de statuten

Uit een akte verleden voor Meester Cécile VANDERCRUYSSEN, Notaris te Gent op 30 december 2010; neergelegd ter registratie Gent 2 blijkt dat:

1. Eerste beslissing:

De algemene vergadering beslist met algemene stemmen de bijeenroeping van de algemene vergadering

op de tweede vrijdag van mei te wijzigen in de vierde vrijdag van maart.

2. Tweede beslissing:

De algemene vergadering geeft met algemene stemmen opdracht aan Notaris Vandercruyssen de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen op de griffie van de Koophandelsrechtbank te Gent. Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.

Cécile Vandercruyssen, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : -afschrift PV - volmachten - coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.05.2010, NGL 21.05.2010 10133-0539-037
29/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 08.05.2009, NGL 27.05.2009 09162-0052-038
27/04/2015
ÿþ5060805

Fkl ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

sr

Mod Word 11.1

ELEGD

15 APR, 20t5

KORECHTBANK HNd ~.~ v~N

NT

Ondernemingsnr : 0477.875.745

Benaming

(voluit) : Prima Power Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Leenstraat 5

9810 Eke-Nazareth

(volledig adres)

Onderwerp akte : Mededeling inzake neerlegging verklaring vereniging alle aandelen in één hand overeenkomstig artikel 646 §2 van het Wetboek van vennootschappen - ontslag en benoeming bestuurder/beëindiging mandaat dagelijks bestuurder- neerlegging fusievoorstel inzake vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie

I. Neerlegging van de verklaring van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met artikel 646 §2 van het Wetboek van vennootschappen, dat met ingang van 25 februari 2015 alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn.

Il. Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders dd. 2 maart 2015 blijkt he volgende;

De enige aandeelhouder beslist het mandaat van Finn-Power OY, vast vertegenwoordigd door de heer Juba Mëkitalo, als bestuurder van de vennootschap vanaf heden, te weten 2 maart 2015, te beëindigen.

Volgend op het voorgaande, beslist de algemene vergadering om op heden de heer Juha Mëkitalo, wonende te Sulonkatu 6, 60510 Hyllykallio (Finland), in persoonlijke naam te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar, tot op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden tijdens het jaar 2021,

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap, worden alle akten, die bindend zijn voor de vennootschap, geldig ondertekend door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder,

III. Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd, 26 februari 2015 blijkt het volgende:

17e raad van bestuur beslist het mandaat van de heer Christophe Claus als dagelijks bestuurder van de vennootschap per 30 juni 2015 te beëindigen. Volgend op het voorgaande, beslist de raad van bestuur hierbij tevens alle andere mandaten, volmachten en functies aan hem toegekend per diezelfde datum in te trekken.

Gelet op de beëindiging van het bestuursmandaat van voormelde vennootschap F inn-Power OY, beslist de raad van bestuur hierbij alle andere mandaten, volmachten en functies aan hem toegekend met ingang van 2 maart 2015 in te trekken,

De bestuurders besluiten tenslotte om Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse, Nataline Stevens, Stefaan Declercq en Hannelore De Ly van advocatenkantoor K law Burg, CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, elk met de macht om alleen te handelen en met recht van substitutie, te belasten met alle formaliteiten die moeten worden nageleefd in het kader van (i) de eenhoofdigheid, (ii) de beëindiging van het mandaat van de dagelijks bestuurder en (iii) de vervanging van bestuurder, zo onder meer de opmaak, het ondertekenen en neerleggen van de vereiste publicatieformulieren ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het aanpassen van de registratie bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, etc.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bijlagen Xiij e Beïgiscli Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

IV. Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel betreffende een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie (verrichting gelijkgesteld met een grensoverschrijdende fusie door overname) tussen FINN-POWER OY en PRIMA POWER BENELUX NV:

DE ONDERGETEKENDEN:

1. i) De heer Ezio Giovanni Basso, wonende te Torino (Italië), geboren te Torino (ltalië) op 26 januari 1955;

ii) De heer Juhokalle Kujanpëë, wonende te Lapua (Finland), geboren te Lapua (Finland) op 27 mei 1969; en

iii) De heer Juha Tapani Mëkitalo, wonende te Seinâjoki (Finland), geboren te Eure (Finland) op 17 juli 1970,

vormen tezamen de volledige raad van bestuur van Finn-Power Oy, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en georganiseerd overeenkomstig Fins recht, met vennootschaps-ID 1636933-9 en met maatschappelijke zetel gelegen te Metallitie 4, 62200 Kauhava (Finland), ingeschreven in het Fins handelsregister bij de Nationale instantie voor Octrooien en Registraties, en met een Belgisch bijkantoor gelegen te Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (Afdeling Gent) onder het nummer 0870.027.840, hiema genoemd de "Ovememende Vennootschap";

en

2. i) De heer Juha Tapani Mâkitalo, wonende te Seinâjoki (Finland), geboren te Eure (Finland) op 17 juli 1970;

ii) De heer Claudio Banchi, wonende te Collegno, Torino (ltalië), geboren te Torino (ltalië) op 19 juli 1958;

en

iii) Balaxman Oy, een vennootschap opgericht en georganiseerd overeenkomstig Fins recht, met vennootschaps-ID 0884184-0 en met maatschappelijke zetel gelegen te Kauhava (Finland), ingeschreven in het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties, vertegenwoordigd door de heer Juha Tapani Mëkitalo,

vormen tezamen de volledige raad van bestuur van Prima Power Benelux NV, een naamloze vennootschap opgericht en georganiseerd overeenkomstig Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (Afdeling Gent) onder het nummer 0477.875.745, hierna genoemd de "Over te Nemen Vennootschap".

De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Fuserende Vennootschappen".

Krachtens artikel 5 van Richtlijn 20051561EG van het Europees Parlement en van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (Pb.L, van 25 november 2005, afi. 310, 1-9, hierna: de "Richtlijn"), zoals respectievelijk geïmplementeerd (i) in Finland in de Finse Vennootschappenwet (624/2006 zoals gewijzigd, hierna "FVW") in verband met de invoering van Richtlijn 2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen en (ii) in België, bij wet van 8 juni 2008 houdende diverse bepalingen, Belgisch Staatsblad van 16 juni 2008, in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W, Venn.")  hebben de Fuserende Vennootschappen hierbij in onderling overleg huidig voorstel betreffende een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, hierna aangeduid als de "Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie" opgesteld, en komen ze hierbij deze gemeenschappelijke conceptvoorwaarden voor de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (hierna: de "Voorwaarden") overeen.

De Fuserende Vennootschappen wensen de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie aan te gaan overeenkomstig de wijze omschreven in i) Hoofdstuk 16, Afdeling 2(2) ("moeder-dochter fusie") juncto Afdelingen 19  28 FVW, ii) de artikel(en) 77211-14 en 773 W. Venn. en iii) de Richtlijn, ten gevolge waarvan:

a) aile activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap onder algemene titel in hun geheel overgaan op de Overnemende Vennootschap (die aile aandelen en andere bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bezit); en

b) de Over te Nemen Vennootschap (op de datum van de uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie) van rechtswege ophoudt te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.

Onderhavig voorstel inzake de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (hierna aangeduid als het "Fusievoorstel") dient:

- Krachtens het Fins recht  meer in het bijzonder Hoofdstuk 16, Afdeling 5 juncto Afdeling 24 FVW  te worden neergelegd samen met een verklaring van een onafhankelijke deskundige op grond van Hoofdstuk" l6, Afdeling 4(2) juncto Afdeling 23 FVW bij het Fins handelsregister bij de Nationale instantie voor Octrooien en Registraties binnen één (1) maand te rekenen vanaf de ondertekening van het Fusievoorstel. Voormelde neerlegging wordt in Finland bekendgemaakt in het Fins handelsregister.

- Krachtens het Belgische recht - meer specifiek artikel 77217 W. Venn.  minimum zes weken voorafgaand aan het besluit tot Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent (Afdeling Gent), waar de maatschappelijke zetel van de Over te Nemen Vennootschap is gelegen. In België wordt het Fusievoorstel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad via uittreksel overeenkomstig de bepalingen van artikel 772/7 W. Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aile bovenstaande documenten worden tezamen met de documenten waarnaar in Hoofdstuk 16, Afdeling 11 juncto Afdeling 24 (3) FVW en in artikel 772/10 W. Venn, wordt verwezen, eveneens neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschappen.

INHOUDSOPGAVE,

1) Voorafgaande uiteenzetting;

2) De rechtsvorm, de naam, het doel en de statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen, de registratieautoriteiten waarbij de Fuserende Vennootschappen zijn geregistreerd en de contactgegevens van voormelde registratieautoriteiten alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 772/6-a W. Venn. I Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (1) juncto Afdeling 22(2) onder (1)-(2) FVW / Artikel 5 (a) van de Richtlijn);

3) Verantwoording van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (2) juncto Afdeling 22(1) FVW);

4) De statuten van de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 772/6-i W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (3) juncto Afdeling 22(2) onder (3) FVW / Artikel 5 (i) van de Richtlijn);

5) Opgave van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie vast te stellen (Artikel 772/6-1 W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (7) FCA / Artikel 5 (I) Richtlijn);

6) Voorstel van de datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 772/6-f W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (4) FVW / Artikel 5 (f) van de Richtlijn);

7) Rechten die de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan deelbewijzen of aandelen in het maatschappelijk kapitaal toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 772/6-g W, Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (7) juncto Afdeling 22(1) FVW /Artikel 5 (g) van de Richtlijn);

8) leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de Fuserende Vennootschappen (Artikel 772/6-h W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (14) juncto Afdeling 22(1) FVW / Artikel 5 (h) van de Richtlijn);

9) Informatie over de evaluatie van de activa, passiva en het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap alsook van de omstandigheden die relevant zijn voor de waardering ervan en van het beoogde resultaat van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie op de balans van de Overnemende Vennootschap alsmede informatie over de toe te passen boekhoudkundige verwerking inzake de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Artikel 772/6 k W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (9) juncto Afdeling 22(1) FVW / Artikel 5 (k) van de Richtlijn);

10) De waarschijnlijke gevolgen van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie voor de werkgelegenheid (Artikel 772/6 d W. Venn. l Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (5) FVW I Artikel 5 (d) van de Richtlijn);

11) In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke, overeenkomstig de uitvoering van artikel 16 van de Richtlijn, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers worden betrokken bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 77216-j W. Venn. I Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (6) FVW / Artikel 5 (j) van de Richtlijn);

12) Opgave van de kapitaalleningen, waarvan de schuldeisers het recht hebben bezwaar aan te tekenen tegen de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (11) juncto Afdeling 22(1) FVW);

13) Opgave van het aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap en in haar moedervennootschap die in handen zijn van de Over te Nemen Vennootschap en haar dochterondernemingen, alsook van het aantal aandelen in de Over te Nemen Vennootschap die gehouden worden door de Overnemende Vennootschap (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (12) juncto Afdeling 22(1) FVW);

14) Opgave van de vlottende zekerheidsrechten op de activa van de Fuserende Vennootschappen (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (13) juncto Afdeling 22(1) FVW);

15) Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers of de minderheidsaandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen kunnen uitgeoefend worden en adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen;

16) Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie  Algemene vergaderingen  beoogde datum van registratie van de uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (15) juncto Afdeling 22(1) FVW);

17) Neerlegging;

18) Fiscale Verklaringen;

19) Voorrangstaal.

1 Voorafgaande Uiteenzetting / In aanmerking nemende dat

A) de Fuserende Vennootschappen vast hebben gesteld dat het wenselijk is dat zij de

Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie aangaan;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

B) de Overnemende Vennootschap (een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en georganiseerd overeenkomstig Fins recht) en de Over te Nemen Vennootschap (een naamloze vennootschap opgericht en georganiseerd overeenkomstig Belgisch recht) beide kapitaalvennootschappen zijn zoals omschreven in artikel 2 (Definities) lid i van de Richtlijn;

C) het boekjaar van de Fuserende Vennootschappen samenvalt met het kalenderjaar. De meest recente geauditeerde en goedgekeurde jaarrekening van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap heeft betrekking op het boekjaar 2014;

D) de aandelen in het kapitaal van de Fuserende Vennootschappen volledig volgestort zijn; er geen certificaten met betrekking tot de aandelen uitgegeven zijn en op de aandelen geen recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. Voorts op bedoelde aandelen geen beslag is gelegd;

E) op de datum van dit Fusievoorstel alle aandelen die het gehele geplaatste kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vertegenwoordigen, gehouden worden door de Overnemende Vennootschap;

F) de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie plaatsvindt via de overname van de Over te Nemen Vennootschap, zijnde een onderneming opgericht naar Belgisch recht, door de Overnemende Vennootschap, een onderneming opgericht naar Fins recht, die zonder onderbreking dezelfde diensten en activiteiten via haar bijkantoor in België zal blijven aanbieden die zij voordien middels de Over te Nemen Vennootschap aanbood;

G) gezien het feit dat aile aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap worden gehouden door de Overnemende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie geen aandelen uitgeeft, overeenkomstig de artikelen 772/6 in fine, 772/9 §4 en 772/11 §1 in fine W. Venn., Hoofdstuk 16, Afdeling 3(3) juncto Afdeling 22(1) FVW en artikel 15 (1) van de Richtlijn, voor de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie de vereenvoudigde formaliteiten gelden. Met inachtneming van het voorgaande, zijn de bepalingen van artikel 5 (b), (c) en (e), artikel 8, artikel 9 lid 1 (niet betrekking tot de Over te Nemen Vennootschap) en artikel 14 (1) onder b van de Richtlijn, de bepalingen van Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (4)-(8) en (10) juncto Afdeling 22(1) FVW alsmede artikel 772/6 (b), (c) en (e) en 77219§1-3 W. Venn. niet van toepassing op de onderliggende Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie. Derhalve dient, overeenkomstig Hoofdstuk 16, Afdeling 4(2) juncto Afdeling 23(1) FVW, een onafhankelijke deskundige slechts een beperkte verklaring te geven inzake het feit of de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie al dan niet de terugbetaling van de schulden van Overnemende Vennootschap in gevaar zou kunnen brengen. Ingevolge artikel 772/9 §4 W. Venn. dient er naar Belgisch recht door de commissaris geen schriftelijk verslag over dit Fusievoorstel te worden opgemaakt.

H) de Overnemende Vennootschap geen ondernemingsraad heeft, noch een externe dienst voor preventie en bescherming op het werk of vakbond. De Overnemende Vennootschap heeft de werknemersvertegenwoordiging georganiseerd middels een overeenkomst tussen de Ovememende Vennootschap als werkgever en haar personeel zoals uiteengezet in Afdeling 4 van de Wet inzake Werknemersvertegenwoordiging en de Administratie van Ondernemingen (725/1990 zoals gewijzigd, hierna genoemd "WWA"); en

I) Het bestuursorgaan van beide Fuserende Vennootschappen een omstandig schriftelijk verslag zullen opstellen waarin de stand van het vermogen van de te Fuseren Vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt (onder andere) worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, de voorwaarden en de wijze waarop de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zal geschieden en de gevolgen ervan voor de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. De Fuserende Vennootschappen zullen voormeld verslag ter beschikking stellen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers of, in het geval er geen dergelijke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers, op de maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschappen, en zullen op het eerste verzoek van de aandeelhouders hen het verslag toezenden (artikel 772/8 W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 22(3)-(4) FVW).

2 De rechtsvorm, de naam, het doel en de statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen, de registratieautoriteiten waarbij de Fuserende Vennootschappen zijn geregistreerd en de contactgegevens van voormelde registratieautoriteiten alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 77216-a W. Venn, /Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (1) juncto Afdeling 22(2) onder (1)-(2) FVW / Artikel 5 (a) van de Richtlijn)

De Overnemende Vennootschap:

Naam: Finn-Power Oy

Juridische vorm: een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en georganiseerd overeenkomstig Fins recht (osakeyhtiiï oy)

Vennootschap&-ID:1636933-9

Gevestigd te: Kauhava

Maatschappelijke zetel: Metallitie 4, 62200 Kauhava (Finland)

Ingeschreven in het Fins handelsregister, Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties Contactgegevens van het register Patentti- ja rekisterihallitus, Arkadiankatu 6A, postbus 1140, 00101 Helsinki (Finland) (Tel: +358 29 509 5000 - Fax: +358 29 509 5328)

BTW-nummer: BTW Fl 16369339

Belgisch bijkantoor: gelegen te Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België) en ingeschreven in het rechtspereonenregister van Gent (Afdeling Gent) onder het nummer 0870.027.840, met de volgende activiteiten: "Het doel van het bijkantoor is een logistiek centrum met activiteiten zoals logistiek van reserveonderdelen voor machines verkocht door Finn-Power Oy en/of van het Finn-Power-merk. Dat omvat ook

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

de herassemblage op kleine schaal met het oog op de uitvoering van technische wijzigingen, herstellingen en technische ondersteuning? (hierna genoemd het "Belgisch Bijkantoor").

De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 2 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"Het toepassingsgebied van de activiteiten van de vennootschap is technologie en bouwkundige activiteiten. De vennootschap mag effecten verhandelen en investeringsactiviteiten uitoefenen en zij mag onroerende goederen alsook aandelen bezitten in andere vennootschappen en groepen die economische activiteiten uitoefenen."

De Over te Nemen Vennootschap:

Naam: Prima Power Benelux NV

Juridische vorm: een naamloze vennootschap, opgericht en beheerst door Belgisch recht

Gevestigd te: Eke-Nazareth

Maatschappelijke zetel: Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België)

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (Afdeling Gent) onder het nummer: 0477.875.745

Contactgegevens van het register: FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, Beheersdienst van de Kruispuntbank der Ondernemingen, Northgate Il, Koning Albert tI-laan 16, 1000 Brussel, (België) (Tel: +32 2 277 64 00  Fax: +32 800 120 57)

BTW-nummer: BTW BE 0477.875.745

De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel: De aan- en verkoop, import en export, commissiehandel en vertegenwoordiging van machines voor de metaalindustrie, alsmede al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Onder andere zal de venncotschap verantwoordelijk zijn voor het onderhoud van voormelde machines alsmede voor alle diensten na verkoop, De uitvoering van algemene technologische en economische onderzoeken in verband met de industriële ontwikkeling en investeringen, productdiversificatie, nieuwe producten en/of ontwikkelingen. De uitvoering van alle studies en onderzoeken van marktonderzoek; promotie, raadgeving, prospectie; marketing, technoconsulting, management, engineering en consulting assistance; technische, commerciële, administratieve, financiële, fiscaal en wettelijk management en advies. De aankoop, verkoop, licentie en toekennen van patenten, know-how en daarmede verbandhoudende onaantastbare bestendige assets. Zij mag zowel in België ais in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel."

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is van mening dat het noodzakelijk is om de statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen met het oog op de uitbreiding van haar maatschappelijk doel ten gevolge van de vooropgestelde Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, aangezien het doel van de Over te nemen Vennootschap niet volledig overeenstemt met het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap en gelet op het feit dat de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet volledig worden gevat door het doel van de Ovememende Vennootschap.

Gelet op het voorgaande, stelt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap voor om artikel 2 van de statuten van de Overnemende Vennootschap met betrekking tot het maatschappelijk doel als volgt aan te passen:

"Het toepassingsgebied van de activiteiten van de vennootschap is technologie, metaalindustrie en bouwkundige activiteiten. De vennootschap mag onderzoek en productontwikkeling, import en export activiteiten, marketing activiteiten, consultancy activiteiten uitoefenen alsmede effecten verhandelen en investeringsactiviteiten uitoefenen, De vennootschap mag onroerende goederen alsook aandelen bezitten in andere vennootschappen en groepen die economische activiteiten uitoefenen. De vennootschap mag voorts octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten kopen en verkopen, alsmede gebruiksrechten van voormelde intellectuele eigendomsrechten bekomen en verlenen."

Bovendien acht het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het wenselijk om de activiteiten die thans geregistreerd werden voor haar Belgisch Bijkantoor uit te breiden ten gevolge van de vooropgestelde Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, gelet op het feit dat de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet volledig worden gevat door de geregistreerde activiteiten van het Belgisch Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap. Gelet op het voorgaande, beslist het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap om de activiteiten van haar Belgisch Bijkantoor als volgt aan te passen:

"Het Belgisch bijkantoor heeft de volgende activiteiten:

De aan- en verkoop, import en export, commissiehandel en vertegenwoordiging van machines voor de metaalindustrie, alsmede al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Onder andere zal het Belgisch bijkantoor verantwoordelijk zijn voor het onderhoud van (reserveonderdelen van) voormelde machines alsmede voor aile diensten na verkoop. Dit omvat ook de herassemblage met het oog op de uitvoering van technische wijzigingen, herstellingen en technische ondersteuning. De uitvoering van algemene technologische en economische onderzoeken in verband met de industriële ontwikkeling en investeringen, productdiversificatie, nieuwe producten en/of ontwikkelingen. De uitvoering van alle studies en onderzoeken van marktonderzoek; promotie, raadgeving, prospectie; marketing, technoconsulting, management, engineering en consulting assistance; technische, commerciële, administratieve, financiële, fiscaal en wettelijk management en advies. De aankoop, verkoop, licentie en toekennen van patenten, know-how en daarmede verbandhoudende onaantastbare bestendige assets?

3 Verantwoording van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (2) juncto Afdeling 22(1) FVW)

De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt, gelet op de volgende zakelijke overwegingen:

-de Fuserende Vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de Fuserende Vennootschappen hebben complementaire activiteiten, met name de productie van laser- en plaatbewerkingsmachines en de daarmee verbonden verkoopsactiviteiten;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie vereenvoudigd worden;

-door de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één enkele vennootschap en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zal aanleiding geven tot het ontstaan van synergiën in het voordeel van de volledige groep, en meer specifiek de Overnemende Vennootschap, die middels haar bestaand Belgisch Bijkantoor, gelegen te Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Gent) onder het nummer 0870.027.840, de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zal verderzetten;

-de administratie en het beheer van de Fuserende Vennootschappen zullen door de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie vereenvoudigd worden en de administratieve kosten zullen kunnen worden gedrukt.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële aard en heeft derhalve voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.

4 De statuten van de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 772/6-i W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (3) juncto Afdeling 22(2) onder (3) FVW / Artikel 5 (I) van de Richtlijn)

De huidige statuten van de Overnemende Vennootschap zijn vastgesteld op 5 december 2012.

Zoals aangegeven onder punt 2 van onderhavig Fusievoorstel, zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap gewijzigd worden ten gevolge van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, meer

" ~ specifiek zal het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap (artikel 2) worden uitgebreid. De ontwerptekst van de nieuwe statuten van de Overnemende Vennootschap is als Bijlage 1 gehecht aan huidig Fusievoorstel om er een integraal geheel mee te vormen.

e

5 Opgave van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie vast te stellen (Artikel 77216-1 W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (7) FCA 1 Artikel 5 (I) Richtlijn)

Krachtens artikel 77216-1 W. Venn. en Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (7) FVW worden de jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december

2014 gebruikt voor het bepalen van de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie

ere

(Bijlagen 2 en 3 bij het Fusievoorstel).

NAangezien de laatste jaarrekening van beide Fuserende Vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar

ó dat minder dan zes maanden voor de datum van onderhavig Fusievoorstel is afgesloten, dienen geen tussentijdse vermogensstaten te worden opgesteld.

6 Voorstel van de datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 772/64W. Venn. f Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (4) FVW / Artikel 5 (t) van de Richtlijn)

De Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zal voor fiscale, juridische en boekhoudkundige doeleinden van kracht worden op de datum waarop de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie wordt geregistreerd in het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties, met als streefdatum 30 juni 2015 (hierna aangeduid als de "Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie").

Derhalve worden alle handelingen verricht door de Over te Nemen Vennootschap vanaf de Datum van de

pq Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en alle financiële gegevens van de Over te Nemen Vennootschap worden, vanaf

,si die datum, opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap.

7 Rechten die de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap aan de aandeelhouders niet bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan deelbewijzen of aandelen

et in het maatschappelijk kapitaal toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 77216-g W, Venn, / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (7) juncto Afdeling 22(1) FVW /Artikel 5 (g) van de Richtlijn)

P: Aangezien er geen aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben, noch houders van opties of andere bijzondere rechten die recht geven op aandelen of van effecten anders dan deelbewijzen of aandelen in de Over te Nemen Vennootschap in overeenstemming met artikel 772/6-g W.Venn., Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (7) juncto Afdeling 22(1) FVW en artikel 5 (g) van de Richtlijn, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend ter gelegenheid van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

8 leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de Fuserende Vennootschappen (Artikel 77216-h W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (14) juncto Afdeling 22(1) FVW 1 Artikel 5 (h) van de Richtlijn)

De bedrijfsrevisoren en onafhankelijke deskundigen van de Fuserende Vennootschappen zullen bezoldigd worden op basis van een factuur uitgegeven in het kader van de normale bedrijfsuitoefening.

Er worden voor het overige in het kader van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het voorstel onderzoeken, leden van de raad van bestuur van de Fuserende Vennootschappen of haar toezichthouders, of aan enig ander persoon die betrokken is bij de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie.

9 Informatie over de evaluatie van de activa, passiva en het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap alsook van de omstandigheden die relevant zijn voor de waardering ervan en van het beoogde resultaat van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie op de balans van de Overnemende Vennootschap alsmede informatie over de toe te passen boekhoudkundige verwerking inzake de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Artikel 772/6 k W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (9) juncto Afdeling 22(1) FVW / Artikel 5 (k) van de Richtlijn)

De activa, passiva en het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap werden uiteengezet in de balans van de geauditeerde en goedgekeurde jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap afgesloten per 31 december 2014 (Bijlage 2 bij het Fusievoorstel),

De activa werden geëvalueerd op basis van hun boekwaarde gebaseerd op de Belgische boekhoudkundige wetgeving en de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudnormen. De activa werden geëvalueerd overeenkomstig het voorzichtigheidsprincipe en de waarschijnlijke overdrachtsprijs als maximumwaarde, De passiva werden geëvalueerd op basis van hun nominale waarde.

De Overnemende Vennootschap zal de verkregen activa en passiva waarderen op basis van hun boekwaarde. De elementen van de balans worden op de Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, De nodige aanpassingen aan de waarden zullen worden uitgevoerd teneinde deze in overeenstemming te brengen met de vereisten van de Finse boekhoudkundige wetgeving en de Finse algemeen aanvaarde boekhoudnormen.

De uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zorgt ervoor dat een fusieverschil dient te worden geboekt bij de Overnemende Vennootschap. Het bedrag van het fusieverschil is gebaseerd op de overnamekost van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, Het fusieverschil wordt verwerkt in overeenstemming met de Finse boekhoudkundige wetgeving en de Finse algemeen aanvaarde boekhoudnormen.

Een mogelijk fusieverlies zal ofwel worden geactiveerd in de balans van de Overnemende Vennootschap en afgeschreven worden overeenkomstig haar economische levensduur, ofwel worden geboekt als een eenmalige kost. Het vermogen van de Overnemende Vennootschap zal dienovereenkomstig dalen. Een mogelijke fusiewinst zal aangemerkt worden als inkomsten, waardoor het vermogen van de Overnemende Vennootschap dienovereenkomstig zal stijgen.

Het uiteindelijke resultaat van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie in de balans van de Overnemende Vennootschap zal per de Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie vaststaan.

Aangezien het hier een met grensoverschrijdende fusie door overname gelijkgestelde verrichting betreft, waarbij de Overnemende Vennootschap alle aandelen bezit van de Over te Nemen Vennootschap, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en dient er bijgevolg ook geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

10 De waarschijnlijke gevolgen van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie voor de werkgelegenheid (Artikel 772/6 d W. Venn./ Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (5) FVW / Artikel 5 (d) van de Richtlijn)

De Overnemende Vennootschap zal de huidige activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap verderzetten via haar bestaand Belgisch Bijkantoor, gelegen te Leenstraat 5, 9810 Eke-Nazareth (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Gent) onder het nummer 0870.027.840. De Overnemende Vennootschap is niet voornemens de activiteiten stop te zetten ten gevolge van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie.

De arbeidsovereenkomsten afgesloten tussen de werknemers die betrokken zijn bij de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie en de Over te Nemen Vennootschap zullen van rechtswege overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr, 32 bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever naar aanleiding van een overdracht van de onderneming en tot regeling van de rechten van werknemers die overgenomen worden door een overname van de activa in geval van een faillissement (hierna aangeduid als "CAO 32 bis"). Een lijst van de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap die naar aanleiding van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zullen worden overgedragen, wordt ais Bijlage 4 aan onderhavig Fusievoorstel gehecht om er een integraal geheel mee te vormen. Deze lijst vermeldt (onder meer) de naam, voornaam en geboortedatum van de betrokken personeelsleden evenals hun huidige functie en de datum van indiensttreding binnen de Over te Nemen Vennootschap.

De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten afgesloten door de Over te Nemen Vennootschap zullen verder uitgevoerd worden onder dezelfde voorwaarden als voorheen zowel ten aanzien van de overgedragen werknemer als tan aanzien van de Overnemende Vennootschap.

0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zal verder geen effect hebben op de werkzaamheden van de werknemers van de Overnemende Vennootschap. Het kan echter niet worden uitgesloten dat naar aanleiding van de economische reorganisatie, waarvan de thans vooropgestelde juridische Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie deel uitmaakt, een aantal werknemers andere taken dan wel beperktere taken zullen toegewezen krijgen, maar de Overnemende Vennootschap zal alles in het werk stellen om de impact van dergelijke toewijzingen of wijzigingen voor de werknemers te beperken,

De rechten van de werknemers in het kader van hun aanvullende pensioenrechten zullen niet worden aangetast of gewijzigd door de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie. Daartoe nemen de Fuserende Vennootschappen de nodige stappen.

11 In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke, overeenkomstig de uitvoering van artikel 16 van de Richtlijn, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers worden betrokken bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie ontstane vennootschap (Artikel 772/6-j W. Venn. / Hoofdstuk 16, Afdeling 22(2) onder (6) FVW / Artikel 5 (j) van de Richtlijn)

In overeenstemming met artikel 772/8 W, Venn. en Hoofdstuk 16, Afdeling 11 juncto Afdeling 22(4) FVW alsmede artikel 7 van de Richtlijn, kunnen de betrokken werknemers op de maatschappelijke zetel van de Over te Nemen Vennootschap, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering die beslist over het Fusievoorstel, kennis nemen van het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur hieromtrent.

In overeenstemming met artikel 15bis van CAO 32 bis zullen de betrokken werknemers van de Over te Nemen Vennootschap worden geïnformeerd over de voorgenomen Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, de redenen van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, de juridische, economische en sociale gevolgen van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie alsmede de ten aanzien van hen overwogen maatregelen.

De Overnemende Vennootschap zal de werknemersvertegenwoordigers voormelde informatie bezorgen uiterlijk één week voor de voltooiing van de overdracht overeenkomstig Afdeling 41 van de Finse Wet inzake Medewerking binnen Ondernemingen (334/2007 zoals gewijzigd, hierna "WMO"). De Overnemende Vennootschap zal de werknemersvertegenwoordigers voorts de kans geven verdere vragen te stellen en te antwoorden op de gestelde vragen en, op het verzoek van de werknemersvertegenwoordigers, bovenvermelde informatie aan het gehele personeel bezorgen overeenkomstig Afdeling 42 WMO.

Vermits de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap die ten gevolge van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap dezelfde medezeggenschapsrechten verkrijgen als de huidige werknemers van de Overnemende Vennootschap middels de overeenkomst inzake medezeggenschapsrechten zoals uiteengezet in Afdeling 4 WWA, zijn geen bijkomende procedures inzake medezeggenschap van werknemers vereist.

12 Opgave van de kapitaalleningen, waarvan de schuldeisers het recht hebben bezwaar aan te tekenen tegen de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (11) juncto Afdeling 22(1) FVW)

De Fuserende Vennootschappen hebben geen kapitaalleningen zoals gedefinieerd in Afdeling 12:1 en waarnaar wordt verwezen in Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (11) FVW.

13 Opgave van het aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap en in haar moedervennootschap die in handen zijn van de Over te Nemen Vennootschap en haar dochterondernemingen, alsook van het aantal aandelen in de Over te Nemen Vennootschap die gehouden worden door de Overnemende Vennootschap (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (12) juncto Afdeling 22 (1) FVW)

De Over te Nemen Vennootschap of haar dochterondernemingen houden geen aandelen in de Overnemende Vennootschap en/of haar moedervennootschap, Met ingang van 25 februari 2015, zijn alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap verenigd in handen van de Overnemende Vennootschap.

14 Opgave van de vlottende zekerheidsrechten op de activa van de Fuserende Vennootschappen Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (13) juncto Afdeling 22(1) FVW

Er werden geen vlottende zekerheidsrechten in de zin van de Finse Wet inzake Vlottende Zekerheidsrechten (634/1984 zoals gewijzigd) en in Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (13) FVW verleend op de activa van de Overnemende Vennootschap.

De Over te Nemen Vennootschap is niet geregistreerd in het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties in de vorm van een geregistreerd bijkantoor en het heeft geen vlottende zekerheidsrechten zoals gedefinieerd in de Finse Wet inzake Vlottende Zekerheidsrechten.

15 Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers of de minderheidsaandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen kunnen uitgeoefend worden en adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen

Uitoefening van de rechten van de schuldeisers

Naar Belgisch recht is artikel 684 W.Venn, mutatis mutandis van toepassing op de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie, Dit houdt in dat de schuldeisers van elk van de Fuserende Vennootschappen, die beschikken over een vordering die is ontstaan véôr de bekendmaking van de akten houdende de vaststelling van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie en die nog niet vervallen en opeisbaar is, of schuldeisers die over een betwiste schuldvordering beschikken (Le. schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

een bezwaar werd ingesteld tegen één van de Fuserende Vennootschappen voor de algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken), kunnen (niettegenstaande enig hiermee strijdig beding) een zekerheid eisen voor hun vordering uiterlijk binnen 2 maanden na de bekendmaking van de Voorwaarden van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

In overeenstemming met het Belgisch recht kunnen de Overnemende Vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden en in voorkomend geval, de Over te Nemen Vennootschap, elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen overeenstemming werd bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding. Hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Onverminderd de rechten in de zaak zelve, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de economische gegoedheid van de Overnemende Vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

De schuldeisers van de Overnemende Vennootschap zijn beschermd middels de bepalingen van de Finse Vennootschappenwet. Overeenkomstig de bepalingen in Hoofdstuk 16, Afdeling 4(2) juncto Afdeling 23 FVW, dient een onafhankelijke deskundige een verklaring op te stellen gericht aan de Overnemende Vennootschap inzake het feit of de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie al dan niet de terugbetaling van de schulden van de Overnemende Vennootschap in gevaar zou kunnen brengen. De schuldeisers zullen publiekelijk worden opgeroepen en bepaalde schuldeisers van de Overnemende Vennootschap kunnen een bezwaar aantekenen tegen de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie in het geval dat de onafhankelijke deskundige in zijn verklaring aangeeft dat de terugbetaling van de schulden van de Overnemende Vennootschap in gevaar wordt gebracht door de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie.

Uitoefening van de rechten van minderheidsaandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen Aangezien het een Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie betreft en gelet op het feit dat

-alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap worden gehouden door de Overnemende Vennootschap; en

-alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap gehouden worden door Prima Industrie SpA, een vennootschap opgericht en georganiseerd overeenkomstig Italiaans recht,

zijn er geen minderheidsaandeelhouders binnen de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zijn er ook geen rechten die door deze kunnen worden uitgeoefend.

Adres waar kosteloos inlichtingen kunnen worden verkregen omtrent deze regelingen

Volledige inlichtingen met betrekking tot de hierboven beschreven regelingen kunnen verkregen worden op het volgelde adres:

Finn-Power Oy, Metallitie 4, 62200 Kauhava (Finland)

16 Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie  Algemene vergaderingen  Beoogde datum van registratie van de uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie (Hoofdstuk 16, Afdeling 3(2) onder (15) juncto Afdeling 22(1) FVW)

De streefdatum voor de goedkeuring van het Fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 1 juni 2015 voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap en 2 juni 2015 voor wat betreft de Overnemende Vennootschap.

indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de Fuserende Vennootschappen aanbelangen door de ene vennootschap aan de andere vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten die verband houden met de verrichting gedragen door de Fuserende Vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

De streefdatum voor de registratie van de uitvoering van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie in het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties is 30 juni 2015, zijnde de Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie. De Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie kan echter ook plaatsvinden op een eerdere of latere datum. De Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie zal juridische uitwerking hebben op de Datum van de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie en per diezelfde datum zullen alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap juridisch overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zal ontbonden worden zonder vereffening.

17 Neerlegging

Het huidig Fusievoorstel (zie ook de inleidende tekst) dient te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent (Afdeling Gent) en neergelegd bij het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties, en dit uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken.

In Finland wordt onderhavig Fusievoorstel, tezamen met de verklaring van de onafhankelijke deskundige in de zin van Hoofdstuk 16, Afdeling 23 FVW, neergelegd bij de Nationale instantie voor Octrooien en Registraties binnen één (1) maand te rekenen vanaf de ondertekening van het Fusievoorstel. De neerlegging van het Fusievoorstel wordt in Finland bekendgemaakt in het Fins handelsregister.

Overeenkomstig artikel 772/7 W. Venn., zal het Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 74 W. Venn. bij uittreksel worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Onderstaande gegevens zullen worden bekendgemaakt:

a) de rechtsvorm, de naam en de maatschappelijke zetel van iedere fuserende vennootschap;

b) het rechtspersonenregister en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 3, lid 2, van Richtlijn 68/151/EEG bedoelde akten zijn neergelegd, alsmede het nummer van inschrijving in dat register;

c) vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen.

De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen beslissen vervolgens met eenparigheid van stemmen om de heer Wouter Lauwers, mevrcuw Vaën Vercruysse, mevrouw Nataline Stevens, de heer Stefaan Declercq en mevrouw Hannelore De Ly van advocatenkantoor K law Burg. CVBA met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetiaan 40, 1130 Brussel, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde over te gaan tot de vervulling van alle vereiste formaliteiten (inclusief de ondertekening van de publicatieformulieren) met het oog op de neerlegging van het Fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent (Afdeling Gent) en de publicatie overeenkomstig artikel 74 juncto 77217 W. Venn. in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen beslissen middels ondertekening,van onderhavig Fusievoorstel de heer Kai Soini, legal counsel bij KPMG Finland Oy Ab te machtigen teneinde de nodige technische aanpassingen aan te brengen aan het Fusievoorstel en haar bijlagen tezamen met de registratiedocumenten, voor zover vereist door het Fins handelsregister.

18 Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat naar Belgisch recht de Grensoverschrijdende Vereenvoudigde Fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117, §1 en 120, lid 3 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 229, §4 juncto artikel 183bis van het Wetboek Inkomstenbelasting 1g92, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.

Voorts wordt verklaard dat de eventuele váár de Grensoverschrijdende Fusie bestaande belastingvrije reserves van de Over te Nemen Vennootschap  naar aanleiding van de verrichting  zullen worden overgenomen en behouden binnen het Belgisch Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.

19 Voorrangstaal

De officiële talen van onderhavig Fusievoorstel zijn het Fins en het Nederlands,

Voor analytisch uittreksel

Hannelore De Ly

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

Verklaring van het in één hand verenigd zijn van alle aandelen in overeenstemming met artikel 646 §2 van het Wetboek van vennootschappen dd. 26 februari 2015;

- Gemeenschappelijk voorstel betreffende een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie (verrichting gelijkgesteld met een grensoverschrijdende fusie door overname) tussen FINN-POWER OY en PRIMA POWER BIENELUX NV

Voor- . behouden aán het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen b!jiiet Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 09.05.2008, NGL 04.06.2008 08180-0242-037
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 11.05.2007, NGL 13.06.2007 07213-0160-050
05/09/2006 : GET202880
14/07/2006 : GET202880
06/07/2006 : GET202880
06/04/2006 : GET202880
31/05/2005 : GET202880
30/12/2004 : GET202880
06/08/2004 : GET202880
23/06/2004 : GET202880
11/08/2015
ÿþ mod 11.1

[. º%s 1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



i11 U

NEERGELEGD

31 MU 2015

REC!-$Ftiíië&( VAN

KOOPHANDEL TE C;FP.n-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0477.875J45

;: Benaming (voluit) : Prima Power Benelux

1,

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

il

Onderwerp akte :GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

1; Het blijkt uit een akte verleden voor Anton VAN BAEL, geassocieerd notaris te Antwerpen op één juni tweeduizend vijftien, Registratierelaas:

Akte van notaris Anton VAN BAEL te Antwerpen van 01-06-2015, repertorium 73440, Blad(en): 6

: Verzending(en): 0, Geregistreerd op het registratiekantoor ANTWERPEN I-AA op vijf juni tweeduizendvijftien ïj (05-06-2015) Register 5 Boek 000 Blad 000 Vak 12226 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (¬ 50,00), De Ontvanger;

DAT:

- de naamloze vennootschap "Prima Power Benelux", met maatschappelijke zetel gelegen te 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5, BTW BE-0477.875.745, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) 0477.875.745, overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie is overgenomen door de vennootschap naar Fins recht "Finn-Power Oy", met maatschappelijke zetel gelegen te Metallitie 4, 62200 Kauhava, Finland, Vennootschaps-identiteitsnummer 1636933-9, met Belgisch bijkantoor gelegen te 9810 Eke-Nazareth,

i Leenstraat 5, BTW BE-0870.027.840, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) 0870.027.840, overnemende vennootschap;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder "

vereffening ten algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap; "

- dit geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat overeenkomstig het fusievoorstel en de bepalingen terzake van de Finse wetgeving daartoe wordt besloten door het hiertoe bevoegde orgaan van de overnemende vennootschap.

li - krachtens artikel 12 van de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en van de Raad van zesentwintig oktober tweeduizend en vijf betreffende grensoverschrijdende fusies van

kapitaalvennootschappen, is het de wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap (dit is de overnemende vennootschap) valt, welke bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt,

- krachtens de bepalingen van Hoofdstuk 16, Afdeling 27(1) juncto Afdeling 16 onder (1) en (2) van de Finse Vennootschappenwet (624/2006 zoals gewijzigd) zal de grensoverschrijdende fusie juridisch van kracht worden op de datum waarop de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

; geregistreerd wordt in het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties;

- vôôr deze datum geen verrichtingen gesteld zijn door de over te nemen vennootschap die boekhoudkundig j j; en voor fiscale doeleinden geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

- het archief van de over te nemen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk j

tj verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de datum van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de overnemende vennootschap cp het adres van haar Belgisch bijkantoor te 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5, bewaard.

- de overnemende vennootschap de huidige activiteiten van de over te nemen vennootschap verderzet via haar Belgisch bijkantoor, gelegen te 9810 Eke-Nazareth, Leenstraat 5 en ingeschreven in het

j rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder nummer 0870.027,840, - de overnemende vennootschap :; aldus niet voornemens is de activiteiten stop te zetten ten gevolge van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

- rekening houdend met het voorgaande, zal de over te nemen venncotschap, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door het bevoegd orgaan van de overnemende vennootschap, op de datum van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Zetel : Leenstraat 5

9810 Nazareth (Eke)

4111/ mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad





grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ophouden te bestaan als gevolg van een ontbinding zonder vereffening.

- ais bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werden: Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse, Nataline Stevens, Jonathan De Landsheere, Stefaan Declercq en Hannelore De Ly van advocatenkantoor "K law Burg. CVBA" met maatschappelijke zetel gelegen te 9 930 Brussel, Bourgetlaan 40, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en haar registratie ais BTW-belastingplichtige te schrappen.

-

cie grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geregistreerd werd in het

Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties op dertig juni tweeduizend vijftien;

- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BALDL - GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met één volmacht en een werknemerslijst aangehecht

- uittreksel uit het Fins handelsregister bij de Nationale Instantie voor Octrooien en Registraties









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/02/2003 : GET202880
10/02/2003 : GET202880

Coordonnées
PRIMA POWER BENELUX

Adresse
LEENSTRAAT 5 9810 EKE

Code postal : 9810
Localité : Eke
Commune : NAZARETH
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande