PROGRESSIM


Dénomination : PROGRESSIM
Forme juridique :
N° entreprise : 476.191.905

Publication

05/05/2014 : OU047528
18/07/2014
ÿþ mod11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

illItgàt111

Gent

Afdeling Oudenaarde

Griffie 0 9 nu 2014.

Ondernemingsnr : 0476.191.905

Benaming (voiult) : PROGRESSIM

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Ouden aardseweg 85

9790 Wortegem-Petegem

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

Tekst: Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, geassocieerd Notaris te Gent-Sint-Amandsberg, ondergetekend op 4 juli 2014, ter registratie neergelegd

Blijkt er dat op zelfde datum een buitengewone algemene:! vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap'j` PROGRESSIM, met zetel te Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 85, ondernemingsnummer 0476.191.905 RPR Oudenaarde, en met B.T.W.-nummer;' BE476.191.905, opgericht bij akte verleden voor Meester Annick DEHAENE, Notaris fe

Gent-Sint-Amandsberg, op drieëntwintig november tweeduizend en één, waarvan de statuteni! !! bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf december:j i; tweeduizend en een, onder nummer 20011211-144, waarvan de statuten gewijzigd werden;: bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van éénentwintig december:! !; tweeduizend en elf, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door ondergetekende; j: werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, welke beslissing werd bekendgemaakt in, :j de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en twaalf, onder !i nummer 12005087, sedertdien ongewijzigd, waarop met éenparig goedvinden volgende !; beslissing werd genomen:

L De algemene vergadering stelt vast dat de uitkeerbare; belaste reserves zoals deze door algemene vergaderingen van de vennootschap zijn; j: goedgekeurd ten laatste op eenendertig maart tweeduizend dertien negenhonderd één! miljoen zeshonderd achtennegentigduizend negenhonderd éénenveertig euro zeventieni cent (¬ 1,698.941,17) bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van dertig september tweeduizend en twaalf.

IL De algemene vergadering neemt kennis van de! :j toekenning van een tussentijds dividend voor een bruto-bedrag van één miljoen !! zeshonderd vijftigduizend euro (¬ 1.650.000,00) te verminderen met het bedrag van de: !à

roerende voorheffing van tien procent, zijnde honderd vijfenzestigduizend (¬ 165.000,00), in; totaal één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (¬ 1,485.000,00) netto-dividend,: :j zoals beslist op de bijzondere algemene vergadering van dertig april tweeduizend veertien. III. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene: :I vergadering kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de raad van; bestuur daaromtrent, opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van: i; Vennootschappen.

De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder vorm; van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FRANK VANDELANOTTE, BEDRIJFSREVISOR, met zetel te Kuurne, Bloemenhof 24, daartoe verzocht, heeft op twee juli tweeduizend veertien, het verslag opgesteld voorgeschreven door artikel 602 van hef !! Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11 1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de porso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.. y

De besluiten van dat verslag luiden als volgt:

"7. BESLUIT

Luidens het project van de raad van bestuur zal de inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de NV PROGRESS1M bestaan uit de inbreng van nettodividend schuldvorderingen ten bedrage van 1.485.000,00,- EUR die zullen ontstaan zijn nadat de algemene vergadering tot uitkering en betaalbaarstelling van een tussentijds bruto-dividend ten bedrage 1.650.000,00,- EUR onder de voorwaarden van en in toepassing van artikel 537 W18 '92, en na toepassing van de inhouding van 10 % roerende voorheffing, zal hebben beslist. Ons verslag werd opgesteld onder de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden :

a) de bijzondere algemene vergadering van 30 april 2014 heeft vooraf besloten tot de toekenning van een bruto dividend van 1.650.000 euro of 1.341,46 euro per aandeel in toepassing van de in artikel 537 W1B 92 bedoelde procedure;

b) De algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 W18 92 bedoelde roerende voorheffing van 10 %, op te nemen in de kolom "credit" van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; alsook de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van 10% roerende voorheffing;

2, de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering gebaseerd is op de nominale waarde en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomst met het aantal en met de fractiewaarde, van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. voor de inbreng van 1.485.000,00,- euro dividendvorderingen, de werkelijke tegenprestatie bestaat uit 4.213 nieuwe aandelen NV PROGRESS1M met een waarde van 284,13 euro per aandeel. De nieuwe aandelen hebben een fractiewaarde van 1/5.443de in het na de verhoging gevormde maatschappelijk kapitaal van 1.546.500,00,- EUR.

Tenslotte herinneren we eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Kuurne, 2 juif 2014

Burg. BVBA 'FRANK VANDELANO7TE, BEDRLIFSREVISORr

Vertegenwoordigd door Frank Vandelanotte

Bedrijfsrevisor"

De vennoten verklaren en erkennen, zoals voormeld, de

voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur ontvangen te hebben; zij erkennen tevens dat zij kennis hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keuren voormelde verslagen éénparig goed, treden deze bij en verklaren er volledige kennis van te hebben.

IV. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (E 1,485.000,00) om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (E 61.500,00) op één miljoen vijfhonderd zesenveertigduizend vijfhonderd euro (E 1.546.500,00), door inbreng in natura van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ter waarde van één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (E 1.485.000,00), zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend en dit mits uitgifte van vierduizend tweehonderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" 71.i'

Voorbehouden aan aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

, ,.. ..

dertien (4.213) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, van hetzelfde type en

genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

De vierduizend tweehonderd dertien (4.213) nieuwe

aandelen worden onderschreven ais volgt:

- vierduizend tweehonderd en tien (4.210) aandelen door de Heer Geert VERBRUGGE;

- drie (3) aandelen door Mevrouw Christiane VEIJS,

die verklaren de vierduizend tweehonderd dertien (4.213) aandelen te onderschrijven.

De Heer Geert VERBRUGGE en Mevrouw Christiane VEIJS, beiden voornoemd, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en verklaren dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare vordering tot uitkering van een tussentijds dividend hebben lastens de vennootschap, zoals uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Zij verklaren de vierduizend tweehonderd dertien (4213) aandelen onmiddellijk volledig te volstorten door inbreng in de vennootschap van één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (e 1.485.000,00), hetzij negentig procent (90%) van zelfde schuldvordering, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.

De werkelijke waarde van de ingebrachte schuldvordering stemt overeen met haar nominaal bedrag. De volstorting van de inschrijving in kapitaal geschiedt door compensatie en niet door daadwerkelijke storting.

Tengevolge van deze volstorting worden volgende nieuwe aandelen toegekend, allen volledig volgestort:

- aan de Heer Geert VERBRUGGE vierduizend tweehonderd en tien (4.210) aandelen;

- aan Mevrouw Christiane VEIJS drie (3) aandelen.

hetzij voor een totale kapitaalswaarde van één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (¬ 1.485.000,00).

De overbrenging van het voormeld bedrag van één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (¬ 1.485.000,00) van de schuldvordering tot volstorting van kapitaal geschiedt vanaf heden. Vanaf deze datum doen de Heer Geert VERBRUGGE en Mevrouw Christiane VEIJS tevens afstand van alle eventuele aanspraken op interestvergoeding met betrekking tot de door hen ingebrachte vordering van één miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (¬ 1.485.000,00).

De vierduizend tweehonderd dertien (4.213) nieuwe aandelen zijn van hetzelfde type als de vroegere en met dezelfde rechten en voordelen, Deze nieuwe aandelen zullen deel hebben in de uitkering van dividenden vanaf de datum en naar rato van het bedrag van hun volstorting, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen.

De leden van de algemene vergadering verklaren en erkennen dat alle en elke der nieuwe aandelen aldus onderschreven, volledig volstort werden, door inbreng in natura zoals voormeld,

De Voorzitter en de vergadering stellen vast dat, ingevolge de hierboven gedane inbreng in natura, de verhoging van het kapitaal volledig onderschreven en volstort werd en dat het kapitaal werkelijk gebracht werd op één miljoen vijfhonderd zesenveertigduizend vijfhonderd euro (¬ 1.546.500,00), vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderd drieënveertig (5.443) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/ vijfduizend vierhonderd drieënveertigste (1/5,443ste) deel van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.

De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf (5) voorbije boekjaren.

V. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de beslissingen genomen bij de behandeling van de voorgaande punten van de agenda.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

t -eVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

(Get.) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg

Tegelijk hiermede neergelegd

- afschrift der akte cld. 4 juli 2014

- de gecoördineerde tekst van de statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

*Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

26/06/2013 : OU047528
03/05/2013 : OU047528
30/04/2012 : OU047528
06/01/2012 : OU047528
02/05/2011 : OU047528
07/04/2010 : OU047528
07/04/2009 : OU047528
14/04/2008 : OU047528
23/04/2007 : OU047528
30/03/2007 : OU047528
31/03/2006 : OU047528
31/03/2005 : OU047528
21/03/2005 : OU047528
01/04/2004 : OU047528
24/03/2003 : OU047528
11/12/2001 : OUA006048

Coordonnées
PROGRESSIM

Adresse
OUDENAARDSEWEG 85 9790 WORTEGEM

Code postal : 9790
Localité : Wortegem
Commune : WORTEGEM-PETEGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande