RACKTIVITY

Dénomination : RACKTIVITY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 809.832.610

Publication

26/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 23.06.2014 14205-0053-018
16/10/2014

��Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONIT

9 -1

1-GIScH s

*14189402*

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm:

Zetel:

0809832610

Racktivity

Naamloze Vennootschap

Antwerpsesteenweg 19 9080 Loch risti

JR Bad

2 20/4

rdeLd_r ''' --

29 AUG. 20111

REcHTFeit#4;:irrr

KOIDPHAN -

141),

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag bestuurders en gedelegeerd bestuurder - benoeming bestuurder

1.De Enige Aandeelhouder neemt kennis van en aanvaardt, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heer Stefan Grosjean, Big Bang Partners NV, Winck! BVBA en Vlaams Innovatiefonds Comm. VA. als Bestuurder van de Vennootschap niet ingang vanaf 9 juli 2014.

2.Wat Stefan Grosjean betreft wordt tevens het ontslag aanvaard als voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang vanaf 9 juli 2014.

3.Wat VVinckl BVBA betreft wordt eveneens het ontslag aanvaard als Gedelegeerd Bestuurder met ingang vanaf 9 juli 2014,

4.0e beslissing over de kwijting van de ontslagnemende Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de Algemene Jaarvergadering van de Vennootschap op het ogenblik dat deze laatste zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor het betreffende boekjaar.

6.0e Enige Aandeelhouder besluit de heer Achim Hasenm�ller, voornoemd, met ingang vanaf 9 juli 2014 te benoemen als bestuurder van de Vennootschap en als voorzitter van de raad van bestuur voor een periode van 6 jaar tot aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2020. Zijn mandaat wordt niet vergoed.

Kristof De Spiegeleer

Bestuurder

- --

Op de laatste blz. van Luik I3 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

28/02/2014

��r

HO Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

------------

NfTEUR BELGE .482

sic-H02s1rA2(A1T4SBLIe_waTeritweinAN J

KOOP HAN GENT

V beh aa Bel Stae

NEERGELEGD

'10

li FED. 2014

Ondernemingsnr : 0809832610

Benaming

(voluit) : RACKT1VITY (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: 9080 Lochristi

(volledig adres) fr. e" teJ r/3 4n ejyb LA.) c..

Onderwerp akte: Kapitaalverhoging - aard

ssing statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28,102/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 27 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "RACKTIVITY", met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1�/ De vergadering keurde goed en nam kennis van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschapen aangaande de wijziging van de rechten van de bestaande klassen van aandelen en de creatie van een nieuwe klasse van aandelen, namelijk aandelen van de klasse "E".

2�/ De vergadering heeft besloten een bijkomende klasse van aandelen te cre�ren, genaamd aandelen van de klasse "E", met daaraan verbonden rechten in de zin zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van de aangepaste statuten.

De vergadering heeft eveneens besloten de rechten en privileges verbonden aan de bestaande aandelen van klasse "A", "B", "C" en'D" te herbepalen.

3�/ De vergadering nam kennis van het omstandig verslag van de raad van bestuur, evenals van het bijzonder verslag van het verslag van de bedrijfsrevisor Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA, met maatschappelijke zetel te B-2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116, vertegenwoordigd door Karel Nijs, opgesteld conform artikel 602 van het Wetboek van vennootschapen aangaande de inbreng in natura van schuldvorderingen op de vennootschap.

Het besluit van het verslag van de genoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Racktivity ten bedrage van 589.998,20 EUR, bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen en delen van schuldvorderingen die de inbrengers hebben ten aanzien van Racktivity NV..

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder .de opschortende voorwaarde van het ondertekenen van de "Shareholdere Agreement" waarbij de voorwaarden van de inbreng unaniem onder de aandeelhouders worden vastgelegd,

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

C) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven: . omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van: waardering leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te: geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

, De vergoeding van de inbreng in nature bestaat in 2.075.259 volledig volgestorte preferente E aandelen van de vennootschap Racktivity NV, zonder vermelding van nominale waarde van 0,2843 EUR per aandeel , (inclusief uitgiftepremie) en vertegenwoordigend ��n 8,394,463ste van het kapitaal."

Beide verslagen werden na bespreking met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

4�/ De vergadering heeft besloten het kapitaal te verhogen niet tweehonderdenzevenduizene vijfhonderdvijfentwintig euro en negentig eurocent (207.525,90 EUR), om het maatschappelijk kapitaal van de , Vennootschap te brengen van vierhonderdvierentachtigduizend tweehonderdvierenvijftig euro tachtig eurocent. (484.254,80 EUR) tot zeshonderdeenennegentigduizend zevenhonderdtachtig euro en zeventig eurocent (691.780,70 EUR) door creatie en uitgifte van twee miljoen vijfenzeventigduizend tweehonderdnegenenvijftig (2.075.259) klasse "E" aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van

Op de laatste blz van Luik vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van i� instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

het kapitaal vertegenwoordigen en welke stemrecht zullen hebben en in de resultaten zullen delen vanaf datum van uitgifte, pro rata temporis, en welke aandelen te onderschrijven en integraal te volstorten zijn in natura, via een inbreng van vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen voor de globale prijs van vijfhonderdnegenentachtigduizend negenhonderdachtennegentig euro en twintig eurocent (589.998,20 EUR) inbegrepen een globale uitgiftepremie van driehonderdtwee�ntachtigduizend vterhonderdtwee�nzeventig euro en dertig eurocent (382.472,30 EUR) die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

5*/ Elk van de houders van klasse "D" aandelen, verklaarde afstand te doen van zijn/haar recht om zijn/haar anti-dilutiewarrant uit te oefenen naar aanleiding van de uitgifte van klasse "E" aandelen.

6"/ Zijn in de akte tussengekomen:

1) De heer DE SPIEGELEER Kristof Mark Guy, geboren te Gent op negenentwintig juni negentienhonderd ��nenzeventig , wonende te 9000 Gent, Korenlei 22, hierna genoemd "Inbrenger sub 1";

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I7c, met zetel te 1741 Wambeek, Hertstokweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregtster te Brussel, met ondernemingsnummer 0476.607.718, BTW-nummer BE 0476.607.718, hierna genoemd "inbrenger sub 2";

3) De heer GOH Kester Keat-Siu, geboren te Gent op acht augustus negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 8301 Knokke-Heist, Elizabetlaan 373/004, hierna genoemd "Inbrenger sub 3";

4) De commanditaire vennootschap op aandelen "BIG BANG VENTURES Il", niet zetel te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 98, Hangar 26. ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met ondernemingsnummer 0879969746, BTW-nummer: BE 0879.969.746, hierna genoemd "Inbrenger sub 4";

5) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

niet zetel te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat 14IB, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, met ondernemingsnummer 0400.800.974 en BTW-nummer: BE 0400.800.974, hierna genoemd "Inbrenger sub 5";

6) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WINCKI, met zetel te 8501 Heule, Mellestraat 430, ingeschreven In het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer 0838.594.001 en BTW-nummer BE 0838.594.001, hierna genoemd "Inbrenger sub 6";

7) De naamloze vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtsperscnenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0455.777.660 en BTW-nummer BE0455.777.660, hierna genoemd "Inbrenger sub 7";

Inbrenger sub 1, Inbrenger sub 2, Inbrenger sub 3, Inbrenger sub 4, Inbrenger sub 5, Inbrenger sub 6 en Inbrenger sub 7 hierna gezamenlijk: de "Inbrengers" genoemd.

lnbrenger sub 1, Inbrenger sub 3, Inbrenger sub 4, Inbrenger sub 5 en Inbrenger sub 7 brachten een schuldvordering in die zij verklaarden te bezitten uit hoofde van een leningsovereenkomst de dato vijftien november tweeduizend dertien voor een totaal bedrag van vijfhonderdnegenendertieluizend negenhonderdachtennegentig euro en zesenzeventig eurocent (539.998,76 EUR).

De inbreng van de Inbrenger sub 1 bedroeg negenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en drie�nzeventig eurocent (49.999,73 EUR).

De inbreng van de Inbrenger sub 3 bedroeg negenduizend negenhonderdnegenennegentig euro en twee�nzeventig eurocent (9.999,72 EUR).

De inbreng van de Inbrenger sub 4 bedroeg honderdnegenenvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en zevenenzeventig eurocent (159.999,77 EUR).

De inbreng van de Inbrenger sub 5 bedroeg honderdnegenenvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en zevenenzeventig eurocent (159.999,77 EUR).

De inbreng van de Inbrenger sub 7 bedroeg honderdnegenenvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en zevenenzeventig eurocent (159.999,77 EUR).

Inbrenger sub 2 bracht een gedeelte van de schuldvorderingen in die hij verklaarde te bezitten uit hoofde van een aantal facturen als volgt: factuur nr. 13024 ten bedrage van tienduizend achtnhonderdnegentig euro (10.890,00 EUR), factuur nr. 13027 ten bedrage van zevenduizend tweehonderzestig euro (7.260,00 EUR) en factuur nr. 13032 ten bedrage van zesduizend achthonderdnegenenveertig euro en twee�nzeventig eurocent (6.849,72 EUR), wat resulteerde in een inbreng in natura ten bedrage van vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en twee�nzeventig eurocent (24.999,72 EUR).

Inbrenger sub 6 bracht een gedeelte van de schuldvorderingen in die hij verklaarde te bezitten uit hoofde van een aantal facturen als volgt: factuur nr, 2013003 ten bedrage van achttienduizend negenhonderdnegentig euro en acht eurocent (18.990,08 EUR) en factuur nr. 2013005 ten bedrage van zesduizend en negen euro en vierenzestig eurocent (6.009,64 EUR), wat resulteerde in een inbreng in natura ten bedrage van vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en twee�nzeventig eurocent (24.999,72 EUR).

De inbrengers verklaarden dat de ingebrachte vorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat zij niet in pend gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten.

Zcnder dat hen daaromtrent enige nadere verantwoording dient te worden gegeven, stelden zij de totale waarde van de inbrengen vast op vijfhonderclnegenentachtigduizenci negenhonderdachtennegentig euro en twintig eurocent (589.998,20 EUR).

In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng werd de totaliteit van de nieuw bijgemaakte en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de Inbrengers als volgt,

honderdvijfenzeventigduizend achthonderdnegenenzestig (175.869) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 1;

zevenentachtigduizend negenhonderdvierendertig (87.934) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 2;

" 'I. 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

- vijfendertigduizend honderddrie�nzeventig (35.173) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 3;

- vijfhonderdtwee�nzestigduizend zevenhonderdrie�ntachtig (562.783) aandelen klasse "E" werden

toegekend aan Inbrenger sub 4;

-

vijfhonderdtwee�nzestigduizend zevenhonderdrie�ntachtig (562.783) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 6;

- zevenentachtigduizend negenhonderdvierendertig (87.934) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 6;

- vijfhonderdtwee�nzestigduizend zevenhonderdrie�ntachtig (562.783) aandelen klasse "E" werden toegekend aan Inbrenger sub 7.

Rekening houdend met het voorgaande stelde de vergadering vast dat de voormelde inbreng in natura ten bedrage van viehonderdnegenentachtigduizend negenhonderdachtennegentig euro en eenentwintig eurocent (689.9913,21 EUR) met uitgifte van twee miljoen vijfenzeventigduizend tweehonderdnegenenvijftig (2.075.269) aandelen klasse "E" met een totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van tweehonderdenzevenduizend vijfhonderdvijfentwintig euro en negentig eurocent (207.525,90 EUR), resulteerde in een totale uitgiftepremie ten bedrage van driehonderdtwee�ntachtigduizend vierhonderdtwee�nzeventig euro en dertig eurocent (382.472,30 EUR), te boeken op de onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

De vergadering stelde vast dat door voormelde inbrengen en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geidelijke inbreng definitief is.

7"/ De vergadering heeft besloten de statuten van de vennootschap als volgt aan te passen:

wijziging van artikel 5 als volgt: "Het maatschappe[ijk kapitaal bedraagt zeshonderdeenennegentigduizend zevenhonderdtachtig euro en zeventig eurocent (691.780,70 EUR), vertegenwoordigd door acht miljoen driehonderd vierennegentig duizend vierhonderd drie�nzestig (8.394.463� aandelen, hetzij: ��n miljoen drie�nveertigduizend honderdenzes (1.043.106) aandelen van de klasse A (genoemd '"Gewone Aandelen"), driehonderddrie�ndertigduizend driehonderddrie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B (de "Preferente B Aandelen"), twee miljoen drie�nnegentigduizend zevenhonderdnegenenveertig (2.093.749) aandelen van cie klasse C (de "Preferente C Aandelen"), twee miljoen achthonderdnegenenveertieuizend en zestien (2.1349.016) aandelen van de klasse D (de "Preferente D Aandeien"), en twee miljoen vijfenzeventigduizend tweehonderdnegenenvijfitg (2.075.259) aandelen van klasse E (de "Preferente E Aandelen; samen met de Preferente B Aandelen, de Preferente C Aandelen en de Preferente D Aandelen ook de "Preferente Aandelen" genoemd), zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk acht miljoen driehonderdvierennegentigduizend vierhonderddrie�nzestig-ste (8.394.463ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.";

- wijziging van het voorlaatste en laatste [id van artikel 5bis als volgt: "Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de opbrengsten van de transactie mutatis mutandis verdeeld worden overeenkomstig de bepalingen betreffende de verdeling van het liquidatiesaldo vermeld in artikel 38 van deze statuten onder de houders van de aandelen die het voorwerp uitmaken van de transactie.

Indien de opbrengst niet in speci�n gebeurt, zal de waarde in speci�n voor de toepassing van dit artikel bepaald worden door de houders van klasse A, klasse B, klasse C, klasse D en klasse E aandelen samen. Indien ze hierover geen overeenstemming bereiken zal er door deze aandeelhouders samen of op verzoek van de meest gerede partij een onafhankelijke expert worden aangesteld bij vonnis van de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd. De aandeelhouders zullen gebonden zijn door het besluit en de waardering van de aangestelde expert. De kosten van de werkzaamheden van de expert zullen worden gedragen door aile partijen pro rata hun aandeelhouderschap ln de Vennootschap."

- wijziging van de derde definitie in artikel 10.1 als volgt: "- de term "Preferente Aandelen" de aandelen van de klasse B, klasse C, klasse D en/of klasse E".

wijziging van het derde en vierde lid van artikel 33 als volgt: "Inzoverre en op het ogenblik dat de algemene vergadering daartoe beslist, zullen de Preferente C Aandelen, de Preferente D Aandelen en de Preferente E Aandelen genieten van een niet-cumulatief preferent dividend van 8% op 0,793255 EUR (inclusief uitgiftepremie) per aandeel.

Voor aile andere dividend- of andere uitkeringen, zullen aile aandelen op een pari passu basis worden behandeld."

- wijziging van het vijfde, zesde en zevende lid van artikel 38 als volgt: "In dit artikel betekent "Preferentie" het bedrag van 0,793255 EUR per aandeel van klasse B, klasse C, klasse D en/of klasse E dat door de desbetreffende houder van Preferente Aandelen wordt aangehouden.

In dit artikel betekent "Nieuwe Exit Preferentie" het bedrag van 0.284301 EUR per aandeel van klasse E dat door de desbetreffende houder van Preferente Aandelen wordt aangehouden.

In dit artikel betekent "Winck Carve-Out" het bedrag van de totale inschrijvingsprijs (kapitaal en uitgiftepremie) van alle aandelen van klasse D onderschreven docr VVinck! BVBA, welk bedrag in ieder geval beperkt zal zijn tot een maximum totaalbedrag van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000).

In dit artikel betekent "Management Carve-Out" het bedrag gelijk aan tien percent (10%) van het verschil tussen de totale opbrengsten van een Exit en een miljoen zevenhonderdnegenenzestigduizend negenhonderdvierennegentig Euro en drie�nzestig cent (1.769.994,63 EUR).

Nadat alle schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de vennootschap als volgt verdeeld

Voor-. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij li�l BeIgis�liStaatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

1) Indien het vereffeningssaldo minder dan drie miljoen vijfhonderdduizend Euro (3.500.000 EUR) bedraagt, zal dit saldo verdeeld worden:

vooreerst onder alle Preferente E Aandelen voor een bedrag gelijk aan drie (3) maal de Nieuwe Exit Preferentie per Preferent E Aandeel;

vervolgens onder alle Preferente B Aandelen, Preferente C Aandelen, Preferente D Aandelen en Preferente E Aandelen in verhouding tot hun aandeel in het totaal van de Preferente Aandelen, tot maximaal de Preferentie per aandeel (voor de Preferente E Aandelen: bovenop de verdeling vermeld onder het eerste punt hierboven);

" tenslotte, voor zover er een resterend saldo is na voornoemde verdeling, onder de houders van Gewone

"

Aandelen (pro rata hun aandelenbezit van klasse A aandelen).

" 2) Indien het vereffeningssaldo meer bedraagt dan drie miljoen vijfhonderdduizend Euro (3.500.000 EUR), maar na een eerste verdeling onder alle Preferente E Aandelen van een bedrag gelijk aan drie (3) maal de Nieuwe Exit Preferentie per Preferent E Aandeel, de pro-rata verdeling van het saldo niet tot gevolg zou hebben dat Winck! BVBA minstens de Winck Carve-Out en de houders van Preferente B, Preferente C, Preferente D ' en/of Preferente E Aandelen minstens twee maal de Preferentie per Preferente B, Preferente C, Preferente D en/of Preferente E Aandeel zouden ontvangen (voor de Preferente E Aandelen: bovenop de eerstgenoemd initiele verdeling), dan wordt het saldo als volgt verdeeld:

vooreerst onder alle Preferente E Aandelen voor een bedrag gelijk aan drie (3) maal de Nieuwe Exit , Preferentie per Preferent E Aandeel;

vervolgens onder de begunstigden van de Management Carve-Out, voor een totaal bedrag gelijk aan de Management Carve-Out;

daarna onder alle Preferente B Aandelen, Preferente C Aandelen, Preferente D Aandelen en Preferente E Aandelen in verhouding tot hun aandeel in het totaal van de Preferente Aandelen, tot maximaal de Preferentie per aandeel (voor de Preferente E Aandelen: bovenop de verdeling vermeld onder het eerste punt hierboven);

daarna aan Winck! BVBA, voor een bedrag gelijk aan de Winck Carve-out;

vervolgens ondes elle Preferente B Aandelen, Preferente C Aandelen, Preferente D Aandelen en Preferente E Aandelen in verhouding tot hun aandeel in het totaal van de Preferente Aandelen, tot maximaal de Preferentie per aandeel bovenop de verdeling overeenkomstig de voorgaande punten hierboven; en

tenslotte, voor zover er een resterend saldo is na voornoemde verdeling, onder de houders van Gewone Aandelen (pro rata hun aandelenbezit van klasse A aandelen).

3) In alle overige gevallen zal het vereffeningssaldo verdeeld worden:

vooreerst onder alle Preferente E Aandelen voor een bedrag gelijk aan drie (3) maal de Nieuwe Exit Preferentie per Preferent E Aandeel;

vervolgens onder alle aandelen in verhouding tot hun aandeel in het totaal van de aandelen in de Vennootschap (voor de Preferente E Aandelen: bovenop de verdeling vermeld onder het eerste punt hierboven,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 27 december 2013;

- geco�rdineerde tekst der statuten

verslag van het bestuursorgaan

verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto_ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 27.06.2013 13230-0329-019
14/03/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111

Ondernerningsnr : 0809.832.610

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi (volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming nieuwe bestuurder

r

NEERGELEGD

De algemene vergadering heeft op 22 januari 2013 met eenparigheid van stemmen beslist om de commanditaire vennootschap op aandelen Vlaams Innovatiefonds, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, en ondernemingsnummer 0874.911.294 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Johan Keppens, te benoemen tot nieuwe bestuurder van de Vennootschap. De nieuwe bestuurder werd gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van klasse D van de Vennootschap. Dit mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007.

Hans Witdouck

Vaste vertegenwoordiger

Winck! BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

V

beh aa Be

Sta

Q 5 MAART 20i3

�.1;'Ariff�~K VAN

TF_ GENT

20/02/2013

��Llod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie de akte

nip on~iiiiiia

*1303 620*

f11

LEGO

' 8 FE8, 2013

RECHTBANKO PHANDirj~pV~ NT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0809832610

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

(verkort] :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening warranten - Wijziging van statuten

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 22 januari 2013, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap RACKTIVITY met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1�/ Kennisname van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld conform artikel 560 van het wetboek van vennootschappen aangaande de wijziging van de rechten van de bestaande klassen van aandelen en de omzetting van de aandelen van klasse C en de aandelen van klasse D in respectievelijk nieuwe aandelen van klasse C en nieuwe aandelen van klasse D,

Na voorlezing en toelichting door de voorzitter van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, in datum van 2 januari 2013, aangaande de wijziging van de rechten van de bestaande klassen van aandelen en de omzetting van de aandelen van klasse C en de aandelen van klasse D in respectievelijk nieuwe aandelen van klasse C en nieuwe aandelen van klasse D, keurde de algemene vergadering dit verslag goed.

2�/ Omzetting van de bestaande aandelen van klasse C in nieuwe aandelen van klasse C, waarbij ieder bestaand aandeel van klasse C wordt omgezet in 1,736912 nieuwe aandelen van klasse C, Na omzetting bedraagt het totaal aantal aandelen van klasse C twee miljoendrie�nnegentigduizend zevenhonderd negenenveertig (2.093.749) aandelen.

De vergadering heeft beslist tot de omzetting van de bestaande aandelen van klasse D in nieuwe aandelen van klasse D, waarbij ieder bestaand aandeel van klasse D wordt omgezet in 1,51456 nieuwe aandelen van klasse D. Na omzetting bedraagt het totaal aantal aandelen van klasse D een miljoen zevenhonderd eenendertig duizend zevenhonderd vijfenvijftig aandelen (1.731.755),

Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierna vermelde kapitaalverhoging, zal het totaal aandelen van klasse D na de kapitaalverhoging op twee miljoen achthonderd negenenveertig duizend en zestien (2.849.016) aandelen belopen.

De klasse A aandelen, de klasse B aandelen, de klasse C aandelen en de klasse D aandelen hebben rechten die van elkaar verschillen. Er wordt verwezen naar de hiernavolgende beslissingen omtrent de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen evenals de herwerking van de statuten voor de bepalingen dienaangaande.

3�/ Kennisname en vaststelling dat in de volmachten van de aandeelhouders en de verzakingsdocumenten van de bestuurders, waarnaar verwezen wordt in de notari�le akte, een materi�le misslag is geslopen wat betreft het derde agendapunt, in die zin dat het bedrag dat bekomen wordt na de kapitaalverhoging aldaar op vierhonderd vierentachtig duizend driehonderd en tachtig euro tachtig cent (484.308,80 EUR) staat vermeld, terwijl dit in werkelijkheid: vierhonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierenvijftig euro tachtig cent (484.254,80 EUR) moet zijn.

Deze materi�le misslag werd recht gezet.

Kapitaalverhoging ten bedrage van honderd en elf duizend zevenhonderd zesentwintig euro tien eurocent (111.726,10 EUR), om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te brengen van driehonderd twee�nzeventigduizend vijfhonderd achtentwintig euro en zeventig eurocent (372.528,70 EUR) tot vierhonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierenvijftig euro tachtig eurocent (484.254,80 EUR), door creatie en uitgifte van een miljoen honderzeventien duizend tweehonderd eenenzestig (1.117.261) aandelen van klasse D, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en welke stemrecht zullen hebben en in de resultaten zullen delen vanaf datum van uitgifte, pro rata temporis, en welke aandelen te onderschrijven en integraal te volstorten zijn in speci�n, voor de globale prijs van negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro negenenveertig eurocent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(999.999,49 EUR) inbegrepen een globale uitgiftepremie van achthonderd achtentachtig duizend tweehonderd drie�nzeventig euro negenendertig eurocent (888.273,39 EUR) die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Op de kapitaalverhoging werd ingetekend als volgt:

a) De commanditaire vennootschap op aandelen "VLAAMS INNOVATIEFONDS", met zetel te 1000 Brussel, Graanmarkt 63. Rechtspersonenregister Brussel, en met ondernemingsnummer 0874.911.294, heeft verklaard een inbreng in speci�n te verrichten van negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro negenenveertig eurocent (999.999,49 EIJR), waarvan honderd en elf duizend zevenhonderd zesentwintig euro tien eurocent (111.726,10 EUR) in kapitaal en achthonderd achtentachtig duizend tweehonderd drie�nzeventig euro negenendertig eurocent (888.273,39 EUR) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar een miljoen honderzeventien duizend tweehonderd eenenzestig (1.117.261) aandelen nieuwe volledig volstorte aandelen klasse 17 werden toegekend;

Deze gestorte gelden werden gedeponeerd, overeenkomstig de bepalingen het wetboek van vennootschappen, voorafgaandelijk aan de akte, op een bijzondere bankrekening, geopend op naam van de vennootschap, bij ING Bank, rekening nummer BE33 363-1150717-46. Het bewijs van deponering in datum van 10 januari tweeduizend dertien, werd door voornoemde bank afgeleverd en zal in het dossier van de intrumenterende notaris bewaard blijven.

Bijgevolg is een bedrag van negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro negenenveertig eurocent (999.999,49 EUR), daadwerkelijk ter beschikking van de vennootschap.

4�I Actering dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op vierhonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierenvijftig euro tachtig eurocent (484.254,80 EUR) vertegenwoordigd door zes miljoen driehonderd negentienduizend tweehonderd en vier (6.319.204) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij ��n miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1.043.106) aandelen van de klasse A, driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B, twee miljoendrie�nnegentigduizend zevenhonderd negenenveertig (2.093.749) aandelen van de klasse C, en twee miljoen achthonderd negenenveertig duizend en zestien (2.849.016) aandelen van de klasse

D.

Wijziging van artikel 5 van de statuten ("Kapitaal") als volgt; "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierenvijftig euro tachtig eurocent (484.254,80 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1.043,106) aandelen van de klasse A (genoemd "'Gewone Aandelen"), driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B (de "Preferente B Aandelen), twee miljoendrie�nnegentigduizend zevenhonderd negenenveertig (2.093.749) aandelen van de klasse C (de "Preferente C Aandelen") en twee miljoen achthonderd negenenveertig duizend en zestien (2.849.016) aandelen van de klasse D (de "Preferente D Aandelen", samen met de Preferente B Aandelen en de Preferente C Aandelen ook de "Preferente Aandelen" genoemd), zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk zes miljoen driehonderd negentienduizend tweehonderd en vier-de (6.319.204de) van het kapitaal vertegenwoordigen.";

5�I Toelichting en goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming met de artikelen 583 en 582 van het wetboek van vennootschappen, in datum van 2 januari tweeduizend dertien, ter verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de vennootschap van tien (10) anti-dilutie warrants, zijnde ��n (1) anti-dilutie warrant per aandeelhouder die aandelen van klasse D bezit. Bespreking en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor over voormeld verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.

6�I a)Vernietiging van de elf (11) anti-dilutie warrants klasse C en van de negen (9) bestaande anti-dilutiewarrants klasse D

- De commanditaire vennootschap op aandelen "BIG BANG VENTURES Il", verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-dilutiewarrant D.

- PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-dilutiewarrant D,

- CA INVESTISSEMENT IFCPI, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C,

- INNOVATION PLURIEL 2 FCPI, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C, TEKTON VENTURES LLC, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-dilutiewarrrant D,

- Christophe BACH, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C.

- Fr�d�ric BENQUE, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C.

-1SF INNOVATION, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-dilutiewarrant

D

- FCPI SELECT INNOVATION 7, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-

dilutie warrant D,

FCPI SELECT INNOVATION 8, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en anti-

dilutie warrant D.

- FCPI SELECT INNOVATION 9, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant C en

anti-dilutie warrant D.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WINCKI, verklaarde afstand te doen van de

bestaande anti-dilutiewarrant D,

X-ICT-ING, verklaarde afstand te doen van de bestaande anti-dilutiewarrant D.

Vernietiging van de elf (11) bestaande anti-dilutiewarrants van klasse C.

Vernietiging van de negen (9) bestaande anti-dilutiewarrants van klasse D.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Uitgifte van tien (10) anti-dilutie warrants. Voorwaarden en modaliteiten van de tien (10) anti-dilutie warrants.

Na unanieme verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders, elk individueel en uitdrukkelijk, werd door de aandeelhouders die aandelen van klasse D bezitten en door voormelde investeerder ingeschreven op de voormelde warrants.

b) Uitgifte van de anti-dilutie warrants.

De vergadering besluit tot uitgifte van tien (10) anti-dilutie warrants.

Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de anti-dilutie warrants.

Inschrijving op anti-dilutie warrants.

1�/ X-ICT-ING NV, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

2�/ BIG BANG VENTURES Il Comm. VA, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

3�/ WINCK! BVBA, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

4�/ VLAAMS INNOVATIEFONDS COMM. VA, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

5�/ PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

6�/ TEKTON VENTURES LLC, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

7�/ 1SF INNOVATION LOGICIELS NOUVEAUX SERVICES, INTERNET (FRANCE) ET INTERNET (AUTRES PAYS) SA, voornoemd, verklaart in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

8�/ FCPI SELECT INNOVATION 7, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

9�/ FCPI SELECT INNOVATION 8, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

10�/ FCPI SELECT INNOVATION 9, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

7�I Toelichting en goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming met artikel 583 het wetboek van vennootschappen, in datum van 2 januari 2013, ter verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de vennootschap van honderdvijftig duizend (150.000) warrants onder een nieuw goed te keuren warrantenplan van de vennootschap.

8�I Uitgifte van honderdvijftig duizend (150.000) warrants die elk recht geven op ��n aandeel.

Voorwaarden en modaliteiten van de warrants onder het aandelenoptieplan van de vennootschap.

Verlening van goedkeuring aan de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het warrantenplan zoals hierna bepaald, en inzonderheid goedkeuring conform art. 556 W.Venn. aan de "change of control" clausule zoals opgenomen in het warrantenplan. De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan de werkelijke waarde ervan op het ogenblik van het aanbod, zoals vastgesteld door de persoon die de optie aanbiedt, op eensluidend advies van de commissaris-revisor van de vennootschap die de aandelen uitgeeft waarop de optie betrekking heeft, of, als in die vennootschap geen commissaris-revisor is, door een bedrijfsrevisor (of door een accountant), die door die vennootschap Wordt aangewezen.

Goedkeuring van het warrantenplan.

Na uitdrukkelijke en onherroepelijke verzaking door de bestaande aandeelhouders, ten persoonlijke titel, aan hun voorkeurrecht en aan de uitoefeningstermijn, voorzien bij artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen en hernomen in artikel zes (6) van de statuten, beslist de vergadering onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants, om het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 150.000 nieuwe aandelen van klasse A die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar waarin zij werden uitgegeven.

De warrants worden, overeenkomstig het warrantenplan gealloceerd aan de personen die met de vennootschap op het ogenblik van het aanbod verbonden zullen zijn door een bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst of consulentenovereenkomst (zoals gedefinieerd in het warrantenplan).

Machtigingen aan de raad van bestuur extern optredend als voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur tot uitvoering van het voornoemde warrantenplan alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de personen die met de vennootschap op het ogenblik van het aanbod verbonden zullen zijn door een bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst of consulentenovereenkomst (zoals gedefinieerd in het warrantenplan) en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen van klasse A, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de co�rdinatie van de statuten.

9�I Aanpassing van de statuten van de vennootschap als volgt:

-vervanging van artikel 5bis ais volgt "Voor doeleinden van deze statuten hebben de volgende definities de volgende betekenissen:

"Trade Sale"betekent een inbreng van meer dan 50% van het kapitaal van de Vennootschap in een derde partij of een fusie of herorganisatie van de Vennootschap of enige andere transactie die ertoe leidt dat de aandeelhouders geen meerderheid zouden bezitten van de uitstaande aandelen van de overblijvende entiteit, of een verkoop van alle of bijna alle activa van de vennootschap

"Exit" betekent de (vrijwillige of gerechtelijke) vereffening, faillissement, beursintroductie of Trade Sale van de Vennootschap.

AC Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de opbrengsten van de transactie mutadis mutandis verdeeld worden overeenkomstig artikel 38, vijfde en zesde paragraaf van deze statuten onder de houders van de aandelen die het voorwerp uitmaken van de transactie.

Indien de opbrengst niet in speci�n gebeurt, zal de waarde in speci�n voor toepassing van dit artikel bepaald worden door de houders van klasse A, klasse B, klasse C en klasse D aandelen samen. Indien ze hierover geen overeenstemming bereiken zal er door beide samen of op verzoek van de meest gerede partij een onafhankelijke expert worden aangesteld bij vonnis van de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd, De aandeelhouders zullen gebonden zijn door het besluit en de waardering van de aangestelde expert. De kosten van de werkzaamheden van de expert zullen worden gedragen door alle partijen pro rata hun aandeelhouderschap in de Vennootschap."

-vervanging van artikel 10.2.1.(d) als volgt: "Overdrachten door de Gewone Aandeelhouders, voor zoverre het aantal Aandelen dat per saldo in ��n of meerdere keren overgedragen wordt door een bepaalde houder van klasse A Aandelen, niet meer bedraagt dan 5% van het totaal aantal aandelen dat hij op 10 januari 2013 bezit";

-vervanging van het vijfde lid in artikel 14 als volgt: "Twee (2) leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse D aandelen (de "D Bestuurder")";

-vervanging van de eerste zinsnede van het achtste lid van artikel 15 ais volgt: "Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap bijkomend de goedkeuring van tenminste drie B Bestuurders, C Bestuurders en/of D Bestuurders vereisen:";

-vervanging van het derde en vierde lid van artikel 33 als volgt "Inzoverre en op het ogenblik dat de algemene vergadering daartoe beslist, zullen de klasse C aandelen en de klasse D aandelen genieten van een niet-cumulatief preferent dividend van 8% op nul komma acht negen vijf nul vier zes euro (0,895046 EUR) (inclusief uitgiftepremie) per aandeel.

Voor aile andere dividend- of andere uitkeringen, zullen alle aandelen op een pari passu basis worden behandeld."

-vervanging van het vijfde, zesde en zevende lid van artikel 38 als volgt: "In dit artikel betekent "Preferentie" het bedrag van nul komma acht negen vijf nul vier zes euro (0,895046 EUR) EUR per aandeel van klasse B, klasse C en/of klasse D dat door de desbetreffende houder van Preferente Aandelen wordt aangehouden.

ln dit artikel betekent "Management Carve-Out" het bedrag van de totale inschrijvingsprijs (kapitaal en uitgiftepremie) van alle aandelen van klasse D onderschreven door Winckl BVBA, welk bedrag in ieder geval beperkt zal zijn tot een maximum totaalbedrag van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000).

Nadat alle schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de vennootschap gelijk verdeeld onder alle aandelen, tenzij indien ingevolge die verdeling Winek! BVBA het bedrag van de Management Carve-Out niet zou ontvangen, en de houders van aandelen van klasse D, klasse C en klasse B niet ten minste twee maal de Preferentie zouden ontvangen, In dat geval, zal het saldo eerst uitgekeerd worden aan de houders van aandelen van klasse B, klasse C en klasse D (pro rata hun aandelenbezit binnen iedere relevante klasse van aandelen) ten belope van maximaal ��n maal de Preferentie, daarna aan Winckl BVBA ten befope van de Management Carve-Out, daarna aan de houders van aandelen van klasse B, klasse C en klasse D (pro rata hun aandelenbezit binnen iedere relevante klasse van aandelen) ten belope van nogmaals de Preferentie (maw tot de houders van Preferente Aandelen in totaal twee maal de Preferentie hebben ontvangen), waarna het desgevallend resterende saldo verdeeld wordt onder de houders van aandelen van klasse A (pro rata hun aandelenbezit van klasse A aandelen)."

10�/ Benoeming van de commanditaire vennootschap op aandelen VLAAMS INNOVATIEFONDS, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Keppens, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Weversstraat 2, tot nieuwe bestuurder uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van Klasse D. Zijn mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd,

11�/ Verlenen van bevoegdheden, aan ieder bestuurder, alleen handelend, voor uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:

- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) voortvloeiende uit de uitoefening van de uitgegeven warrants, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;

- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en - in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de co�rdinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers (daarin begrepen het aandeelhoudersregister en het warrantenregister) aan te passen.

Opdracht aan de notaris of aan de bestuurder(s) tot co�rdinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De vergadering nam kennis van de tekst van de geco�rdineerde statuten en keurde deze goed.

VOLMACHT.

De voltallige raad van bestuur verklaarde tot haar gemachtigde lasthebber aan te stellen:

Mevrouw Lieve JOOSSEN, met recht van indeplaatsstelling, met bevoegdheid al de machten van de raad van bestuur uit te oefenen voor zover het gaat om de formaliteiten met betrekking tot de inschrijving van de

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap bij de kruispuntbank voor onderneming en/of het ondernemingsloket, welke vereist zijn ingevolge

de genomen besluiten, krachtens akte van 22/01/2013.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 22 januari 2013,

- geco�rdineerde tekst der statuten;

verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 560 W. Venn,

- verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 582 en 583 W. Venn.

verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 583 W. Venn.

- verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 582 W.Venn,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/12/2012

��Mod Word Iii

. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0809832610

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening warranten - Wijziging van statuten

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 12 november 2012, geregistreerd, dat;

Al Werd ingeschreven op navolgende warrants:

1�/XVENT NV, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

2�/ BIG BANG VENTURES lI Comm. VA, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

3�/ PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

4�I WINCK! BVBA, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

50/ FCPI SELECT INNOVATION 7, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

6�/ FCPI SELECT INNOVATION 8, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

7�I FCPI SELECT INNOVATION 9, op ��n (1) anti-dilutie warrant;

8�I XVENT NV, op vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants;

9�! BIG BANG VENTURES 11 Comm. VA, op honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants;

100I PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, op honderd twee�nvijftigduizend driehonderd achtenzestig (152.368) Partech warrants,

110/ WINCK! BVBA, op negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants.

12�/ FCPI SELECT INNOVATION 7, op vierduizend achthonderd negenenvijftig (4.859) Partech warrants; 13�I FCPI SELECT INNOVATION 8, op twaalfduizend tweehonderd en zes (12.206) Partech warrants;

14�I FCPI SELECT INNOVATION 9, op zevenduizend zeshonderd en tien (7.610) Partech warrants;

BI Werd vastgesteld dat:

- op vijf oktober tweeduizend en twaalf 59.014 Partech Warranten werden overgedragen van "Partech International Ventures V FCPR" naar "ISF Innovation Logiciels, Nouveaux Services, Internet (France) et Internet (autre pays)"; en 3.097 Partech Warranten werden overgedragen van "Partech International Ventures V FCPR" naar "Tekton Ventures LLC".

- per tien oktober tweeduizend en twaalf de hier hoger genoemende warranthouders te kennen gegeven hebben hun respectievelijke Klasse D-warranten te willen uitoefenen ais volgt:

-XVENT NV, met zetel te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat 141B,Rechtspersonenregister 0478.079.346, BTW-nummer BE0478.079.346 om vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) )(VENT warrants te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op vijfhonderdnegentigduizend honderdvijfenveertig (590.145) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel of achthonderdduizend euro en zesenvijftig eurocent (800.000,56 EUR) voor alle 590.145 aandelen waarop XVENT NV inschrijft;

-BIG BANG VENTURES Il Comm. VA, met zetel te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 98, Hangar 26. Rechtspersonenregister 0879.969.746. BTW-nummer 6E0879.969.746 om honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV warrants te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel of honderdzestigduizend euro en elf eurocent (160.000,11 EUR) voor aile 118.029 aandelen waarop BIG BANG VENTURES II Comm. VA inschrijft;

PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, met maatschappelijke zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), rue de Penthi�vre 12, om negentigduizend tweehonderd zevenenvijftig (90.257) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op negentigduizend tweehonderd zevenenvijftig (90.257) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel,

NEERGELEGD

- 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEJj ENT

rric

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

of honderdtwee�ntwintigduizend driehonderd twee�nvijftig euro negenendertig eurocent (122.352,39 EUR) voor alle 90.257 aandelen waarop PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR inschrijft;

-ISF INNOVATION LOGICIELS, NOUVEAUX SERVICES, INTERNET (FRANCE) ET INTERNET (AUTRE PAYS), met zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), 12, rue de Penthi�vre om negenenvijftigduizend veertien (59.014) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op negenenvijftigduizend veertien (59.014) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel, of negenenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en achtendertig eurocent (79.999,38 EUR) voor aile 59.014 aandelen waarop 1SF INNOVATION LOGICIELS, NOUVEAUX SERVICES, INTERNET (FRANCE) ET INTERNET (AUTRE PAYS) inschrijft;

-TEKTON VENTURES LLC, een Delaware limited company, gevestigd te Corporation Trust Center, Orange Street Wilmington, Newcastle 49801 USA, met mail adres 50, Californie Street, Suite 3200, San Fransisco, CA 94111 - USA om drieduizend zevenennegentig (3.097) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op drieduizend zevenennegentig (3.097) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel, of vierduizend honderdachtennegentig euro en negenentwintig eurocent (4.198,29 EUR) voor alle 3.097 aandelen waarop TEKTON VENTURES LLC inschrijft;

WINCK! BVBA, met zetel te 8501 Heule, Mellestraat 430. Rechtspersonenregister 0838.594.001. BTW-nummer BE0838.594.001 om negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) aandelen klasse D van de vennootschap De uitoefenprijs bedraag 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel, of negendertigduizend negenhonderd achtennegentig euro en drie�ndertig eurocent (39.998,33 EUR) voor aile 29.506 aandelen waarop WINCK! BVBA inschrijft;

-FCPI SELECT INNOVATION 7, een investeringsfonds beheerd door CM-CIC Capital Priv�, met maatschappelijke zetel te 75002 Parijs (Frankrijk), 28, rue de l'Op�ra, ingeschreven in het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S. om vierduizend achthonderd negenenvijftig (4.859) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op vierduizend achthonderd negenenvijftig (4.859) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel of zesduizend vijfhonderd zesentachtig euro en zesentachtig eurocent (6.586,86 EUR) voor alle 4.859 aandelen waarop FCPI SELECT INNOVATION 7 inschrijft;

-FCPI SELECT INNOVATION 8, een investeringsfonds beheerd door CM-C1C Capital Priv�, met maatschappelitke zetel te 75002 Parijs (Frankrijk), 28, rue de l'Op�ra, ingeschreven in het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S. om twaalfduizend tweehonderd en zes (12.206) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op twaalfduizend tweehonderdenzes (12.206) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandelen, of zestienduizend vijfhonderd zesenveertig euro en zesenveertig eurocent (16.546,46 EUR) voor alle 12.206 aandelen waarop FCPI SELECT INNOVATION 8 inschrijft;

-FCPI SELECT INNOVATION 9, een investeringsfonds beheerd door CM-CIC Capital Priv�, met maatschappelijke zetel te 75002 Parijs (Frankrijk), 28, rue de l'Op�ra, ingeschreven in het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S., om zevenduizend zeshonderd en tien (7.610) Partech warranten te willen uitoefenen, waarbij zij aldus inschrijft op zevenduizend zeshonderd en tien (7.610) aandelen klasse D van de vennootschap. De uitoefenprijs bedraagt 1,35560 EUR per warrant, hetzij 1,35560 EUR per aandeel, of tienduizend driehonderdzestien euro en twaalf eurocent(10.316,12 EUR) voor alle 7.610 aandelen waarop FCPI SELECT INNOVATION 9 inschrijft."

Voornoemde warranthouders schreven aldus in op negenhonderd veertienduizend zevenhonderd drie�ntwintig (914.723) nieuwe aandelen klasse D van de vennootschap.

Op elk aandeel waarop aldus werd ingeschreven, werd de uitoefenprijs deels geboekt als kapitaal en deels geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Tot staving van wat hiervoor verklaard werd, werd aan de notaris, overeenkomstig artikel 591 van het wetboek vennootschappen, een op 12 november tweeduizend en twaalf gedagtekende lijst van de uitgeoefende warranten overgemaakt door Karel Nijs Bedrijfsrevisor BVBA, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisior en revisor erkend door de CBFA; gehecht aan de akte.

Tevens werd een bankattest van KCB Bank, op datum van 12 november tweeduizend en twaalf voorgelegd dewelke in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven, waaruit blijkt dat een bedrag van ��n miljoen tweehonderd negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig euro zevenenzeventig eurocent (1.239.998, 77) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap "Racktivity", met nummer 6E35731024818837.

De uitoefenprijs van voormelde Klasse D-aandelen werd aldus volledig volstort en is derhalve beschikbaar voor de vennootschap.

CI Door de uitoefening van de Xvent Warrants, BBV Warrants, Partech Warrants en Witdouck Warrants het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met eenennegentigduizend vierhonderd twee�nzeventig euro en

dertig eurocent (91.472,30 EUR), door inschrijving op negenhonderd veertienduizend zevenhonderd

drie�ntwintig (914.723) nieuwe aandelen klasse D en welke aandelen werden onderschreven en volstort in speci�n, voor de globale prijs van ��n miljoen tweehonderd negenendertigduizend negenhonderd

achtennegentig euro en vijftig eurocent (1.239.998,50) inbegrepen een globale uitgiftepremie van een miljoen honderdachtenveertigduizend vijfhonderd zesentwintig euro en twintig eurocent (1.148.526,20) die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

De negenhonderd veertienduizend zevenhonderd drie�ntwintig (914.723) nieuw tot stand gekomen aandelen van klasse D, zijn aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard zijn en waar dezelfde rechten en voordelen aan

verbonden zijn ais de bestaande aandelen van klasse D van de vennootschap en welke volledig delen in de resultaten van de vennootschap van het lopende boekjaar.

D/ In uitvoering van hetgeen voorafgaat, en door de uitoefening van de Xvent Warrants, BBV Warrants, Partech Warrants en Witdouck Warrants het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met eenennegentigduizend vierhonderd twee�nzeventig euro en dertig eurocent (91.472, 30 EUR), om het aldus te brengen van tweehonderd eenentachtigduizend zesenvijftig euro veertig eurocent (281.056,40 EUR) op driehonderd tweeenzeventigduizend vijfhonderd achtentwintig euro en zeventig eurocent (372.528,70 EUR) vertegenwoordigd door drie miljoen zevenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd zevenentachtig , (3.725.287) aandelen, bestaande uit ��n miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1.043.106) aandelen van klasse A, driehonderd drie�ndertigduizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van klasse B, een miljoen tweehonderd en vijfduizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van klasse C en een miljoen honderddrie�nveertigduizend vierhonderd en vijf (1.143.405) aandelen van klasse D.

EI Artikel vijf van de statuten vervangen werd door volgende tekst:

"Artikel 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd twee�nzeventigduizend vijfhonderd achtentwintig euro en zeventig eurocent (372.528,70 EUR) vertegenwoordigd door drie miljoen zevenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd zevenentachtig (3.725.287) aandelen, bestaande uit een miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1.043.106) aandelen van klasse A, driehonderd drie�ndertigduizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van klasse B, een miljoen tweehonderd en vijfduizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van klasse C en een miljoen honderddrie�nveertigduizend vierhonderdenvijf (1.143.405) aandelen van klasse D, zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk een 1 drie miljoen zevenhonderd vijfentwintig duizend tweehonderd zevenentachtigste (1/3.725.287-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

F! Alle machten werden verleend aan iedere bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoordineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het wetboek van vennootschappen.

Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden bovendien verleend aan de heer Pierre VAN HOOREBEKE, de heer Philippe VAN LIEFFERINGHE en mevrouw Lieve JOOSEN, die allen keuze van woonplaats doen bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Incubaid", Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi, allen individueel bevoegd, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde of de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor onderneming en/of het ondernemingsloket, welke vereist zijn ingevolge de genomen besluiten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 12 november 2012;

- geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

RTijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

f

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

02/10/2012

��Ondernemingsnr : 08098326/0

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

" (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel.: 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging -wijziging statuten.

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 28 augustus 2012, geregistreerd te Gent 2 op 11-09-2012, boek 243, blad 9, vak 3, twaalf rollen, drie verz., Ontvangen : 25 eur, De Eerstaanwezend Inspecteur, (getek.) S. HAEGEMAN, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RACKT1VITY, met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

16/ Kennisname en goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschapen aangaande de wijziging van de rechten van de bestaande klassen van aandelen en de creatie van een bijkomende klasse van aandelen.

2�/ Creatie van bijkomende klasse van preferente aandelen, genaamd klasse "D" aandelen (de aandelen die zullen worden toegekend ingevolge de voorgenomen kapitaalverhoging) en bepaling van de rechten en voorrechten verbonden aan de bestaande aandelen klassen "A", "B" en "C" (de thans bestaande aandelen) en de nieuwe klasse "D" preferente aandelen.

De klasse "A" aandelen, de klasse "B" aandelen, de klasse "C" aandelen en de klasse "D" aandelen hebben rechten die van elkaar verschillen.

Er wordt verwezen naar de hiernavolgende herwerking van de statuten voor de bepalingen dienaangaande.

36/ Kapitaalverhoging ten bedrage van twee�ntwintigduizend achthonderd achtenzestig euro twintig eurocent (22.868,20 EUR), om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te brengen van tweehonderd achtenvijftigduizend honderd achtentachtig euro twintig eurocent (258,188,20 EUR), tot tweehonderd eenentachtigduizend zesenvijftig euro veertig eurocent (281.056,40 EUR), door creatie en uitgifte van tweehonderd achtentwintigduizend zeshonderd twee�ntachtig (228.682) aandelen van klasse "D", zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en welke in de winsten zullen delen vanaf datum van uitgifte, pro rata temporis, en welke aandelen te onderschrijven en integraal te volstorten zijn in speci�n, voor de globale prijs van driehonderd en tienduizend en ��n euro twee�ndertig eurocent (310.001,32 EUR) inbegrepen een globale uitgiftepremie van tweehonderd zevenentachtigduizend honderd drie�ndertig euro twaalf eurocent (287,133,12 EUR) die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Na uitdrukkelijke en onherroepelijke verzaking door de bestaande aandeelhouders, ten persoonlijke titel, aan hun voorkeurrecht en aan de uitoefeningstermijn, voorzien bij artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen en hernomen in artikel zes (6) van de statuten, werd op deze kapitaalverhoging ingetekend als volgt:

a) De naamloze vennootschap XVENT, met zetel te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat 1416. Rechtspersonenregister 0478.079.346 BTW-nummer: BE 0478.079.346, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van tweehonderd duizend en ��n komma ��n vijf zeven twee euro (200.001,1572 EUR), waarvan veertien duizend zevenhonderd drie�nvijftig komma zeven euro (14.753,70 EUR) in kapitaal en honderd vijfentachtigduizend tweehonderd zevenenveertig komma vier vijf zeven twee euro (185.247,4572 EUR) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar honderd zevenenveertigduizend vijfhonderd zevenendertig (147.537) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend;

b) De commanditaire vennootschap op aandele BIG BANG VENTURES Il met zetel te 2000 Antwerpen,, Rijnkaai 98, Hangar 26, Rechtspersonenregister 0879969746. BTW-nummer, BE 0879.969,746, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van negenendertigduizend negenhonderd negenennegentig komma zes acht negen twee euro (39.999,6892 EUR), waarvan tweeduizend negenhonderd vijftig komma zeven euro (2.950,70 EUR) in kapitaal en zevenendertigduizend achtenveertig komma negen acht negen twee euro (37.048,9892 EUR) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar negenentwintigduizend vijfhonderd en zeven (29.507) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Mad weid 11.1

r'

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

21 SEP. 2012

RECHTBAWKWAN

KOOPHANDEL, TF Ce:NT

11I 111 allol*lldl

B�jfagenlif het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

c)PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR met maatschappelijke zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), rue de Penthi�vre 12, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van eenenvijftigduizend zeshonderd zevenendertig komma vijf twee euro (51.637,52 EUR), waarvan drieduizend achthonderd en negen komma twee euro (3.809,20 EUR) in kapitaal en zevenenveertigduizend achthonderd achtentwintig komma drie ��n vijf twee euro (47.828,3152) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar achtendertigduizend twee�nnegentig(38.092) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend;

d) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Winck!, met zetel te 8501 Heule, Mellestraat 430, Rechtspersonenregister 0838.594.001 BTW-nummer BE 0838.594.001, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van tienduizend euro komma twee zes ��n twee euro (10.000,2612 EUR), waarvan zevenhonderd zevenendertig komma zeven euro (737,70 EUR) in kapitaal en negenduizend tweehonderd twee�nzestig komma vijf zes ��n twee euro (9.262,5612 EUR) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar zevenduizend driehonderd zevenenzeventig (7.377) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend.

e) FCPI SELECT INNOVATION 7, een investeringsfonds beheerd door CM-CIC Capital Priv�, met maatschappelijke zetel te 28 avenue de l'Op�ra, 75002 Paris, ingeschreven in het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van duizend zeshonderd zevenenveertig komma nul vijf euro (1.647,05 EUR), waarvan honderd eenentwintig komma vijf euro (121,50 EUR) in kapitaal en duizend vijfhonderd vijfentwintig komma vijf vijf vier euro (1.525,554) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar duizend tweehonderd vijftien (1.215) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend;

f) FCPI SELECT INNOVATION 8, een investeringsfonds beheerd door CM-CIC Capital Priv�, met maatschappelijke zetel te 28 avenue de l'Op�ra, 75002 Paris, ingeschreven in het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S., verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van vierduizend komma twee ��n ��n zes euro (4.137,29 EUR), waarvan driehonderd en vijf komma twee nul euro (305,20 EUR) in kapitaal en drieduizend achthonderd twee�ndertig komma nul negen ��n twee euro (3.832,0912) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar drieduizend twee�nvijftig (3.052) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend.

g) FCPI SELECT INNOVATION 9, een investeringsfonds beheerd door CM-CIC Capital Priv�, met maatschappelijke zetel te 28 avenue de l'Op�ra, 75002 Paris, ingeschreven ln het handelsregister en ondernemingsregister van Parijs onder nummer 420331480 R.C.S., verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van tweeduizend vijfhonderd achtenzeventig komma drie vijf euro (2.578,35 EUR), waarvan honderd negentig komma twee euro (190,20 EUR) in kapitaal en tweeduizend driehonderd achtentachtig komma ��n vijf ��n twee euro (2.388,1512) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar duizend negenhonderd en twee (1.902) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse D werden toegekend;

Deze gestorte gelden werden gedeponeerd, overeenkomstig de bepalingen het wetboek van vennootschappen, voorafgaandelijk aan de akte, op een bijzondere bankrekening, geopend op naam van de vennootschap, bij ING Bank, rekening nummer BE87 3631 0780 1594.

Het bewijs van deponering in datum van drie�ntwintig augustus tweeduizend en twaalf, werd door voornoemde bank afgeleverd en zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.

Bijgevolg is een bedrag van driehonderdentien duizend en ��nkomma drie ��n negen twee euro (EUR 310.001,3192), daadwerkelijk ter beschikking van de vennootschap.

4�/ Actering dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op tweehonderd eenentachtigduizend zesenvijftig euro veertig eurocent (281.056,40) vertegenwoordigd door twee miljoen achthonderd en tienduizend vijfhonderd vierenzestig (2.810.564) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij ��n miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1,043.106) aandelen van de klasse A, driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B, ��n miljoen tweehonderd en vijf duizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van de klasse C, en tweehonderd achtentwintigduizend zeshonderd twee�ntachtig (228.682) aandelen van de klasse la.

Wijziging van artikel 5 van de statuten ("Kapitaal") als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd eenentachtigduizend zesenvijftig euro veertig eurocent (281.056,40 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen drie�nveertigduizend honderd en zes (1.043.106) aandelen van de klasse A (genoemd "'Gewone Aandelen") en driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B (de "Preferente B Aandelen), ��n miljoen tweehonderd en vijf duizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van de klasse C (de "Preferente C Aandelen") en tweehonderdachtentwintig duizend zeshonderd twee�ntachtig (228.682) aandelen van de klasse D (de "Preferente D Aandelen", samen met de Preferente B Aandelen en de Preferente C Aandelen ook de "Preferente Aandelen" genoemd), zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk twee miljoen achthonderd en tien duizend vijfhonderd vierenzestigste (2.810.564e) van het kapitaal vertegenwoordigen.';

5�i Toelichting en goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming met de artikelen 583 en 582 van het Wetboek van vennootschappen, in datum van een augustus laatst, ter verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de vennootschap van vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants, honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV warrants, honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177,043) Partech warrants, negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants, en ��n (1) anti-dilutie warrant per investeerder die inschrijft op de voormelde kapitaalverhoging, alsook betreffende de wijziging van de uitgiftevoorwaarden (verlenging van de uitoefenperiode na de uitgifte van dilutieve aandelen) van de bestaande anti-dilutie warrants die gehouden worden door de houders van aandelen van klasse B en de houders van aandelen van klasse C. Bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor over voormeld verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

6�/ Uitgifte van vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants, honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants, honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177.043) Partech warrants, negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants en ��n (1) anti-dilutie warrant per investeerder. Uiteenzetting dat het zesde punt op de agenda van de huidige buitengewone algemene vergadering onder meer als voorwerp had de uitgifte van vier (4) anti-dilutie warrants doch dat dit een materi�le vergissing betreft en voorstel om dit agendapunt te wijzigen en te vervangen door de uitgifte van ��n (1) anti-dilutie warrant per investeerder. Er wordt erop gewezen dat de aandeelhouders immers de intentie hebben om aan iedere investeerder ��n (1) anti-dilutie warrant toe te kennen, zoals blijkt uit de verdere bewoording van het zesde punt op de agenda, waarin uitdrukkelijk verwezen wordt naar de voorwaarden en modaliteiten van (onder meer) ��n anti-dilutie warrant per investeerder die inschrijft op de voormelde kapitaalverhoging. Voorwaarden en modaliteiten van de vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants, honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants, honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177.043) Partech warrants, negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants en ��n (1) anti-dilutie warrant per investeerder die inschrijft op de voormelde kapitaalverhoging.

Na unanieme verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande effectenhouders, elk individueel en uitdrukkelijk, werd door de voormelde investeerders ingeschreven op de voormelde warrants.

a)Uitgifte van XVENT warrants, 8W warrants, Partech warrants, Witdouck warrants en anti-dilutie warrants.

De vergadering heeft beslist tot uitgifte van vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants, honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants, honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177.043) Partech warrants, negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants en ��n (1) anti-dilutie warrant per investeerder.

Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de XVENT warrants, BW warrants, Partech warrants, Witdouck warrants.

De algemene vergadering heeft beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants, honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants, honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177,043) Partech warrants, negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants vast te stellen.

Uitgifte van klasse D warrants; verbintenis van de vennootschap om negenhonderd veertienduizend zevenhonderd drie�ntwintig (914.723) warrants uit te geven, hetzij:

-vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig (590.145) XVENT warrants;

-honderd achttienduizend negenentwintig (118.029) BBV Warrants,; -honderd zevenenzeventigduizend drie�nveertig (177.043) Partech warrants;

-negenentwintigduizend vijfhonderd en zes (29.506) Witdouck warrants;

b)Afstand van het voorkeurrecht

Alle aandeelhouders (en bestaande warranthouders), voltallig aanwezig, hebben verklaard ieder afzonderlijk

en individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van XVENT warrants, BBV

warrants, Partech warrants, Witdouck warrants en de gezegde uitgifte van anti-dilutie warrants en de

kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van kan zijn.

Inschrijving op XVENT warrants, BBV warrants, Partech warrants, Witdouck warrants en anti-dilutie

warrants.

1�/ XVENT NV, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

2�I BIG BANG VENTURES Ii Comm. VA, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie

warrant;

3�/ PARTECI-1 INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1)

anti-dilutie warrant;

4�1 WINCK! BVBA, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

5�/ FCPI SELECT INNOVATION 7, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

6�! FCPI SELECT INNOVATION 8, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

FCPI SELECT INNOVATION 9, voornoemd, verklaarde in te schrijven op ��n (1) anti-dilutie warrant;

80/ XVENT NV, voornoemd, verklaarde in te schrijven op vijfhonderd negentigduizend honderd vijfenveertig

(590.145) XVENT warrants;

90/ BIG BANG VENTURES II Comm. VA, voornoemd, verklaarde in te schrijven op honderd achttienduizend

negenentwintig (118.029) BBV Warrants;

1001 PARTECH INTERNATIONAL VENTURES V FCPR, voornoemd, verklaarde in te schrijven op honderd

twee�nvijftigduizend driehonderd achtenzestig (152.368) Partech warrants,

11�! WINCK! BVBA, voornoemd, verklaarde in te schrijven opnegenentwintigduizend vijfhonderd en zes

(29.506) Witdouck warrants.

120/ FCPI SELECT INNOVATION 7, voornoemd, verklaarde in te schrijven op vierduizend achthonderd

negenenvijftig (4.859) Partech warrants;

13�! FCPI SELECT INNOVATION 8, voornoemd, , verklaarde in te schrijven op twaalfduizend tweehonderd

en zes (12.206) Partech warrants;

14�/ FCPI SELECT INNOVATION 9, voornoemd, , verklaarde in te schrijven op zevenduizend zeshonderd

en tien (7.610) Partech warrants.

ZEVENDE ZEVENDE BESLUIT.

De vergadering besluit de uitgiftevoorwaarden van de bestaande anti-dilutie warrants die gehouden worden

door de houders van aandelen van Klasse B en de houders van aandelen van Klasse C met het akkoord van

deze houders van anti-dilutie warrants in die zin te wijzigen dat deze warrants kunnen worden uitgeoefend,

f&1~ vanaf de datum van uitgifte van de dilutieve aandelen tot ��n maand na de datum van de uitgifte van de aandelen ingevolgde de Final Closing (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap d.d. 24 juli 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge 8�/ Aanpassing van de statuten als volgt:

-vervanging van de definitie van "Preferente Aandelen" in artikel 10.1. als volgt: "de term "Preferente Aandelen" de aandelen van de klasse B, de klasse C en de klasse D";

-vervanging van artikel 10.2.(d) als volgt: "(d) Overdrachten door de Gewone Aandeelhouders, voor

zoverre het aantal Aandelen dat per saldo in ��n of meerdere keren overgedragen wordt door een bepaalde houder van klasse A Aandelen, niet meer bedraagt dan 5% van het totaal aantal aandelen dat hij op 24 juli 2012 bezit;";

-vervanging van artikel 10.2.(g) als volgt: "(g) tussen Partech International Ventures V FCPR, CA Investissement 1 FCPI, Innovation Pluriel 2 FCPI, 1SF Innovation, FCPI Select Innovation 7, FCPI Select Innovation 8, en FCPI Select Innovation 9.";

-vervanging van artikel 10.5.1. als volgt: "10.5.1. Indien een derde (d.w.z. iemand die geen aandeelhouder is) ("Overnemer"), een aanbod doet tot overname van alle op dat ogenblik uitgegeven aandelen van de vennootschap en (i) de meerderheid van de klasse A van Aandelen, en (ii) tenminste 70% van de Preferente Aandelen ("Overdragers") het aanbod aanvaarden, dan zullen de Overdragers het recht hebben om alle andere aandeelhouders te verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen Over te Dragen aan de Overnemer onder dezelfde voorwaarden, tegen dezelfde condities en tegen dezelfde prijs als geboden door de Overnemer voor de aandelen van de Overdragers (met dien verstande dat, voorzover relevant, de opbrengst mutadis mutandis tussen de aandeelhouders zal verdeeld worden overeenkomstig artikel 5 bis Iuncto artikel 38, vierde en vijfde paragraaf van deze statuten).";

-vervanging van het vierde lid van artikel 14 en invoeging van een nieuw vijfde lid in artikel 14 als volgt "E�n lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse C aandelen (de "C Bestuurder").

E�n lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse D aandelen (de "D Bestuurder").";

-vervanging van de eerste zinsnede van het achtste lid van artikel 15 als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap bijkomend de goedkeuring van tenminste twee B Bestuurders, C Bestuurders en/of D Bestuurders vereisen:";

-vervanging van het tweede gedachtestreepje van het achtste lid van artikel 15 als volgt: "- het verwerven, overdragen, beschikken over of verpanden van enige activa met een waarde van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR) (exclusief BTW) maar minder dan tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 EUR) (exclusief BTViI) die niet voorzien is in het budget;";

-invoeging van een nieuw negende lid in artikel 15 als volgt: "Bovendien zal de raad van bestuur niet besluiten tot het verwerven, overdragen, beschikken over of verpanden van enige activa met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 EIJR) (exclusief BTW) die niet voorzien is in het budget, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de houders van tenminste zeventig procent van de Preferente Aandelen.';

-vervanging van het derde lid van artikel 30 als volgt: "De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen mits een goedkeuring door de houders van tenminste zeventig procent van de Preferente Aandelen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het wetboek van ven-nootschappen.";

-vervanging van het vijfde gedachtestreepje van het eerste lid van artikel 30 als volgt: "-het wijzigen van de rechten verbonden aan de klasse C of klasse D aandelen, met inbegrip van het cree�ren van een nieuwe klasse van aandelen met meer rechten dan de klasse D aandelen;"

-vervanging van het tiende gedachtestreepje van het eerste lid van artikel 30 als volgt: "-de benoeming van (een) bijkomende bestuurder(s) die tot gevolg zou hebben dat de raad van bestuur meer dan zes leden zou tellen;"

-vervanging van het vijfde en zesde lid van artikel 38 ais volgt: "in dit artikel betekent "Preferentie" het bedrag van de gemiddelde inschrijvingsprijs (kapitaal en uitgiftepremie) van, naargelang het geval, een aandeel van klasse B, klasse C of klasse D betaald door de desbetreffende houder van Preferente Aandelen.

In dit artikel betekent "Management Carve-Out" het bedrag van de totale inschrijvingsprijs (kapitaal en uitgiftepremie) van alle aandelen van klasse D onderschreven door Winckl BVBA, welk bedrag in ieder geval beperkt zal zijn tot een maximum totaalbedrag van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000).

Nadat aile schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de vennootschap gelijk verdeeld onder aile aandelen, tenzij indien ingevolge die verdeling Winckt BVBA het bedrag van de Management Carve-Out niet zou ontvangen, en de houders van aandelen van klasse D, klasse C en klasse B niet ten minste twee maal de Preferentie zouden ontvangen. In dat geval, zal het saldo eerst uitgekeerd worden aan de houders van aandelen klasse D aandelen (pro rata hun aandelenbezit van aandelen klasse D) ten belope van maximaal ��n maal de Preferentie, daarna aan Winck! BVBA ten belope van de Management Carve-Out, daarna aan de houders van aandelen klasse C en klasse B aandelen (pro rata hun aandelenbezit van aandelen klasse C en klasse 13) ten belope van maximaal ��n maal de Preferentie, daarna onder alle aandeelhouders (pro rata hun aandelenbezit) tot de houders van Preferente Aandelen nog eens de Preferentie hebben ontvangen (maw in totaal twee maal de Preferentie hebben ontvangen), waarna het desgevallend resterende saldo verdeeld wordt onder de houders van aandelen van klasse A (pro rata hun aandelenbezit van klasse A aandelen)."

9�/ Ontslag van de heer Ash�sh Puri, wonende te Rue Saint Louis en L`Ille 36, Parijs 4e (75) Frankrijk, ais bestuurder en dit met ingang vanaf 20 juli 2012;

Vbor-

-behouEien

aan het

Belgisch

Staatsblad

Benoeming tot bestuurder van de heer Stefan Grosjean, wonende te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat

14B, uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van Klasse D, Zijn mandaat als "

bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uitte spreken over de goedkeuring van

de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

10�1 Verlenen van bevoegdheden aan ieder bestuurder, alleen handelend, voor uitvoering van de genomen

beslissingen, teneinde met name:

- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) voortvloeiende uit de uitoefening van de

uitgegeven warrants, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de

kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;

- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van aile met

de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing

van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de

vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;

- de statuten te coordineren; en

- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de

co�rdinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om aile formaliteiten te vervullen die

noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

afschrift van de akte, de dato 28 augustus12012;

- verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 560 W. Venn,

- verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 582 en 583 W. Venn.

- verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 582 W Venn.

- geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

26/07/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD 17 _WUU 2012

RECHTBANK VAN TCOOPHAN f GENT

*iai3aios*

11111

Ondernemingsnr : 0809832610

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

(volledig adres)

Onderwer. akte : Kapitaalverhoging - wijziging statuten.

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris niet standplaats te Gent, op 12 juni, 2012, geregistreerd te Gent 2 de 25-06-2012, boek 6/48, blad 36, vak 02, ��n rol, geen verz. Ontvangen:' vijfentwintig euro (25 EUR). De Eerstaanwezend inspecteur, (getek.) S. Haegeman, dat de buitengewone; algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RACKTIVITY, niet eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1�! Kapitaalverhoging met driehonderd vierenzestig euro vijftig eurocent (364,50 EUR), om het kapitaal te brengen van tweehonderd zevenenvijftig duizend achthonderd drie�ntwintig euro zeventig eurocent (257,823,70`: EUR) op tweehonderd achtenvijftig duizend honderd achtentachtig euro twintig eurocent (258.188,20 EUR) door creatie en uitgifte van drieduizend zeshonderd vijfenveertig (3.645) aandelen klasse A, zonder aanduiding van norninale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en welke in de winsten zullen delen vanaf heden, pro rata temporis en welke aandelen te onderschrijven en te volstorten zijn in speci�n', voor de globale prijs van duizend negenhonderd eenendertig euro vijfentachtig eurocent (1.931,85 EUR), inbegrepen een globale uitgiftepremie van duizend vijfhonderd zevenenzestig euro vijfendertig eurocent', (1.567,35 EUR) die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

2�/ Alle aandeelhouders elk individueel, hebben verklaard te verzaken aan de " uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap.

3�/ Op de kapitaalverhoging en op de nieuwe kapitaalaandelen werd ingeschreven als volgt:

De heer GOH Kester, wonende te 8301 Knokke-Heist, Elizabetlaan 373/0002, verklaarde een inbreng in speci�n te verrichten van duizend negenhonderd eenendertig euro vijfentachtig eurocent (1.931,85 EUR),: waervan driehonderd vierenzestig euro vijftig eurocent (364,50 EUR) in kapitaal en duizend vijfhonderd, zevenenzestig euro vijfendertig eurocent (1.567,35 EUR) als uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor hem drieduizend zeshonderd vijfenveertig (3.645) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse A werden toegekend.

Deze gestorte gelden werden gedeponeerd, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van: Vennootschappen, voorafgaandelijk aan deze akte, op een bijzondere bankrekening, geopend op naam van de' vennootschap, bij KBC Bank NV, agentschap Sint-Amandsberg, rekening nummer 731-0248188-37.

Het bewijs van deponering in datum van 7 juni 2012, werd door voornoemde bank afgeleverd en zal in het dossier van de notaris bewaard blijven.

Bijgevolg is een bedrag van duizend negenhonderd eenendertig euro vijfentachtig eurocent (1.931,85 EUR), daadwerkelijk ter beschikking van de vennootschap.

4�/ Aktering dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op. tweehonderd achtenvijftig duizend honderd achtentachtig euro twintig eurocent (258.188,20 EUR) vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderd eenentachtig duizend achthonderd twee�ntachtig (2.581.882) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij een miljoen drie�nveertig duizend honderd en zes (1.043.106) aandelen van de klasse A, driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van de klasse B en een miljoen tweehonderd en vijf duizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van de klasse C.

5�! Wijziging van artikel vijf van de statuten als volgt:

-Artikel vijf (5) "Kapitaal� wordt Integraal vervangen en aangepast conform de hierboven genomen besluiten zodat dit artikel luidt als volgt:

�Artikel 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd achtenvijftig duizend honderd achtentachtig euro twintig eurocent (258.188,20 EUR) vertegenwoordigd door een miljoen drie�nveertig duizend honderd en zes (1.045106) aandelen van de klasse A, driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

B�jTagen bij iiet S�tgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

�

aandelen van de klasse B en een miljoen tweehonderd en vijf duizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443)

aandelen van de klasse C, op naam van dezelfde waarde en zonder vermelding van nominale waarde."

6�f Machten aan de notaris om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen,

te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig

de wettelijke bepalingen ter zake.

7�/ Machtiging aan raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOOR ONTLEDEEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 12 juni 2012;

geco�rdineerde tekst der statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 20.06.2012 12195-0570-017
21/11/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voi NEERGELEGD

behoi aan Belg

Staat

i Hfl11 1 iimiium A

*11174672*

0 8 NOV. 2011

RECHTBANK VAN KOOPHAaRffieTE GENT

Ondernemingsnr : 0809.832.610

Benaming

(voluit) : RACKTIVITY

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING AANPASSING STATUTEN.

Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, in datum van 5 oktober 2011, blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RACKTIVITY", met eenparigheid van stemmen, onder andere de volgende besluiten hebben genomen:

1/ De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie duizend negenhonderd zesenveertig euro tien cent (3.946,10 EUR), om het kapitaal te brengen van tweehonderd drie�nvijftig duizend achthonderd zevenenzeventig euro zestig cent (253.877,60 EUR) op tweehonderd zevenenvijftig duizend achthonderd drie�ntwintig euro zeventig cent (257.823,70 EUR) door creatie en uitgifte van negenendertig duizend vierhonderd eenenzestig (39.461) aandelen klasse A, zonder aanduiding van. nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en welke in de winsten zullen delen vanaf 5 oktober 2011, pro rata temporis.

Na uitdrukkelijke en onherroepelijke verzaking door de bestaande aandeelhouders, ten persoonlijke titel, aan hun voorkeurrecht en aan de uitoefeningstermijn, voorzien bij artikel 592 van het wetboek van vennootschappen en hernomen in artikel zes (6) van de statuten, werd op deze kapitaalverhoging ingetekend als volgt:

De heer Demiroz Marco, te 948 Durlston Road Redwood City CA 94062 Californi� USA , heeft verklaard een inbreng in speci�n te verrichten van drie duizend negenhonderd zesenveertig euro tien cent (3.946,10 EUR) waarvoor hem negenendertig duizend vierhonderd eenenzestig (39.461) nieuwe volledig volstorte aandelen klasse A werden toegekend. Deze gestorte gelden werden gedeponeerd, overeenkomstig de bepalingen het wetboek van vennootschappen, voorafgaandelijk aan de akte, op een bijzondere bankrekening, geopend op naam van de vennootschap.

2/ De vergadering heeft beslist tot wijziging van artikel vijf (5) van de statuten, als volgt:

- Artikel vijf (5) "Kapitaal" wordt integraal vervangen en aangepast conform het hierboven genomen besluit zodat dit artikel thans luidt als volgt:

"Artikel 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd zevenenvijftig duizend achthonderd drie�ntwintig euro, zeventig cent (257.823,70 EUR)), vertegenwoordigd door een miljoen negenendertig duizend vierhonderd. eenenzestig (1.039.461) aandelen van klasse A, driehonderd drie�ndertig duizend driehonderd drie�ndertig (333.333) aandelen van klasse B, en een miljoen tweehonderd en vijf duizend vierhonderd drie�nveertig (1.205.443) aandelen van klasse C, op naam van dezelfde waarde en zonder vermelding van nominale waarde."

31 De vergadering heeft beslist het ontslag te aanvaarden als bestuurder, van:

De heer Demiroz Marco te 948 Durlston Road Redwood City CA 94062 Californi� USA

Het ontslag gaat in op dertig juni tweeduizend en elf.

De goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening zal onvoorwaardelijk kwijting inhouden van de ontslagnemende bestuurder.

41 De vergadering heeft beslist tot nieuwe bestuurders te benoemen:

a) uit de lijst van kandidaten voorgedragen door houders van de klasse-A-aandelen, werden benoemd:

1/ Winck! BVBA, Mellestraat 430, 8501 Heule, RPR 0838 594 001, vast vertegenwoordigd door de heer

Hans Witdouck.

b) uit de lijst van kandidaten voorgedragen door houders van de klasse-C-aandelen, werden benoemd:

1/ de heer Ashish Puri, wonende te Rue Saint Louis en L'Ile 36, Parijs 4E (75) Frankrijk.

Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders vangt aan vanaf 5 oktober 2011, voor een duur van zes

jaar, om te eindigen na de jaarvergadering van tweeduizend en zestien.

Deze aldus benoemde bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn

door enige wetsbepaling die zich daartegen verzet.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering delegeert haar bevoegdheid voor het bepalen van de bezoldiging van de bestuurders aan het remuneratie comit�.

5/ De raad van bestuur is vervolgens in vergadering bijeengekomen en heeft met eenparigheid van stemmen beslist te benoemen tot gedelegeerd-bestuurders:

Winck! BVBA, Mellestraat 430, 8501 Heule, RPR 0838 594 001, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Witdouck.

Voornoemde benoemde gedelegeerd-bestuurder heeft verklaard het haar verleende mandaat te aanvaarden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte de dato 5 oktober 2011;

- geco�rdineerde tekst der statuten;

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/02/2015

�� Mat Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MGNITE R BELG

18-0-2015 ELGISCH 'TAATSB

t_1-2r3~

REGiTg-fiffieJ ar�%

r1%r4Tii ~~-I Zhs(lC1 Tr

' ~J

1

Ondernemingsnr : 0809832610

Benaming

(voluit) : Racktivity

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Antwerpsesteenweg 19

9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 2 oktober 2014

De Raad van bestuur beslist eenparig om de heer Kristof De Spiegeleer te benoemen tot gedelgeerd bestuurder, met de bevoegdheid om de Vennootschap alleen te vertgenwoordigen in rechte en het dagelijks bestuur waar te nemen.

Kristof De Spiegeleer

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 29.08.2011 11471-0090-017
06/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 30.06.2010 10250-0147-015
21/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 02.09.2015, NGL 15.09.2015 15587-0431-017

Coordonnées
RACKTIVITY

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 19 9080 LOCHRISTI

Code postal : 9080
Localité : LOCHRISTI
Commune : LOCHRISTI
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées RACKTIVITY

Coordonnées
RACKTIVITY