REGENIUS II

Dénomination : REGENIUS II

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 543.553.554

Publication

19/02/2014

��3 0 SAN. 2014

12 -02- 2w4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Moa 2.0

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR EELGE NEER

+3A09617

ISCH STAAT�bLlr RECHTBANK VAN

KOOPHANDarMGENT

bet az Be Sta.

Ondernemingsnr : 0543553554

Benaming

(voluit) : ReGenius Il

Rechtsvorm : naamloze venootschap

Zetel : Waterlelielaan 4, 9032 Wondelgem

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van'bestuur

Uit het verstag van de Raad van Bestuur dd 7 januari 2014 blijkt dat

- Brownfield Capital Partners nv, vast vertegenwoordigd door Peter Vanneck wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en dit met onmiddellijke ingang

- Clercus bvba, vast vertegenwoordigd door Guy De Clercq wordt door de Raad van Bestuur benoemd als voorzitter van de raad van bestuur.

Voor Clercus bvba, voorzitter Raad van Bestuur, Guy De Clercq

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/01/2014

��Ondernemingsnr : O~"f 3 S 3 5511

Benaming (voluit) : ReGenius II

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Waterlelielaan 1

9032 Gent (Wondelgem)

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROG, BLINDEMAN VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op; 17 december 2013, eerstdaags te registreren, blijkt dat

1. de naamloze vennootschap "ReGenius", met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem (Gent), Waterlelielaan 1, BTW BE 0881.637.255, RPR Gent;

2. de naamloze vennootschap "VD&P Real Estate", met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem (Gent),; Waterlelielaan 1, BTW BE 0897.807,947, RPR Gent;

zij een naamloze vennootschap oprichten, onder de naam "ReGenius W', met maatschappelijke zetel te 9032` Wondefgem (Gent), Waterlelielaan 1, waarvan het geplaatst maatschappelijk kapitaal twee miljoen; vijfhonderdduizend euro (� 2.500.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen,

;i zonder vermelding van nominale waarde, waarvan DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN (1.909) A-aandelen; en ACHTDUIZEND EENENNEGENTIG (8.091) B-aandelen. - INBRENG IN GELD

il Op DRIEDUIZEND (3.000) B-aandelen zal ten belope van ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EUROI

(� 750.000,00) worden ingeschreven in geld door voornoemde vennootschap ReGenius.

Als vergoeding voor deze inbreng in geld worden aan de oprichter voornoemd sub 1 in totaal DRIEDUIZENDi (3.000) B-aandelen toegekend.

Dat elk aandeel volgestort is ten belope van ��n vierde, hetzij voor een totaal bedrag van HONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (� 187.500,00),

De oprichter voornoemd sub 1 verklaart dat het bedrag, ten belope van HONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND: VIJFHONDERD EURO (� 187.500,00) gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend overeenkomstige artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen op naam van de vennootschap in oprichting bij Delta Lloyd Bank NV. Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank op datum van 17 december 2013 wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De vennootschap heeft thans aldus een bedrag van HONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (� 187,500,00) tot haar beschikking,

INBRENG IN NATURA

i Op ZEVENDUIZEND (7.000) aandelen (zijnde DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN (1.909) A-aandelen en VIJFDUIZEND EENENNEGENTIG (5.091) B-aandelen) zal ten belope van EEN MIDOEN; ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (E 1.750.000,00) worden ingeschreven door de hierna vermelde ie inbrengen in natura.

Als vergoeding voor deze inbrengen in natura worden aan de oprichters voornoemd sub 1 en 2 in totaal ZEVENDUIZEND (7.000) aandelen, waarvan VIJFDUIZEND EENENNEGENTIG (5.091) B-aandelen en DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN (1.909) A-aandelen toegekend als volgt:

Op de laatste blz. van Lui c B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

'

�%~.i .h sLm d ~ "

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

i

" 190 65

NII

s. ;Gr#ffi�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

A-aandelen

B-aandelen

mod 11.1

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voornoemde vennootschap ReGenius: VIJFDUIZEND 5.091

EENENNEGENTIG B-aandelen;

Voornoemde vennootschap VD&P REAL ESTATE: DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN A-aandelen 1.909

Samen: DUIZEND DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN A-aandelen en VIJFDUIZEND EENENNEGENTIG B-aandelen. 1.909 5.091

Totaal: ZEVENDUIZEND aandelen. 7.000

I INBRENG IN NATURA DOOR REGENIUS

Door de genoemde naamloze vennootschap ReGenius wordt ingeschreven op VIJFDUIZEND EENENNEGENTIG (5.091) B-aandelen door middel van hierna omschreven inbreng in natura.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbreng in natura bestaat uit ZESDUIZEND VIERHONDERDZESENVEERTIG (6.446) B-aandelen van de naamloze vennootschap "L'�le Adam', met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem (Gent), Waterlelielaan 1, BTW BE 0422,550.905, RPR Gent met een totale waarde van EEN MIUOEN TWEEHONDERDTWEE�NZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDDRIE�NZESTIG EURO (� 1.272.763,00).

II INBRENG IN NATURA DOOR VD&P REAL ESTATE

Door de genoemde naamloze vennootschap VD&P REAL ESTATE wordt ingeschreven op DUIZEND

NEGENHONDERDENNEGEN (1.909) aandelen door middel van hierna omschreven inbreng in natura.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbreng in natura bestaat uit TWEEDUIZEND VIERHONDERDZEVENTIEN (2.417) A-aandelen van de

naamloze vennootschap "L'�le Adam', voornoemd, voor een totale waarde van

VIERHONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENDERTIG EURO (� 477.237,00).

TOTAAL AANTAL AANDELEN

Bijgevolg is de totale aandelenverhouding als volgt:

A-aandelen B-aandelen

Voornoemde vennootschap ReGenius: ACHTDUIZEND 8.091

EENENNEGENTIG B-aandelen;

Voornoemde vennootschap VD&P REAL ESTATE: DUIZEND 1.909

NEGENHONDERDENNEGEN A-aandelen

Samen: DUIZEND NEGENHONDERDENNEGEN A-aandelen en ACHTDUIZEND EENENNEGENTIG B-aandelen 1.909 8.091

Totaal: TIENDUIZEND aandelen 10.000

WAARDERING VAN BEIDE INBRENGEN IN NATURA DOOR VOORMELDE OPRICHTERS SUB 1 EN 2

De oprichters verklaren en erkennen dat overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 blok K, vertegenwoordigd door mevrouw Catry Veerle, een verslag werd opgemaakt.

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

"Besluit

De inbreng In natura door de vennootschap NV ReGenius en de vennootschap NV VD&P Real Estate, beide met zetel te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan 1, tot oprichting van de NV ReGenius Il met zetel te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan 1, bestaat uit de inbreng van een aandelenpakket bestaande uit alle (8.863) aandelen van de NV L'�le Adam,' voor een inbrengwaarde van 1.750.000 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, onder voorbehoud van de succesvolle realisatie van het onroerend goed project, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.000 aandelen van de NV ReGenius II, zonder vermelding van nominale waarde.

mod 11.1

Voorbehouden

k aan het Belgisch Staatsblad

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het kader' van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de NV ReGenius 1l en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 13 december2013

600 Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

vertegenwoordigd door Veerle Catry"

De statuten luiden als volgt:

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ReGenius li". Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderszins, van deelnemingen en aandelen in, in het algemeen, al dan niet beursgenoteerde ondernemingen, en, in het bijzonder, ondernemingen die actief zijn in de risicovastgoedsector (milieurisico's, risico's inzake ruimtelijke ordening,.,.);

- managementactiviteiten, consultancy in de meest ruime betekenis, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere rechtspersonen;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks, via het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen, in het bijzonder actief in de risicovastgoedsector, stimuleren, plannen en co�rdineren van hun ontwikkeling en het verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en andere diensten;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatleondernemingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat onder meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat onder meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Duur

De vennootschap heeft een bepaalde duur, met name TIEN (10) JAAR, tweemaal verlengbaar met telkens ��n jaar, door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders te beslissen, vo�r het verstrijken van de duur, met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging.

Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (� 2,500.000,00), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen zijn genummerd van 1 af.

Er zijn soorten aandelen, aangeduid met de letters A, B, enzovoort.

De A-aandelen hebben een bevoorrecht karakter (preferent dividend) in de zin van artikel 40 van de statuten. Indien een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege behoren tot een nieuwe' soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist.

Artikel 21: Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door een A- en een B-bestuurder, die samen optreden;

- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomit�, door de leden van dit directiecomit�, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand juni om 10 uur.

Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.

Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Oproeping - Vorm

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd, De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).

De aandeelhouders op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de andere effectenhouders slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen v��r de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.

Toelating - Depot

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schorsing van het stemrecht - inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod ii.i

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, als ook de jaarrekening volgens' de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen, voor zover die van toepassing is.

Tenminste ��n maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het Wetboek van Vennootschappen, met het jaarverslag aan de eventuele commissaris.

De eventuele commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van Vennootschappen.

Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van: de jaarrekening, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening, de lijst van de aandeelhouders die hun aandeel niet volledig hebben volgestort met vermelding van hun aantal en hun woonplaats, de lijst van de openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken, het eventueel jaarverslag en verslag van de commissaris. De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping. Iedere effectenhouder heeft het recht kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde stukken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de in het Wetboek van Vennootschappen genoemde documenten neer.

Wanneer de vennootschap, naast de bij het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, dan dient dit te gebeuren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Wettelijke reserve - bestemming van de winst -- (preferent) dividend

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt met inachtneming van de bijzondere meerderheid van artikel 34 van de statuten. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Zodra alle aandeelhouders een samengesteld minimumrendement op de aandelen van de vennootschap van acht procent (8%) op jaarbasis hebben behaald, hebben de houders van A-aandelen, vooraleer enige andere uitkering kan plaatsvinden, recht op een preferent dividend, pro rata hun bezit van A-aandelen.

Dit preferent dividend zal gelijk zijn aan twintig procent (20%) van alle voor uitkering vatbare bedragen boven het vermelde minimumrendement van acht procent (8%) op jaarbasis. Het saldo zal verdeeld worden onder alle aandelen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van Vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

Oorzaken van ontbinding

Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Verlies van kapitaal

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee-maanden-.nadat-.het- verlies-" is-vastgesteld -of-krachtens-wettelijke-bepalingen-had-moeten-worden, Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

w

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te

beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de

agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot

minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft

wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimumbedrag gesteld in het Wetboek van

Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank

vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te

regulariseren.

Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een

besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar

vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure

voorzien in het Wetboek van Vennootschappen

Benoeming van vereffenaar(s)

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid

van stemmen vereffenaars benoemen of ontslaan.

De houders van A-aandelen hebben het recht om kandidaat-vereffenaars voor te dragen voor ��n (1)

mandaat als vereffenaar, de A-vereffenaar.

De houders van B-aandelen hebben het recht om kandidaat-vereffenaars voor te dragen voor ��n (1)

mandaat als vereffenaar, de B-vereffenaar.

Noch de A-vereffenaar, noch de B-vereffenaar dienen zelf A-, respectievelijk B-aandeelhouder te zijn.

Per vacant mandaat als vereffenaar waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee

(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel Is overgegaan tot de

bevestiging van hun benoeming door de beslissing van de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook de wijze

van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de

bestuurders.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de

vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen

opgelegd door de algemene vergadering.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie

zijn, van rechtswege vereffenaars.

Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa

onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het

arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa

verdeeld worden op de volgende wijze:

- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen,

terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

OVERGANGSBEPALINGEN

Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal

worden afgesloten op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste donderdag van de maand juni 2015 om 10 uur.

Samenstelling van de organen

Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op vier. Tot bestuurder worden benoemd, voor een

termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

Op voordracht van de A-aandeelhouders:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CLERCUS", met maatschappelijke zetel te 9032

Gent--{Wandelgein),-- Woestijnegoedlaan---16,---B:iW---BEi-_ 0455,7.7.9,7.39,_--RP-R-..Gentr--met--.als vaste-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

e.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

nad 11.1

vertegenwoordiger de heer De Clercq Guy, geboren te Gent op 20 juli 1964, gedomicilieerd en verblijvende te' 9032 Wondelgem (Gent), Woestijnegoedlaan 16.

- De naamloze vennootschap "Brownfield Capital Partners", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, BTW BE 0866.852.376, RPR Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer Vanneck, Peter Armand Marie, geboren te Mechelen op 20 november 1967, gedomicilieerd en verblijvende te 3053 Oud-Heverlee (Haasrode), Kerkeveld 70.

Op voordracht van de B-aandeelhouders:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Saffelberg Director & Management Service", met maatschappelijke zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, BTW BE 0898.306.310, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer Sluys, Jos Marie, geboren te Halle op 6 augustus 1963, gedomicilieerd en verblijvende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Petrus Huysegomsstraat 3 A.

- De heer Verstraete, Claude Yvan Omer Camille, geboren te Kortrijk op 23 september 1966, gedomicilieerd en verblijvende te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Grote Heerweg 279.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Bijzondere volmachten

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingconsulenten", met maatschappelijke zetel te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25, BTW BE 0809.489.744, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd:

- Uitgifte van de oprichtingsakte

Bijzonder verslag van de oprichters overeenkomstig artikel 444 van het wetboek van

vennootschappen

- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 444 van het wetboek van

vennootschappen

Geassocieerd notaris

Christophe Blindeman

Op de laatste blz. van Iruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 04.06.2015, NGL 17.07.2015 15330-0063-016
04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 02.06.2016, NGL 24.06.2016 16226-0449-016

Coordonnées
REGENIUS II

Adresse
WATERLELIELAAN 1 9032 WONDELGEM

Code postal : 9032
Localité : Wondelgem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées REGENIUS II

Coordonnées
REGENIUS II