30/05/2013
�� Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD
2 1 2013
2 1 MEI 2013
RECHTBANK,ypp}
KOOPHgNDEL TL-~a�7~Pt
RECHTBANK l
KOOPHANDEL T~
Ondernemingsnr : 0449.49 1.688
Benaming
(voluit) : Rheinbraun Benelux
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Industrieweg 14, 9032 Wondelgem
(volledig adres)
Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Rheinbraun Brennstoff GmbH (overnemende vennootschap) en Rheinbraun Benelux NV (overgenomen vennootschap)
Op 6 mei 2013 werd door de bestuursorganen van Rheinbraun Brennstoff GmbH, enerzijds, en Rheinbraun Benelux NV, anderzijds, voor de Duitse notaris Dr. Ingrid Doy� te Keulen, een voorstel tot grensoverschrijdende fusie door overneming ondertekend, waaruit het volgende blijkt:
De bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschappen zijn:
1,De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Rheinbraun Benelux NV, met maatschappelijke zetel in
9032 Wondelgem (Belgi�), industrieweg 14.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent) onder nummer 0449.411.688.
2,Rheinbraun Brennstoff GmbH, met maatschappelijke zetel in 50935 Keulen (Duitsland), St0ttgenweg 2.
De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van het kantongerecht Keulen onder nummer HR B 30772.
Verder blijkt uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 6 mei 2013 dat de raad van bestuur heeft beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Axel Bl�ser of mevrouw Sandra Van pellicom, individueel handelend en met een recht van substitutie, teneinde de nodige voorbereidende handelingen te verrichten in het kader van de voorgenomen vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie tussen Rheinbraun Brennstoff GmbH en de Vennootschap en in het bijzonder het fusievoorstel te ondertekenen en dergelijk fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsook, in zover noodzakelijk, het verrichten van enige gerelateerde of aanvullende voorbereidende handelingen in dit kader, in naam en voor rekening van de Vennootschap, met belofte van goedkeuring en ratificatie.
Voor eensluidend uittreksel,
Uitoefeningsregelingen voor de rechten van de schuldeisers:
1) Met betrekking tot Rheinbraun Benelux NV zal artikel 684 Wetboek van Vennootschappen van toepassing zijn. Overeenkomstig artikel 684 Wetboek van Vennootschappen kunnen uiterlijk binnen de twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto,
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan cie voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoal in kortgeding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing,
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij li�tB�Tgis�li Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootsohap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar,
2) Met betrekking tot Rheinbraun Brennstoff GmbH zal het UmwG van toepassing zijn, Ais gevolg van de fusie zullen personen en entiteiten die voor de voltrekking van de fusie schuldeiser waren van Rheinbraun Benelux NV, schuldeiser worden van Rheinbraun Brennstoff GmbH na de voltrekking van de fusie.
Uitoefeningsregelingen van de rechten van de minderheidsaandeelhouders:
Gezien het feit dat de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap is, zijn de bepalingen over de vergoeding van de minderheidsaandeelhouders niet van: toepassing.
Volledige inlichtingen betreffende de regelingen voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers en in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders, kunnen kosteloos verkregen worden op de maatschappelijke zetel van elke van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Getekend,
mevrouw Sandra Van pellicom
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte van het fusievoorstel zoals verleden voor de Duitse notaris Dr. Ingrid Doy� te Keulen, met
als bijlage een kopie van de statuten van Rheinbraun Brennstoff GmbH
gelegaliseerde Nederlandse vertaling van het Duitse fusievoorstel en de bijlage
- kopie van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur houdende een bijzondere volmacht
Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
?!goor.
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
r___
22/12/2011
��Voor-
dehoudes
aan het
8eigiisctl
$taatsbia
Med 2.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
11
*11192211"
NEERGELEGD
ir R i2. 2011
KOO ECHTB NK VAN PHAND l GENT
Ondernerningsnr : BE 0449.411.688
Benaming
t,c,usti : Rheinbraun Benelux
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetei : Industrieweg 14, 9032 Wondelgem
Onderwerp akte : Notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 november 2011
De vergadering wordt geopend om 14 uur onder het voorzitterschap van de heer R. Rodenkirchen.
De heer R Rodenkirchen wordt verkozen tot secretaris en stemopnemer, en wordt er onder andere mee belast al het nodige te doen om de notulen van deze vergadering op te stellen en ze door de daartoe bevoegde personen te laten ondertekenen.
Na ondertekening van de aanwezigheidslijst door de aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders, stelt de voorzitter vast en erkent de vergadering dat het gehele maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is, zodat de vergadering regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en stemmen over de punten die in de dagorde staan opgesomd.
De voorzitter stelt vast dat:
1.het gehele maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is en het dus niet nodig is om de wijze van bijeenroeping nader te rechtvaardigen;
2.alle bestuurders en de commissaris schriftelijk verzaakt hebben aan de oproep ingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen;
3.dat de dagorde van deze vergadering als volgt werd vastgelegd:
1.Kennisname ontslagneming van de heer Edvin Gogol als bestuurder van de vennootschap
2.Benoeming gevolmachtigde
Na beraadslaging wordt volgende resolutie met betrekking tot de dagorde aangenomen. Alle resoluties werden afzonderlijk gestemd en unaniem goedgekeurd.
Eerste resolutie: Kennisname ontslagneming door de heer E. Gogol als bestuurder
De algemene vergadering van aandeelhouders neemt officieel kennis van het feit dat de heer Edvin Gogol met ingang van 29 november 2011 ontslag heeft genomen als bestuurder van de vennootschap.
Conform de statuten van de vennootschap zal de raad van bestuur voortaan uit twee leden bestaan, althans zolang de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt.
Tweede resolutie: benoemingen gevolmachtigden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge
Op de laatste hiz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoc anigneic van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o)n(en) bevoegd die rechtsperscon ten aanzien van derden te vertegenwnerdiger,
Verso Naam en handtekening.
De vergadering beslist om de heer Horst DeuBen, wonende te SchAffelsh�tte 14, D - 41179 M�nchengladbach als gevolmachtigde te benoemen van de vennootschap met als titel "procuratiehouder". Het betreft de volgende bevoegdheden:
-de verkoop van vaste brandstoffen aan groothandel, detailhandels en particulieren
-de verkoop van hout en houtskool
-het transport voor bovenvermelde activiteiten
-de aankoop van steenkool en andere goederen en diensten ten behoeve van bovenvermelde activiteiten
` i Voor-
: I behouden
aan het Belgisch Staatebtad
-het beheer van het personeel van de afdeling
-het beheer van de stocklocaties van de afdeling alsook het beheer van verpakkingsinstallaties
-volledige verantwoordelijkheid voor Rheinbraun France voor bovenvermelde activiteit
-interne rapportering en rapportering naar aandeelhouders voor bovenvemeld activiteit
-juridische zaken voor bovenvemeld activiteit
De volmacht wordt gegeven voor onbepaalde duur, met ingang vanaf heden.
Aangezien de agenda volledig werd afgewerkt, verklaart de voorzitter de vergadering voor be�indigd.
Notulen opgemaakt en getekend op 29 november 2011,
De heer R Rodenkirchen De heer R Rodenkirchen
VoorzitterSecretaris- Stemopnemer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : ;.ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Vorzo : Naam en handtekening