14/11/2014
��Mod PDF 11.1
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelegd
12-11-2014
Griffie
*14310640*
Voor-
behouden
aan het
Belgisch Staatsblad
0567732090
Ondernemingsnummer :
(voluit) :
Benaming
ROBINIA ONE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
Adelaarsstraat 24 Bus A 9051 Gent
(volledig adres)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge
Uit de akte verleden voor notaris Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN , met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op 6 november 2014, eerstdaags te registreren, blijkt dat:
1. de naamloze vennootschap "EOS LOGISTICS", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24, BTW BE 0888.065.880, RPR Gent;
2. de naamloze vennootschap "OFFICE PARK ELEVEN", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24, BTW BE 0899.651.244, RPR Gent; een naamloze vennootschap oprichten, onder de naam " ROBINIA ONE", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24/A, waarvan het geplaatst maatschappelijk kapitaal twee miljoen vijfhonderd-vierendertigduizend vierhonderdvijfentachtig euro (� 2.534.485,00) bedraagt, vertegenwoordigd door twee�ntwintigduizend negenendertig (22.039) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Op deze twee�ntwintigduizend negenendertig (22.039) aandelen zal worden ingeschreven door de hierna vermelde inbreng in natura.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan de oprichters het hierna vermeld aantal aandelen toegekend:
1. aan EOS LOGISTICS , voornoemd oprichter sub 1: ��nentwintigduizend achthonderdnegentien aandelen (21.819);
2. aan OFFICE PARK ELEVEN , voornoemd oprichter sub 2: tweehonderd twintig aandelen (220); SAMEN: twee�ntwintigduizend negenendertig aandelen (22.039).
Door de oprichters voornoemd sub 1 en 2 wordt ingeschreven op voormelde twee�ntwintigduizend negenendertig (22.039) aandelen in voormelde verhouding, door middel van een inbreng in natura van een onroerend goed, dat in onverdeeldheid aan hen toebehoort.
waardering van de inbreng
De oprichters verklaren en erkennen dat overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid J. VANDE MOORTEL EN Co, bedrijfsrevisoren , met zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, met ondernemingsnummer 0461.238.562, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, op 14 oktober 2014 een verslag werd opgemaakt.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De besluiten van het verslag luiden als volgt:
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te
Onderwerp akte :
Oprichting
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Luik B - vervolg
Voorbehouden
Mod PDF 11.1
aan het Belgisch
brengen over de inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting van de NV ROBINIA ONE. Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat :
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
4. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
5. De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 22.039 aandelen van de op te richten
vennootschap NV ROBINIA ONE voor een totale waarde van 2.534.485,00 euro.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen fairness opinion is.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Oudenaarde op 14 oktober 2014.
De oprichters verklaren dat overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen door
hen een verslag werd opgemaakt op 16 oktober 2014 waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap.
De statuten luiden als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ROBINIA
ONE".
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24/A.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden voor zover de eventueel vereiste
vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:
" De onderneming in onroerende goederen, meer bepaald alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, de projectontwikkeling, het verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beheren, huren, verhuren, huurfinanciering, leasing, renoveren, herbestemmen, verkavelen en productief maken ervan, infrastructuurwerken, alsook het beleggen in alle types onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot: gronden, woningen, villa's, hoeves, appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industri�le panden, semi-industri�le panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca- en vrijetijdspanden, caf�s, restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur, enzovoort, alsook alle aanverwante goederen;
" De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
" Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de co�rdinatie van voormelde projecten;
" Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.
" Het co�rdineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
" Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
" Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al dan niet met hypotheek gewaarborgd, het financieren van vastgoedprojecten, het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties en in dit kader zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin en het verrichten van alle handels- en financi�le operaties, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
" Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden ge�nterpreteerd. De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Luik B - vervolg
Mod PDF 11.1
Voorbehouden
aan het Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdvierendertigduizend vierhonderdvijfentachtig euro (� 2.534.485,00), vertegenwoordigd door twee�ntwintigduizend negenendertig (22.039) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters verkiezen. Bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomit� - directiecomit�
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comit� en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan dit directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder";
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voorbehouden
Luik B
- vervolg
Mod PDF 11.1
Staatsblad
aan het Belgisch
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomit�, door de leden van dit directiecomit�, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om 13.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Toelating - Depot
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op ��n stem.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkrijgt en zal worden afgesloten op 31 december 2015.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in juni 2016.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Luik B - vervolg
Mod PDF 11.1
Voorbehouden
aan het Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge
3. Samenstelling van de organen
Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op drie.
Tot bestuurder worden benoemd, voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2020:
- De naamloze vennootschap M.G. Invest , met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24, ondernemingsnummer 0894.100.765, RPR Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Paepe, Ignace Albert Adile, geboren te Gent op 21 november 1961, gedomicilieerd en verblijvende te 98.000 Monaco (Monaco), Avenue des Spelugues 12.
- Mevrouw Tackaert, Anja Paula, geboren te Zele op 24 november 1971, gedomicilieerd en verblijvende te 9290 Berlare (Overmere), Heikantstraat 7.
- De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STACEY SMITS , met maatschappelijke zetel te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 66, ondernemingsnummer 0808.803.717, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw mevrouw SMITS Stacey Chrystal, geboren te Bergen op 22 augustus 1978, wonend te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 66.
Hun opdracht wordt niet vergoed, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Gezien er uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen van de criteria, opgesomd in artikel 166, paragraaf twee, eerste alinea van het Wetboek van Vennootschappen, besluiten de oprichters, om geen commissaris te benoemen.
4. Bijzondere volmachten
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de heer Vanovenberghe, Johan Danny Henri, geboren te Nieuwpoort op 6 augustus 1963, gedomicilieerd en verblijvende te 9750 Zingem, Weistraat 12 B met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde aan te vragen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Geassocieerd notaris
Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte, met onderhandse volmacht
- het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 oktober 2014, overeenkomstig artikel 219 van
het Wetboek van vennootschappen
- het verslag van de oprichters de dato 16 oktober 2014, overeenkomstig artikel 219 van het
Wetboek van vennootschappen