ROOIGEM

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Notaris Michel Olemans te Brakel op éénendertig maart tweeduizend en veertien neergelegd ter publicatie, vôôr regïstratie, dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen :

Eerste beslissinq :

De vergadering beslist het huidig boekjaar te verlengen tôt éénendertig december tweeduizend en veertien.

Tweede beslissing:

De vergadering beslist dat voortaan het boekjaar zal beginnen op één januari om te eindigen op éénendertig december van het jaar.

perde beslissing:

De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden de laatste vrijdag van april om twintig uur en voor de eerstvolgende keer de laatste vrijdag van april tweeduizend en vijftien.

Vierde beslissinq:

Ingevolge de beslissingen hiervoor genomen beslist de vergadering volgende wijzigingen aan te brengen aan

de tekst der statuten :

Artikel 16, eerste alinéa wordt vervangen door volgende tekst :

; "De jaarvergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van april om twintig uur." i Artikel 21 wordt vervangen door volgende tekst :

"Het boekjaar vangt aan op één januari en eindïgt op éénendertig december van ieder jaar."

Vijfde beslissinq

De vergadering beslist om de statuten te coôrdineren, teneinde ze in overeenstemmïng te brengen met de voorgaande beslissingen.

. De vergadering machtigt de raad van bestuur deze gecoôrdineerde tekst van de statuten te ondertekenen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Notaris Michel Olemans

Tegelijk hiermee neergelegd :

Expeditie van het PV van buitengewone algemene vergadering dd. 31/03/2014 met,

volmachten ',

Gecoôrdineerde statuten

Op de laatste bîz. van LulkB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word 11.1

L

ami

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

i8u11i§11811uu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1 Z MEI 2015

T RECHB[ffto

RkfANDEE -TE-GEN7'

Ondernemingsnr : 0462.614.675 Benaming

(voluit) : ROOIGEM (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Dok Noord 7 (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de geruisloze fusie van de NV 'ROOIGEM' door overneming door de NV 'HECTOR INVESTMENT'.

Uit een fusievoorstel opgemaakt op 11 mei 2015 door de bestuurders van de NV 'ROOIGEM' en de NV 'HECTOR INVESTMENT' conform artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, blijkt het volgende:

De fusie betreft de overname van de NV 'ROOIGEM' met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7, ingeschreven in het RPR te Gent, Afdeling Gent en met BTW-nummer BE 0462.614.675, door de NV 'HECTOR INVESTMENT', met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7 ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Gent en met BTW-nummer BE 0465.288.214, waardoor het gehele vermogen van de NV 'ROOIGEM' zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan op de NV 'HECTOR INVESTMENT'. Daar alle aandelen van de NV 'ROOIGEM' reeds in handen zijn van de NV 'HECTOR INVESTMENT' betreft het hier een geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Het fusievoorstel luidt als volgt:

A. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen

1,De over te nemen vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap 'ROOIGEM', met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7, heeft als doel:

"1. Het beheer van allerhande patrimonia.

2, Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing.

De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooingswerken door onderaannemers.

3. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

2,De ovememende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap 'HECTOR INVESTMENT', met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7, heeft als doel:

"1. De uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.

Onder projectontwikkeling wordt onder meer maar niet uitsluitend verstaan het begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de codordinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r 1 ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Alsook de normale werkzaamheden van raadgevend ingenieurs zoals het ontwerpen, berekenen, in tekening brengen en detailleren van allerhande constructies in beton en dergelijke, wegen, rioleringen, kunstwerken, zuiveringinstallaties; in het algemeen alle studies betreffende burgerlijke bouwkunde en betreffende technische installaties aller aard, waaronder deze van electrotechniek, meet- en regeltechniek en bedrijfsautomatisering, zo ook onderzoeken en expertises op al de voornoemde terreinen, alsmede het coördineren van binnen- en buitenlandse projecten hieromtrent.

Na voorafgaand studiewerk overgaan tot uitvoering van alles wat voorafgaat, deze werken leiden en dit voor eigen rekening en ook voor derden.

De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van aile produkten en materialen en materieel, die verband houden met voormelde aktiviteiten.

2. Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties en onder meer:

- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transakties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing;

- de vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltoolings-werken door onderaannemers;

- het verlenen van alle leningen en kredieten aan alle derden en het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde da zij er zelf belang bij heeft.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

3. De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding en omvorming van ondememinen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.

4. Zij mag de funktie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

5. Alle aktiviteiten zoals onderzoek, advies, assistentie, die gericht zijn op de "managementproblematiek" en "consultancy" waaronder onder meer:

- tussenkomsten die onder meer gericht zijn op de persoonspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, personeelssurvey, coaching, organisatie, training en opleiding, alle aktiviteiten die in wetenschappelijke publikaties worden ondergebracht onder het trefwoord "management";

- alle aktiviteiten die gericht zijn op het materieel vergemakkelijken van voornoemde bezigheden zoals het ter beschikking brengen van de nodige ruimten en accommodatie door het: huren, verhuren, kopen en verkopen van uitrustingen en immobilien, evenals het vergemakkelijke van alle hiertoe noodzakelijke verplaatsingen van mensen die bij deze aktiviteiten betrokken zijn. Verder de aanwerving van het nodige personeel voor het uitvoeren van de hierboven vemoemde aktiviteiten en het ter beschikking brengen aan derden van personeel voor het uitvoeren van bepaalde opdrachten;

- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden;

- alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicilieren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het begeer van de bedrijven van nut kan zijn.

6. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, ais

tussenpersoon of als vertegenwoordiger."

Het doel van de overnemende vennootschap 'HECTOR INVESTMENT' wordt naar aanleiding van deze geruisloze fusie niet uitgebreid.

B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden verrichtte zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2015.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de ovememende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

Voor de overgenomen vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

C. Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De onroerende goederen, die in de Naamloze Vennootschap `HECTOR INVESTMENT' worden ingebracht, zijn de volgende:

Stad Gent, Zestiende Afdeling

1)Het commercieel complex "Kaarderij", gelegen te Gent, Rooigemlaan 2A-D, gekend volgens titels sektie K, deel van nummer 697/L en volgens huidig kadaster sektie K, nummers 697/T, 697N, 697/X, en 6971W, zoals deze staan omschreven als lot 3 in de splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celis, notaris te Antwerpen op

04 mei 1998 met een oppervlakte volgens splitsingsakte van 4.443m247dm2 en volgens kadaster van 4.444 m2.

2)Het parkeercomplex, gelegen te Gent, Rooigemlaan +2, gekend volgens titel sektie K, deel van nummer 697/L en nummer 679/P/2 en volgens huidig kadaster sektie K, nummer 6971V, zoals dit staat omschreven als lot 4 in de splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celfis, notaris te Antwerpen op 04 mei 1998 met een oppervlakte volgens splitsingsakte en titel van respectievelijk 4.649m223dm2 en 371m2 en volgens kadaster van 5.020 m2.

In voormelde splitsingsakte zijn lastens voormeld parkeercomplex in het voordeel van

-lot 1, te weten het ketelhuis

-lot 2, te weten het Manchestergebouw

-lot 3, te weten het commercieel complex "kaarderij"

onder bepaalde voorwaarden een recht van door- en overgang toegekend en een medegenotsrecht op de parkeerplaatsen.

3) In het Manchestergebouw, gelegen te Gent, Rooigemlaan 2, gekend volgens titel sektie K, deel van

nummer 697/L en volgens huidig kadaster sektie K, nummer 697/R, zoals dit staat omschreven ais lot 2 in de

splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celis, notaris te Antwerpen op 04 mei 1998 met een oppervlakte

volgens splitsingsakte van 2.879m284 dm2 en volgens kadaster van 2.880 m2:

De kelderverdieping minus één

Een ondergrondse parkeergarage, die omvat:

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeergarage;

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd duizendsten (100/1000) in de gemene delen

van het gebouw en in de grond.

Zoals dit staat beschreven in de basisakte opgenomen in voormelde splitsingsakte verleden voor notaris

Erik Celis de dato 04/0511998.

Bepalingen in verband met de bodemtoestand

Aangezien de fusie door overneming als een overdracht van gronden wordt beschouwd overeenkomstig artikel 2, 18° f) van het Bodemdecreet, moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

a)De inhoud vsn de bodemattesten met als kenmerk

A: 20150089478  R: 20150088438  D: 5475

A: 20150089479 _ R: 20150088439  D: 5475

A: 20150089480  R: 20150088440  D: 5475

A: 20150089481  R: 20150088441  D: 5475

A: 20150089483 -- R: 20150088443  D: 5475

Allen afgeleverd door de OVAM op 23 februari 2015, voor wat betreft de respectievelijke percelen nr.

0697/00T000, 0697/00V00, 0697/00W000, 0697/00X000 en 0697/00Y00 luidt als volgt.

"2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 23.10.1997,

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra Informatie

DATUM: 23.10.1997

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend en Aanvullend Oriënterend Bodemonderzoek  Voormalige Textielfabriek,

Drongensesteenweg 171 te Gent (11111/0322 + 11/11/0453)

AUTEUR; Enviras

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling ; www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

" , , 1

. .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/iinzage."

B) De inhoud van het bodemattest met als kenmerk

A: 20150089482  R: 20150088442 -- D: 5474

Afgeleverd door de OVAM op 23 februari 2015, voor wat betreft het respectievelijke perceel nr.

06971008000 luidt ais volgt.

"2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1.Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.05.2006, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2.Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1.Historische verontreiniging

DATUM 23.10.1997

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend en Aanvullend Oriënterend Bodemonderzoek  Voormalige Textielfabriek,

Drongensesteenweg 171 te Gent (11/11/0322 + 11/1110453)

AUTEUR: Enviras

DATUM: 22.12.1999

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek  Rooigemlaan, 2 (Drongensesteenweg 171) te 9000 Gent

(11/11/1427)

AUTEUR: Enviras

DATUM: 20.06.2002

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek  Rooigemlaan, 2 (Drongensesteenweg 171) te 9000 Gent

(11/11/1427)

AUTEUR: Enviras

DATUM: 20.06.2002

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TYPE: Oriënterend Bodemonderzoek  Manchestergebouw, Rooigemlaan 2 te 9000 Gent + Verklaring Dd.

25.04.2003

AUTEUR: Asset NV

DATUM: 28.06.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL : Oriënterend Bodemonderzoek  Manchestergebouw, Rooigemlaan 2 te 9000 Gent (0401880)

AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV

DATUM: 05.05.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL : Oriënterend Bodemonderzoek, Manchestergebouw, Rooigemlaan 2 te 9000 Gent  0602564

AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling : www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

D. Opschortende voorwaarden

De geruisloze fusie gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de omgekeerde moeder-dochterfusie waarbij de NV 'Hector Investment', voormeld, haar moedervennootschap, de NV CFBA met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met BTW-nummer BE 0447.740.518 overneemt.

E.Diverse verklaringen

1.Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders of vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.

2Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

F, Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken véôr de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden en bekendgemaakt worden.

Opgemaakt te Gent op 11 mei 2015 in zes exemplaren.

Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd, een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te worden afgegeven.

Hans De Neef

'gedelegeerd-bestuurder'

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 11 mei 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

s

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

ÿþ Nood Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

088'0 2015

RECHTÎ3ffÁNK VAN

-KOOPHANDELTfi " GENT--

Ondernemingsnr : 0462.614.675

Benaming

(voluit) : ROOIGEM

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : DOK NOORD 7 - 9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lovendegem op 30 juni 2015, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van

1.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT", met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 13 januari 1999, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 990128-318 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Michel Olemans te Brakel op 29 december 2006, zoals bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2007, onder nummer 20070122/0012839.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Gent onder nummer 0465.288.214.

2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ROOIGEM", met zetel te 9000 Gent, Dok Noord 7.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 5 februari 1998, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer 980219-177 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Michel Olemans te Brakel op 31 maart 2014, zoals bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 20140428/0089468.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Gent onder nummer 0462.614.675.

waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:

Il. BESLUITEN

Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten: Besluit tot fusie

a.De vergaderingen keuren eenparig het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "ROOIGEM" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT", die reeds houdster is van alle aandelen van de naamloze vennootschap "ROOIGEM".

b.De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen naamloze vennootschap "ROOIGEM" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT", wordt bepaald op 1 januari 2015,

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de naamloze vennootschap "ROOIGEM" gedaan, komen voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

c.Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap "ROOIGEM" vanaf heden op te bestaan,

Overgang van het vermogen

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "ROOIGEM" ten

algemenen titel over op de overnemende naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT".

De onroerende goederen van de naamloze vennootschap "ROOIGEM" die naar de naamloze vennootschap

"HECTOR INVESTMENT' overgaan, zijn de volgende

Stad Gent, Zestiende Afdeling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1)Het commercieel complex "Kaarderij", gelegen te Gent, Rooigemlaan 2A-D, gekend volgens titels sektie K, deel van nummer 697fL en volgens huidig kadaster sektie K, nummers 697/T, 697N, 6971X, en 697/1, zoals deze staan omschreven als lot 3 in de splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celfis, notaris te Antwerpen op 04 mei 1998 met een oppervlakte volgens splitsingsakte van 4.443m247dm2 en volgens kadaster van 4.444 m2.

2)Het parkeercomplex, gelegen te Gent, Rooigemlaan +2, gekend volgens titel sektie K, deel van nummer 697fL en deel nummer 6791P12 en volgens huidig kadaster sektie K, nummer 697fY, zoals dit staat omschreven als lot 4 in de splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celis, notaris te Antwerpen op 04 mei 1998 met een oppervlakte volgens splitsingsakte en titel van respectievelijk 4.649m223dm2 en 371m2 en volgens kadaster van 5.020 m2.

In voormelde splitsingsakte zijn lastens voormeld parkeercomplex in het voordeel van

-lot 1, te weten het ketelhuis

-lot 2, te weten het Manchestergebouw

-lot 3, te weten het commercieel complex "kaarderij"

onder bepaalde voorwaarden een recht van door- en overgang toegekend en een medegenotsrecht op de parkeerplaatsen.

3)In het Manchestergebouw, gelegen te Gent, Rooigemlaan 2, gekend volgens titel sektie K, deel van nummer 697/L en volgens huidig kadaster sektie K, nummer 697/R, zoals dit staat omschreven als lot 2 in de splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celis, notaris te Antwerpen op 04 mei 1998 met een oppervlakte volgens splitsingsakte van 2.879m284 dm2 en volgens kadaster van 2.880 m2

De kelderverdieping minus één

Een ondergrondse parkeergarage, die omvat:

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeergarage;

b.ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd duizendsten (100/1000) in de gemene delen van het gebouw en in de grond.

Zoals dit staat beschreven in de basisakte opgenomen in voormelde splitsingsakte verleden voor notaris Erik Celis de dato 04/05/1998,

Lasten en voorwaarden van de overgangen

De overgang van het vermogen van de naamloze vennootschap "ROOIGEM" op de overnemende naamloze

vennootschap "HECTOR INVESTMENT' geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Aile roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, ais hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan,

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

Machtiging raad van bestuur en notaris

De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige fusie zijn betrokken, machtigen de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "HECTOR INVESTMENT' tot uitvoering van voorgaande besluiten.

Ontslagen bestuurders

De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van alle voornoemde bestuurders van de naamloze vennootschap "ROOIGEM", met ingang vanaf heden, een einde is gekomen, ingevolge voornoemde fusie. Volmacht voor de administratieve formaliteiten

De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige fusie zijn betrokken machtigt de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coiperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met kantoor te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, of aan één van haar bedienden, met name aan mevrouw Griet Goossens, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Veldstraat 39, en aan mevrouw Katrien Huysse, wonend te 9220 Hamme, Meerstraat, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW).

~

~. y

" Voorbehouden aan het Belgisch

Staatsblad

r--

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der akte,







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening