RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE

Dénomination : RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 553.994.516

Publication

02/07/2014

��Wed Word 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge C)! SS

(weit) Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

f1tiaionn vennootschap opgericht naar Duits recht

Industriestra8e 2, 75228 lspringen, Duitsland

Belgisch bijkantoor: Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

Mnovesteenweg 198, 9320 Erembodegenn

()ir'

- 111 " 't ;,1 1%11=,. OPRICHTING VAN EEN BELGISCH BIJKANTOOR - BENOEMING VAN EEN WETTELIJK VERTEGENWOORDIGER - DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

(uittreksel van de beslissingen van de raad van bestuur van "Rutronik Elektonische Bauelemente GmbH" van 13 juni 2014)

De raad van bestuur van ''Rutronik Elektronische Bauelemente" ('de Vennootschap') verklaart hierbij dat de volgende besluiten rechtsgeldig werden genomen op 13 juni 2014:

1.Formele registratie van een Bijkantoor in Belgi�

ER WERD BESLIST om een bijkantoor van de Vennootschap te registreren in Belgi� (het "Bijkantoor"). Het Bijkantoor zal "Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH" genoemd worden. Hiertoe zullen alle wettelijke formaliteiten vervuld worden in Belgi� en alle vereiste vergunningen zullen aangevraagd werden.

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te registeren met ingang van 1Januari 2014,

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te vestigen op het volgende adres: Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem.

2.Activiteiten van het Bijkantoor

ER WERD BESLIST dat het Bijkantoor volgende activiteiten zal verrichten:

Handelsactiviteiten met betrekking tot elektronische componenten in Belgi�,

3.Benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger

ER WERD BESLIST om de heer Thomas Rudel, woonachtig te Buchenweg 58, 75228 lspringen, Duitsland aan te duiden als wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor.

4.8evoegdheden van de wettelijke vertegenwoordiger

ER WERD BESLIST om de heer Thomas Rudel in zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger de volgende bevoegdheden te geven met betrekking tot het dagelijks bestuur:

1.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postdiensten, douanediensten en de spoorwegdiensten, aangetekende post aanvaarden, geld, goederen, koopwaar of verzendingen.

)( (1) ;:s1 nitideiI cic? :"laarn renhoedarrIgheirl van de iw-ibunierlIvinni,lic le.ilari*-4.11112.11

bevoegd dn reonte-per$00ri Leo ne)rizi:ni van tie.ntrni -orlogexi foordl'imi ycsep. Narini en lianliekonincy

KOOPHANDEL GENT

23 JUNI 201k

AFDELING DENDERMONDE

11111111jj11,11�IIIII

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIERECHTBANK VAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1-let Bijkantoor vertegenwoordigen in aile zaken met betrekking tot douane en facturen C andere documenten voorleggen wanneer nodig.

3.F-let ondertekenen van alle commerci�le briefwisseling.

4.Het afhandelen van alle administratieve zaken op het kantoor,

5.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postcheque diensten, telefoonmaatschappijen, belastingdiensten, BTW, sociale zekerheid, federale, provinciale, gemeentelijke en andere overheden, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het Belgische Staatsblad.

6.Het opmaken van inventarissen van goederen ten einde een balans voor het Bijkantoor te kunnen opmaken en er voor zorgen alle wettelijke verplichtingen met betrekking tot fiscaliteit, sociale zekerheid en boekhouding worden nageleefd.

7.1-let uitvoeren van aile zakelijke transacties en overeenkomsten, de bevoegdheid om alleen te tekenen voor deze transacties.

8.Het aannemen en ontslaan van arbeiders en bedienden voor het Bijkantoor

9.Het openen in naam van het Bijkantoor van bankrekeningen en andere rekeningen met financi�le organisaties, Het uitvoeren van aile transacties met betrekking tot zulke rekeningen, inclusief aile afhalingen van cheques, betalingsopdrachten, overschrijvingen of andere betalingswijzen.

10.Het onderschijven van verzekerings-polissen noodzakelijk voor de activiteiten van het kantoor. 11.Handelen op de wijzen zoals aangegeven door een beslissing van de raad van bestuur

ER WERD VERDER BESLIST dat de wettelijke vertegenwoordiger aile bovenstaande bevoegdheden individueel kan uitvoeren.

ER WERD BESLIST dat de heer Thomas Rudel zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.

ER WERD BESLIST om volmacht te geven aan Ad-Ministerie BVBA, gevestigd te Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, om de pubiicatiefonnuileren betreffende deze besluiten betreffende de oprichting van het Bijkantoor te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde.

(Uittreksel van de statuten van Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH)

Artikel 1

Firme en zetel

(1) De naam van de vennootschap luidt:

Rutronik Elektronische Bauelernente GmbH.

(2) Zij heeft haar zetel in Ispringen.

Artikel 2

Doel van de vennootschap

(1) Het doei van de Vennootschap bestaat uit:

a) productie en distributie van passieve componenten, elektromechanische componenten en subeenheden alsook de distributie van semiconductoren;

b) De verwerving van deelnemingen in industri�le en handelsondernemingen en het beheer van deze investeringen.

(2) Het is de Vennootschap toegestaan om te handelen in gerelateerde aangelegenheden en zaken te doen die verband houden met het doei van de Vennootschap. De Vennootschap is ook gemachtigd om deelnemingen te verwerven in andere vennootschappen met een gelijk of gelijkaardig doel,

Artikel 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Statutair kapitaal

Het statutair kapitaal van de vennootschap bedraagt

� 15 000 000,00

(zegge vijftien miljoen euro).

Artikel 4

Vennoten, begripsbepalingen

(1)0m het karakter van een familievennootschap te behouden worden de vennoten door de art 5 tot en met 9 in de beschikkingsbevoegdheid over hun aandelen beperkt. De medevennoten kunnen hierdoor bewerkstelligen dat vennoten slechts zijn;

a)dhr. Helmut Rudel en zijn nakomelingen,

b)na het overlijden van een onder a) genoemde vennoot ook diens echtgenoot/echtgenote, zolang die geen nieuw huwelijk sluit.

(2)Nakomelingen in de zin van deze akte zljn slechts die personen die van dhr. Helmut Rudel afstammen.

Adoptie staat daarbij gelijk aan afstamming door geboorte..

(3)Als aandeel in de zin van deze akte gelden ook gedeelten van aandelen.

Artikel 5

Beschikkingsbevoegdheid over aandelen

(1)Een vennoot kan zonder toestemming van de vennootschap aandelen aan medevennoten overdragen of er ten gunste van dezen een recht van gebruik op vestigen.

(2)Alle overige rechtshandelingen van een vennoot m.b.t. de aandelen behoeven toestemming van de vennootschap, welke uitsluitend bij besluit van de vennoten gegeven of geweigerd kan worden. In geval van een verwervingsrecht volgens art 6 mag pas toestemming voor overdracht worden verleend, indien dit verwervingsrecht na correcte kennisgeving vervallen is.

(3)Toestemming als bedoeld in art, 2 mag slechts om zwaarwegende redenen geweigerd worden:

a)bij overdracht aan of vestiging van een recht van gebruik ten gunste van nakomelingen van de beschikkende vennoot of diens overleden echtgenoot/echtgenote ingeval deze nakomelingen onder art. 4 vallen;

b)bij vestiging van een recht van gebruik ten gunste van de beschikkende vennoot en diens echtgenoot/echtgenote.

Artikel 6

Verwervingsrecht bij voorgenomen overdracht

(1)Een vennoot dient de vennootschap onder vermelding van de gevraagde verkoopprijs en de betalingsvoorwaarden per aangetekende brief kennis te geven van zijn voornemen aandelen over te dragen aan andere personen dan de medevennoten en de in art. 5 lid 3 a) omschreven nakomelingen. In dat geval zijn de overige vennoten en de vennootschap gerechtigd de in de kennisgeving genoemde aandelen tegen betaling van de verlangde verkoopprijs en tegen de genoemde betalingsvoorwaarden over te nemen.

(2)0e vennootschap dient de overige vennoten onverwijld van de kennisgeving op de hoogte te brengen en hen op te roepen binnen een door haar te stellen termijn van ten hoogste zes weken schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken of zij van hun verwervingsrecht gebruik willen maken

(3)De vennoten die van hun verwervingsrecht gebruik gemaakt hebben, bepalen hoe de in de kennisgeving genoemde aandelen onderling te verdelen zijn. Komen zij daarover niet tot overeenstemming, dan dient elk van deze vennoten dat deel van de aankoopprijs te betalen dat gelijk staat aan het deel dat de nominale waarde van zijn aandeel uitmaakt in het maatschappelijk vermogen. Een niet betaald deelbedrag kan door elk van de vennoten die van hun verwervingsrecht gebruik gemaakt hebben overgenomen worden; indien verscheidene vennoten van dit recht gebruik maken, geschiedt de overname naar verhouding van de nominale waarde van hun aandeel in het maatschappelijk vermogen.

(4)Indien aandelen niet conform lid 3 overgenomen worden, is de vennootschap tot overname gerechtigd. Zij heeft daarvoor de toestemming van de vennoten nodig. De kennisgevende vennoot heeft geen stemrecht. Indien de vennootschap geen gebruik maakt van haar verwervingsrecht, vervalt ook elk door de vennoten afzonderlijk uitgeoefend verwervingsrecht.

(5)0e vennootschap dient de kennisgevende vennoot mee te delen of er van het verwervingsrecht gebruik gemaakt werd en aan wie de in de kennisgeving genoemde aandelen over te dragen zijn. De overdracht dient terstond plaats te vinden. De vennootschap is door de kennisgevende vennoot gemachtigd deze overdracht op grond van de kennisgeving als omschreven in lid 1 te effectueren.

(6)Het verwervingsrecht vervalt uiterlijk drie maanden na ontvangst van de kennisgeving conform lid 1, indien de vennootschap niet voor die tijd conform lid 5 te kennen heeft gegeven van dit recht gebruik te zullen

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

maken, Na verval van het verwervingsrecht is de kennisgevende vennoot tot zes maanden na ontvangst van de kennisgeving gerechtigd tot overdracht aan derden van de in de kennisgeving genoemde aandelen, voor zover daarbij vergeleken met de conform lid 1 gedane kennisgeving geen geringere tegenprestatie en voor de koper gunstigere verkoopvoorwaarden overeengekomen worden. Om de krachtens art, 5 vereiste toestemming dient de vennootschap binnen deze termijn schriftelijk verzocht te worden, met bijgesloten overdrachtscontract en de daaraan ten grondslag liggende voorovereenkomst, Indien de toestemming niet uiterlijk vier weken na ontvangst van het verzoek daartoe door de vennootschap gegeven wordt, kan de vennoot binnen nog eens vier weken schriftelijk van de vennootschap intrekking van de in de kennisgeving genoemde aandelen conform art. 10 tegen een bij art, 9 verplicht gestelde schadevergoeding eisen. Indien intrekking om dwingende wettelijke redenen niet mogelijk is, dient alsnog toestemming volgens lid 3 van onderhavig art. verleend te worden.

Artikel 7

Uitsluiting van vennoten

(1)Van de vennootschap kunnen uitgesloten worden;

a)een vennoot, indien in zijn persoon een zwaarwegende reden gelegen is die maakt dat voortzetting van de vennootschapsrelatie van de overige vennoten niet gevraagd kan worden, Als zwaarwegende reden geldt met name een grove schending van de vennootschapsakte, met name van de art, 5 en 6, alsmede van de wederzijdse getrouwheidsverplichting;

b)een vennoot tegen wie een insolventieprocedure rechtsgeldig is opgestart of in wiens geval het verzoek om opening van een insolventieprocedure wegens gebrek aan baten rechtsgeldig is afgewezen;

c)een vennoot, indien geheel of gedeeltelijk op zijn aandelen beslag is gelegd en het beslag niet binnen een maand na ingang van het beslag werd opgeheven;

djde erfgenamen van een overleden vennoot, wanneer tot de erfgenamen andere personen behoren dam

aa) nakomelingen van de overleden vennoot of van diens eerder overleden echtgenoot/echtgenote die onder ad. 4 vallen,

bb) de echtgenoot/echtgenote van de overledene,

cc) medevennoten,

en de erfgenamen die de aandelen van de overleden vennoot niet binnen drie maanden na daartoe door de vennootschap schriftelijk te zijn opgeroepen overdragen aan onder aa) tot en met cc) vallende verkrijgers.

Indien een fide�-commissaire substitutie van toepassing is, gelden zin 1 en 2 van onderhavig artikel bij aanvaarding van het fidecommissariaat mutatis mutandis;

e)de echtgenote van dhr. Helmut Rudel, alsmede de echtgenoot/echtgenote van een nakomeling van dhr. Helmut Rudel, indien hij/zij na de dood van zijn/haar echtgenoot/echtgenote een nieuw huwelijk aangaat en zijn/haar aandelen niet binnen een termijn van drie maanden na daartoe schriftelijk door de vennootschap te zijn opgeroepen overdraagt aan verkrijgers als genoemd onder d) aa) of cc),

In geval van de letters d) en e) dient de vennootschap op verzoek van een vennoot tot overdracht op te roepen, waarbij art. 50, lid 3, zin 1 van de Duitse vennootschapswet (GmbH-Gesetz) overeenkomstig van toepassing is.

(2)Uitsluiting geschiedt door een schriftelijke verklaring van de vennootschap aan de vennoot in kwestie. De vennootschap is tot uitsluiting gerechtigd en verplicht,

a)inclien deze door besluit van de vennoten tot stand komt. De uit te sluiten vennoot heeft daarbij geen stemrecht;

b)indien een vennoot, de verplichting uit art, 8, lid 3 b) in aanmerking nemend, door een schriftelijke verklaring aan de vennootschap uitsluiting eist. Komt de vennootschap niet binnen veertien dagen aan deze eis tegemoet, dan is de eisende vennoot gerechtigd namens de vennootschap de uitsluiting te verklaren.

(3)Het recht tot uitsluiting van een vennoot vervalt

a) in gevallen van lid 1 a), b) en c) wanneer de uitsluiting niet verklaard wordt binnen zes maanden nadat de grond daartoe ontstaan is;

b)in gevallen van lid 1 d) en e) wanneer de uitsluiting niet verklaard wordt binnen zes maanden na het uitgaan van de oproep tot overdracht, uiterlijk echter een jaar na de dood ex] het hertrouwen.

(4)Een uitsluiting verliest haar rechtsgeldigheid wanneer zij niet binnen drie maanden conform art. 8 voltrokken wordt.

Artikel 8

Rechtsgevolgen en tenuitvoerlegging van de uitsluiting

(1)Door de uitsluiting verliest de vennoot aile rechten op zijn aandelen tegen een schadevergoeding als voorzien in art, 9. In geval van uitsluiting wegen beslag of niet-overdracht van aandelen, zoals omschreven in art. 7 lid 1 c) tot en met e), beperkt de uitsluiting zich tot die aandelen waar beslag op gelegd is c.q. die niet conform de oproep van de vennootschap overgedragen werden,

(2)De vennootschap dient de medevennoten onverwijld van de uitsluiting op de hoogte te brengen. De aandelen waarop de uitsluiting betrekking heeft, kunnen door elk van de vennoten overgenomen worden. Indien meer dan een vennoot van dit recht gebruik maakt, is men naar verhouding van zijn aandeel in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk vermogen tot overname gerechtigd, De overnemende vennoten kunnen met onderling goedvinden tot een andere verdeling besluiten. Het overnarnerecht vervalt wanneer er niet twee maanden na het voltrekken van de uitsluiting schriftelijk tegenover de vennootschap van gebruik gemaakt wordt. De vennootschap dient de aandelen daarop onverwijld aan de overnemende vennoten over te dragen.

(3)De aandelen die niet conform lid 2 van dit artikel overgedragen werden, dienen

ajbij uitsluiting door een besluit van de vennoten ingetrokken te worden,

b)bij uitsluiting op verzoek van individuele vennoten aan deze naar verhouding van hun aandeel in het

maatschappelijk vermogen overgedragen te worden. Deze vennoten zijn tot overneming verplicht.

Artikel 9

Schadeloosstelling

(1)0e schadeloosstelling bedraagt 75 procent van de nominale waarde van de aandelen waarop de uitsluiting betrekking heeft. De nominale waarde dient vastgesteld te worden op het moment van uitsluiting indien dat niet aan het eind van een boekjaar valt, is dat het eind van het vorige boekjaar. Als berekeningsgrondslag dienen de wettelijke bepalingen en de Duitse fiscale richtlijnen ten aanzien van het successierecht.

(2)13e schadeloosstelling bedraagt echter ten hoogste het met de aandelen in kwestie overeenkomende deel van de uit bedrijfseconomisch gezichtspunt te bepalen ondernemingswaarde van de vennootschap,

(3)Voor de vaststelling van de nominale c.q. de ondememingswaarde geldt al het geplaatste kapitaal als gestort. De schadeloosstelling wordt verminderd met het bedrag dat eventueel aan volstorting van de aandelen in kwestie ontbreekt.

(4)Bereikt men geen overeenstemming over de schadeloosstelling, dan dient deze bepaald en bindend opgelegd te worden door een financieel expert (een accountant of accountantskantoor), die door verstrekker en ontvanger van de schadeloosstelling gezamenlijk aangewezen en eventueel op verzoek van een van de betrokkenen door de kamer van koophandel waar de vennootschap onder valt voorgesteld wordt. De kosten van de expert dienen door de verstrekker en ontvanger elk voor de helft te worden gedragen.

(5)De uitgesloten vennoot heeft geen recht op dividend voor het boekjaar op het eind waarvan de schadeloosstelling berekend wordt, noch voor het op het moment van uitsluiting lopende boekjaar,

(6)Over de schadeloosstelling wordt vanaf het moment van uitsluiting 6 procent rente per jaar berekend, terwijl het totale bedrag in zes gelijke jaarlijkse termijnen betaald dient te worden. De eerste aflossing vindt zes maanden na de uitsluiting plaats. De rente dient tegelijk met de aflossingen betaald te worden. Het staat de schuldenaars van de schadeloosstelling te allen tijde vrij de schadeloosstelling in haar geheel of in grotere termijnen te betalen. Zolang de schadeloosstelling niet vastgesteld is, dienen de betalingstermijnen als uitkering van dividendvoorschotten op de verrichte inbreng berekend te worden.

(7) Schuldenaar van de schadeloosstelling is

ajelk van de verkrijgers van de aandelen, naar verhouding van het aan hem overgedragen aandeel;

b)de vennootschap, indien een aandeel wordt ingetrokken.

Artikel 10

Intrekking van aandelen

Aandelen kunnen ingetrokken worden:

ajmet instemming van de betrokken vennoot, Intrekking geschiedt door een besluit van de vennoten,

waarvoor instemming van alle overige vennoten vereist is;

bjindien ze aan de vennootschap toebehoren, intrekking geschiedt door een besluit van de vennoten;

On de gevallen van art. 6 lid 6 en van art. 8 lid 3 a), De intrekking geschiedt door een schriftelijke verklaring

van de vennootschap aan de betrokken vennoot.

Artikel 11

Kapitaalverhoging

(1)Bij een kapitaalverhoging hebben aile vennoten het recht in te schrijven op de kapitaalverhoging en wel, indien zij niet anders overeenkomen, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk vermogen. Van het inschrijvingsrecht kan ook gedeeltelijk gebruik gemaakt worden,

(2)Voor zover vennoten geen gebruik maken van het recht uit lid 1, zijn de afzonderlijke medevennoten gerechtigd op het vrijstaande verhoogde kapitaal in te schrijven. Maakt meer dan ��n vennoot van dit recht gebruik, dan dient het niet volgens !id 1 toebedeelde kapitaal onder hen verdeeld te worden naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk vermogen, voor zover zij geen andersluidende overeenkomst treffen.

(3)Het in lid 1 omschreven recht dient binnen een maand, dat uit lid 2 binnen twee maanden na het besluit tot kapitaalverhoging uitgeoefend te worden door overlegging van een notari�le akte van inschrijving aan de vennootschap, Overigens kunnen in het besluit tot kapitaalverhoging afwijkende termijnen vastgesteld worden.

(4)Voor inschrijving op het niet volgens de art, 1 tot en met 3 toebedeelde kapitaal kunnen in het besluit tot kapitaalverhoging andere personen toegelaten worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 12

Samenvoeging van aandelen

(1)0p verzoek van een vennoot kunnen verscheidene aandelen in zijn bezit tot ��n aandeel samengevoegd worden, voor zover deze aandelen volgestort zijn.

(2)0e samenvoeging van aandelen geschiedt bij besluit van de vennoten.

Artikel 13

Bestuurders

(1)0e vennootschap heeft een of meer bestuurders, die door het college van commissarissen aangesteld en ontslagen worden,

(2)0e aanstelling geldt uiterlijk tot het einde van het boekjaar waarin de bestuurder zijn 70-jarige leeftijd heeft bereikt. Het college van commissarissen kan bepalen dat ontslag van een bestuurder ver�r dit tijdstip slechts op zwaarwegende gronden toegestaan

(3)Het opstellen, wijzigen en ontbinden van arbeidscontracten met bestuurders berust bij het college van commissarissen.

Artikel 14

Bedrijfsvoering

(1)0e bestuurders dienen de zaken van de vennootschap zorgvuldig en consci�ntieus, volgens de regels der wet en van de vennootschapsakte te leiden. De vennoten en het college van commissarissen oefenen geen zeggenschap over hen uit.

(2)Indien er meer dan een bestuurder is aangesteld, dienen deze elkaar van aile zakelijke aangelegenheden die voor de andere bestuurders van belang kunnen zijn op de hoogte te houden en tevens over aile belangrijke maatregelen met elkaar in overleg te treden,

(3)Is een van de bestuurders het niet eens niet een maatregel van een andere bestuurder, dan blijft de maatregel vooralsnog achterwege. Hierna geeft, indien er meer dan twee bestuurders zijn, een op verzoek van een van de bestuurders genomen meerderheidsbesluit van alle bestuurders, geteld naar het aantal hoofden, de doorslag. Indien er slechts twee bestuurders zijn of een dergelijk meerderheidsbesluit niet tot stand komt, neemt op verzoek van een van de bestuurders het college van commissarissen een definitief besluit over uitvoering van de maatregel. Een en ander geldt tevens voor de overige meningsverschillen tussen bestuurders.

(4)0e bestuurders kunnen met onderling goedvinden een huishoudelijk reglement opstellen en de taken onder elkaar verdelen, zonder dat hierdoor de verantwoording voor de algehele bedrijfsvoering aangetast wordt. Bij besluit van het college van commissarissen kan te allen tijde een huishoudelijk reglement ingesteld dan wel een door de bestuurder opgesteld huishoudelijk reglement gewijzigd worden.

(5)Alle de normale bedrijfsvoering van de firma te boven gaande maatregelen mag een bestuurder slechts met toestemming van het college van commissarissen treffen. Het college van commissarissen kan dit toestemniingsvoorbehoud nader omschrijven.

Artikel 15

Vertegenwoordiging

(1)Indien er slechts een bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap alleen. Zijn meer bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigt elk van hen de vennootschap samen met een andere bestuurder of een procuratiehouder.

(2)Het college van commissarissen kan aile of afzonderlijke bestuurders

alleerivertegenwoordigingsbevoegdheid alsmede ontheffing van de beperkingen van art. 181 van het Duits Burgerlijk Wetboek verlenen.

Artikel 16

College van commissarissen, samenstelling, verkiezing en ambtstermijn

(1)0e vennootschap heeft een college van commissarissen dat uit ten minste drie leden bestaat. Het aantal commissarissen wordt bij besluit van de vennoten vastgesteld.

(2)De commissarissen worden bij besluit van de vennoten aangesteld, Indien een college van commissarissen niet bestaat, dient op verzoek van een van de vennoten een algemene vergadering belegd te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

worden, die ten doel heeft het aantal commissarissen vast te stellen en evenzovele personen als commissaris te benoemen.

(3)Als commissaris komen personen in aanmerking die over de kunde en ervaring beschikken die nodig is om de taken waarmee het college van commissarissen belast is correct uit te voeren. Bestuurders en leidinggevende werknemers van de vennootschap of daaronder ressorterende ondernemingen kunnen geen commissaris zijn. Benoeming van vennoten als commissaris is toegestaan,

(4)Het ambt van commissaris eindigt met de sluiting van de algemene vergadering die over kwijting aan de bestuurders over het vierde boekjaar na aanstelling van een commissaris beslist.. Daarbij wordt het boekjaar waarin de aanstelling plaats heeft niet meegerekend.

(5)Indien een commissaris het college voor het einde van zijn ambtstermijn verlaat, dient onverwijld een plaatsvervanger benoemd te worden. Plaatsvervangende commissarissen vervullen hun ambt voor de rest van de termijn van de vertrokken commissaris.

(6)Elk lid van het college van commissarissen kan zijn ambt neerleggen. Het betreffende [id dient de vennootschap hier drie maanden van tevoren van schriftelijk te verwittigen.

Artikel 17

Taken van het college van commissarissen

(1)Het college van commissarissen dient de bestuurders bij de uitoefening van hun taken niet raad en daad terzijde te staan, toe te zien op de bedrijfsvoering en verder alle taken te vervullen die het bij vennootschapsakte opgelegd of bij besluit van de vennoten gedelegeerd kreeg.

(2)Elke commissaris kan ter vervulling van zijn taken te allen tijde van de bestuurders verlangen aan het college van commissarissen verslag uit te brengen over de aangelegenheden van de vennootschap en de daaronder ressorterende ondernemingen, met name over de gang van zaken, de vermogens-, rentabiliteits- en liquiditeitssituatie, alsmede het beoogde zakelijk beleid en andere fundamentele aspecten van de toekomstige bedrijfsvoering. Het college van commissarissen kan de boeken en de papieren van de vennootschap en de daaronder ressorterende ondernemingen inzien en controleren, dan wel een deskundige met de controle belasten.

Artikel 18

Organisatie van het college van commissarissen

(1)Het college van commissarissen kiest voor de duur van zijn ambtstermijn op zijn eerste zitting uit zijn midden een voorzitter en diens plaatsvervanger. Verlaat de voorzitter of diens plaatsvervanger voor het verstrijken van zijn ambtstermijn het college, dan dient het onverwijid een opvolger te kiezen, De plaatsvervangend voorzitter beschikt over de rechten van de voorzitter wanneer deze verhinderd is.

(2)Het college van commissarissen kan geen eigen huishoudelijk reglement opstellen.

(3)De voorzitter vertegenwoordigt het college van commissarissen bij het afgeven of aanhoren van verklaringen.

Artikel 19

Vergaderingen van het college van commissarissen

(1)Het college van commissarissen komt in vergadering bijeen wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, dan wel een commissaris of bestuurder daarom vraagt. In elk kalenderkwartaal dient een vergadering van het college van commissarissen gehouden te worden. Wanneer het college daartoe verzoekt, zijn bestuurders verplicht aan zijn vergaderingen deel te nemen.

(2)Vergaderingen van het college van commissarissen worden bijeengeroepen door de voorzitter, of een door deze ge�nstrueerde secretaris. De convocatie is niet aan vormvoorschriften gebonden.

(3)Het college is beslissingsbevoegd wanneer de meerderheid van zijn commissarissen aanwezig is.

(4)Het college neemt besluiten met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elk lid van het college van commissarissen beschikt over ��n stem. Bij gelijkheid van stemmen beslist de voorzitter.

Artikel 20

Vergoeding van de raad van commissarissen

De leden van het college van commissarissen ontvangen een vergoeding waarvan de hoogte bij besluit van de vennoten vastgesteld wordt. Daarnaast krijgen zij onkosten en eventueel af te dragen omzetbelasting vergoed.

Artikel 21

Besluiten van de vennoten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge.

(1)0e vennoten besluiten in aile bij wet of vennootschapsakte bepaalde gevallen. Bovendien besluiten de vennoten in plaats van het college van commissarissen, indien een dergelijk college niet voorhanden is dan wel zijn beslissingsbevoegdheid overdraagt aan de vennoten.

(2)De besluiten van de vennoten worden tijdens vergaderingen genomen, voor zover geen schriftelijke stemming conform art. 23 gehouden wordt,

(3)Een algemene vergadering is beslissingsbevoegd, wanneer vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen meer dan driekwart van het totaal aantal stemmen bezitten. Ontbreekt het aan het vereiste aantal vennoten, dan dient een nieuwe algemene vergadering belegd te worden, die dan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten beslissingsbevoegd is. Op dit feit dient in de convocatie gewezen te worden.

(4)De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van commissarissen. Indien nodig kiest de algemene vergadering uit haar midden een voorzitter.

(5)0e vennoten nemen hun besluiten, voor zover dwingend recht of de vennootschapsakte niet anders voorschrijft, met een eenvoudige meerderheid van uitgebrachte stemmen. Voor de volgende besluiten is echter een meerderheid van driekwart van de uitgebrachte stemmen vereist

a)wijzigingen van de vennootschapsakte met inbegrip van een maatregel tot kapitaalverhoging of verlaging,

b)aanstelling van leden van het college van commissarissen volgens art. 16, alsmede het delegeren van taken aan het college van commissarissen volgens art. 17, lid 1,

c)ontbinding van de vennootschap.

(6)Iedere 100,00 euro van een aandeel levert een stem op.

(7)De genomen besluiten dienen, voor zover er geen authentieke akte van opgemaakt hoeft te worden, op schrift gesteld en door de voorzitter van de algemene vergadering alsmede door een door deze aangewezen notulist ondertekend te worden.

(8)Bij de besluitvorming kan een vennoot zich door een medevennoot, zijn echtgenoot/echtgenote of een aan beroepsgeheim gebonden deskundig persoon laten vertegenwoordigen. Andere gevolmachtigden kunnen per besluit van de vennoten toegelaten worden. Volmachten dienen schriftelijk gegeven te worden.

Artikel 22

Bijeenroeping van de algemene vergadering

(1 )Algemene vergaderingen dienen bijeengeroepen te worden:

a)jaarlijks op een binnen de eerste acht maanden van een boekjaar gelegen tijdstip voor het aanhoren van de vastgestelde jaarrekening en het jaarverslag, alsmede om te besluiten over de toewijzing van het resultaat en de kwijting van de bestuurders, het college van commissarissen en de raad van commissarissen (gewone algemene vergadering);

b)indien een lid van het college van commissarissen of een vennoot wiens aandeel minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt de bijeenroeping verlangt;

c)indien het belang van de vennootschap dit vereist.

(2)Bijeenroeping geschiedt door schriftelijke uitnodiging van de vennoten door een bestuurder, met vermelding van de agenda. Tussen de terpostbezorging van de brief en de vergaderdatum dient een tijdsbestek van minstens veertien dagen te liggen�

Artikel 23

Schriftelijke stemming

(1)In plaats van een algemene vergadering kan het college van commissarissen een schriftelijke stemming doen plaatsvinden, voor zover geen authentieke akte vereist is,

(2)0p de schriftelijke stemming zijn de volgende bepalingen van toepassing:.

a)Een secretaris dient de vennoten schriftelijk op te roepen tot het uitbrengen van stemmen door overlegging van een schriftelijke verklaring aan de vennootschap binnen achttien dagen na terpostbezorging van de oproep tot stemming en hun tevens te melden dal niet-overlegging van een verklaring als onthouding van stemming geldt. In de oproep dient het onderwerp van stemming vermeld en de stemming met redenen omkleed te worden,

b)De uitkomst van de stemming dient aan alle vennoten schriftelijk medegedeeld te worden.

Artikel 24

Boekjaar, jaarrekening

(1)Het boekjaar van de vennootschap is een kalenderjaar.

(2)0e bestuurders dienen conform de wettelijke voorschriften een jaarrekening en jaarverslag op te stellen. (3)131j het opstellen van de jaarrekening dienen de bestuurders minstens 30% en hoogstens 70% van de winst over het boekjaar, echter niet meer dan dat deel van de winst welke het minimumdividend volgens art. 27,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -.02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

lid 1, zin 3 overstijgt, toe te voegen aan de reserves. Daarbij dient eventueel overgebracht verlies eerst van de winst over het boekjaar afgetrokken te worden.

(4)De jaarrekening en het jaarverslag dienen door een accountant gecontroleerd te warden. Deze financieel controleur wordt bij besluit van de vennoten aangewezen.

(5)0e bestuurders dienen de jaarrekening en het jaarverslag, samen met het accountantsverslag, na ontvangst van dat laatste onverwijld aan het college van commissarissen voor te leggen. Dit laat de wettelijke rechten en plichten van de raad van commissarissen onverlet Het verslag dat de raad van commissarissen van zijn controle opstelt dient eveneens onverwijld aan het college van commissarissen voorgelegd te worden. Het college van commissarissen dient deze documenten te controleren,

(6)De jaarrekening wordt door het college van commissarissen vastgesteld.

(7)De bestuurders dienen de jaarrekening en het jaarverslag, benevens het verslag van het college van commissarissen, aan de gewone algemene vergadering voor te leggen en toe te lichten, alsmede de uitkomst van de accountantscontrole mede te delen. Bij de convocatie van de gewone algemene vergadering dient aan de vennoten een afschrift van de jaarrekening en het jaarverslag toegezonden te worden.

(8)1ndien de vennootschap verplicht is tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening en een concernjaarverslag, zijn daarop lid 2, 4, 5 zin 1 en 2, alsmede lid 7 overeenkomstig van toepassing

Artikel 25

Bestemming van het resultaat

(1)De vennoten besluiten over de bestemming van het resultaat. Daarbij kunnen bedragen aan de reserves toegevoegd of als winst overgebracht worden. Elk der vennoten is echter gerechtigd, voor zover het vastgestelde resultaat daarvoor toereikend is, uitkering van een dividend van ten minste 6% over het maatschappelijk vermogen van dat moment te eisen

(2)Het uit te keren bedrag dient naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk vermogen over de vennoten verdeeld te worden.

Artikel 26

Wettelijke scheiding van goederen

(1)Elk der huidige en toekomstige vennoten met uitzondering van de vennoot Helmut Rudel is verplicht met zijn huwelijkspartner per huwelijkscontract een wettelijke scheiding van goederen overeen te komen en deze voor de duur van ten minste vijftien jaar na sluiting van het huwelijk in stand te houden. Toegestaan is ook het laten voortbestaan van het wettelijk

huwelijksvermogensstelsel, indien door aanvullende huwelijkse voorwaarden een op scheiding van goederen gelijkend rechtsgevolg tot stand gebracht wordt voor wat deelname in de vennootschap betreft.

(2)Niet nakoming van de verplichting uit bovenstaand lid 1 geldt als zwaarwegende reden in de zin van art. 7, lid 1 a), indien de vennoot

a)ondanks schriftelijke maning door de vennootschap nalaat binnen een termijn van twee maanden na ontvangst van de maning de vennootschap een deugdelijk bewijs van een wettelijke scheiding van goederen te leveren,

b)voor het verstrijken van de in lid 1 genoemde termijn een ander huwelijksverrnogensstelsel overeenkomt.

Artikel 27

Verkapte winstuitkering

(1)Het is de vennootschap verboden rechtshandelingen te verrichten die vennoten of met hen nauw verbonden personen dan wel ondernemingen een financieel gewin opleveren dat aan niet-vennoten bij een correcte bedrijfsvoering niet ten deel zou zijn gevallen en die een verkapte winstuitkering in de zin van de fiscale wetgeving vormen.

(2)Bij een overtreding van het verbod uit bovenstaand lid 1 dient de begunstigde vennoot c,q, de vennoot die met de begunstigde persoon dan wel onderneming nauw verbonden is de vennootschap een vergoeding te betalen die in hoogte gelijk staat aan het verkregen gewin; meerdere overtredende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk,

(3)0e vennootschap is verplicht de haar toekomende vorderingen op te eisen, zodra zij kennis gekregen heeft van een overtreding als bedoeld in lid 1.

(4)De vennootschap kan van de haar toekomende vorderingen slechts dan afzien, wanneer alle vennoten hiermee instemmen.

Artikel 28

Ontheffing van het concurrentieverbod

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014.- Annexes du Moniteur belge

Het college van commissarissen kan vennoten en bestuurders ontheffing van een bestaand concurrentieverbod verlenen.

Artikel 29

Liquidatie

In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt liquidatie door de bestuurder(s), voor zover niet bij besluit van de vennoten andere liquidatoren zijn aangewezen.

Artikel 30

Kennisgevingen

Openbare kennisgevingen, voor zover voorgeschreven, worden gedaan in het elektronische staatsblad van de federale Duitse overheid.

Artikel 31

Slotbepalingen

(1)Mocht een van de bepalingen uit deze akte geen rechtsgeldigheid bezitten, dan doet dat niets af aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen. Een niet rechtsgeldige bepaling dient vervangen te worden door een regeling die de strekking van die bepaling het dichtst mogelijk benadert

(2)0p de personenvennootschap zijn aanvullend de bepalingen van de Duitse wet op de besloten vennootschap (GmbH-Gesetz) van toepassing.

(Ulttreksel uit het handelsregister van Mannheim van 16 juni 2014)

Aantal registraties tot nu toe: 15

2. a) Firme:

Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

b) Zetel, vestiging, binnenlands kantooradres, tot in ontvangst nemen gerechtigde persoon, bijkantoren:

lspringen

Kantooradres: lndustriestr, 2, 75228 Ispringen

c) Doel van de onderneming:

Productie en verkoop van passieve bouwelementen, elektromechanische bouwelementen en componenten alsook de verkoop van halfgeleiders, het verwerven van participaties in industri�le en handelsondernemingen alsook het beheer van deze participaties.

3. Nominaal of aandelenkapitaal:

15.000.000,00 EUR

4. a) Algemene vertegenwoordigingsregeling:

Is er slechts ��n bestuurder benoemd, dan vertegenwoordigt hij de onderneming alleen. Zijn er meerdere bestuurders aangesteld, dan wordt de onderneming door twee bestuurders of door een bestuurder en een gevolmachtigde vertegenwoordigd. De bevoegdheid om de onderneming alleen te vertegenwoordigen kart worden verleend.

b) Directie, leidinggevend orgaan, bestuurders-directeurs, persoonlijk aansprakelijke vennoten, bestuurders, vertegenwoordigingsgerechtigde personen en bijzondere vertegenwoordigings-bevoegdheid;

Bestuurder: Kaiser, Joachim, Idstein, '23.09.1953

Bestuurden Krieg, Markus, K�nigsbach-Stein, 023.03.1966

Bestuurder: Nabinger, Marco Bernd, Remchingen, '0512.1965

Bestuurder: Schrber, Alexander, Kempen, "14.04..1954

Gerechtigd om de onderneming alleen te vertegenwoordigen met de bevoegdheid om in naam van de

vennootschap met een in eigen naam of als vertegenwoordiger van een derde optredende persoon tot

rechtshandelingen te besluiten.

Bestuurder: Rudel, Helmut, Ispringen, '22.05.1938

Bestuurder: Rudel, Thomas, Ispringen, �29.01.1963

5. Volmacht:

Gedeelde volmacht met een bestuurder:

Bittigkoffer, Frank, Neulingen, �24.06.1961

Gengenbach, Ernst Roland, Unterreichenbach-Kapfenhardt

Lutz, Jochen, Dreieich, 904.081948

Mach ner, Manfred, Illingen

Rollwa, Tilo, Birkenfeld, 012.01.1960

Gedeelde volmacht met een bestuurder of met een andere gevolmachtigde:

Buchmann, Volker, Rutesheim, '13.09.1960

Scholten, Paul, Eching, 003.071960

Ulinski, Thomas, Bretten, '09.10.1969

Zuehlke, Markus, Karlsruhe, 012.07.1974

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes .du Moniteur belge 6. a) Rechtsvorm, aanvangsdatum, statuten of akte van oprichting:

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Akte van oprichting van 04.08.1994

Laatst gewijzigd middels besluit van 28.08.2007

b) Andere rechtsbetrekkingen:

7.a) Datum laatste registratie:

11,02.2014

Adriaan De Leeuw

Volmachthouder

- I , " P.c.?ett, e %et% IS1iIt.icei1oro.I(1? nol;)11, 1101..4 rk-

fx-,orld re :.eit-3nP$fx),1 trm " ," 011Cok's' -;; rIcr

e

02/07/2014

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

c0641, na neerlegging ter griffie van de akte

*14127649*

GR1FFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

23 JUNI 2014

AFDELINQ,PRNDERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"11;,1,::PI:111111.?Sr r Ss.b 9(34 5.46

Beriariling

(voitio Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

Lon)

Rechtsvorm: Vennootschap opgericht naar Duits recht

Zetel Industriestree 2, 75228 Ispringen, Duitsland

Belgisch bijkantoor: Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem

vollediq -z-tcres)

pAte Neeriegging voorstel inbreng van bedrijfstak

De raad van bestuur van Rutronik Elektonlsche Bauelemente GmbH legt een voorstel van inbreng van bedrijfstak neer overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel van inbreng van bedrijfstak voorziet in de inbreng door Rutronik Elektronische Bauelemente gevestigd te Industriestrape 2, 75228 lspringen, Duitsland, ingeschreven ln het handelsregister van Mannheim met het nummer 503663, van haar Belgisch bijkantoor met adres te Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem, in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rutronik Belgium met maatschappelijke zetel te Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem, Belgi� en met ondernemingsnummer 830.710.176.

Adriaan de Leeuw

Volmachtdrager

t ut Lu' , D mn-rigide] - van ?e tel Fe' d e e,,o o pe.;,..;o(i" nitre-na

Lit:�Aud de. ht:.per: :" ogi :eo eametentn derdee ,rot �z>0r " ,,,oreijri mi)

orp 0 Naato 1�n liant loboniuq

03/11/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van � RECHTBANKVAN

KOOPHANDEL CENT

2 3 OKT.

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

.t"

{ ~

_IL j

11111111111111

*1920

vo( beha

aan

Belg Staat:

Ondernemingsnr : 0553.994.516

Benaming

(voluit) : Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

(verkort) :

Rechtsvorm : vennootschap opgericht naar Duits recht

Zetel : Industriestraj3e 2, 75228 Ispringen, Duitsland

Belgisch bijkantoor: Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH

Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : SLUITING VAN EEN BELGISCH BIJKANTOOR

(uittreksel van de beslissingen van de raad van bestuur van "Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH" van 29 september 2014)

De raad van bestuur van "Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH" ('de Vennootschap') verklaart hierbij dat de volgende besluiten rechtsgeldig werden genomen op 29 september 2014:

ER WERD BEVESTIGD dat het Belgisch bijkantoor van de Vennootschap werd gesloten. Het bijkantoor werd gesloten ten gevolge van de inbreng in natura dd. 5 augustus 2014 door de Vennootschap van haar Belgische activiteiten met alle daaraan verbonden activa en passiva in Rutronik Belgium BVBA, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht. Hiertoe zullen alle wettelijke formaliteiten vervuld worden in Belgi� om de registratie van het bijkantoor bij het rechtspersonenregister, de belastingadministratie, de ondernemingsloketten en andere administratieve instanties te schrappen.

ER WERD BEVESTIGD dat het Belgisch bijkantoor, gelegen te Ninovesteenweg 198, 9320 Erembodegem, officieel werd gesloten met ingang van 5 augustus 2014.

ER WERD BESLIST om gedurende zeven jaar alle wettelijke en boekhoudkundige documenten met betrekking tot het Belgisch bijkantoor te bewaren op volgend adres:

Industriestrafte 2, 75228 Ispringen, Duitsland.

Thomas Rudel

Wettelijke vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Coordonnées
RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE

Adresse
NINOVESTEENWEG 198 9320 EREMBODEGEM

Code postal : 9320
Localité : Erembodegem
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE

Divers

Publication

Coordonnées RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE

Coordonnées
RUTRONIK ELEKTRONISCHE BAUELEMENTE