RWP BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. RWP BELGIUM
Dénomination : RWP BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.038.428

Publication

02/08/2011
ÿþ1 Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 0 JULI 2011

RECHTBANK VAN

KOOriH.A ti D UrgieG E VT

~IVII~~I~IN~IMVVVB 11111

*11119159+

be a B St.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : O8 ?. e) .b8". 4 2. ó

Benaming

(voluit) : RWP BELGIUM

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Technologiepark 935 - 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uit de akte verleden voor notaris Karel Vandeputte te Roeselare op negentien juli tweeduizend en elf,; neergelegd ter registratie, blijkt dat 1) De vennootschap naar Duits recht 'RWP Gesellschaft beratender; Ingenieure für Berechnung und rechnergestützte Simulation mbH' met maatschappelijke zetel te Bundesstrasse 77 te 52159 Roetgen (Duitsland), ingeschreven in het Handelsregister te Aachen (Duitsland) onder nummer HR; B 3364, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Günter SCHWARTZ te Aachen (Duitsland) op negentien; december negentienhonderd vijfentachtig, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Dr. Weiss: Konrad Bernhard,van Duitse nationaliteit, geboren op twaalf februari negentienhonderd zesenvijftig te Bocholt (Duitsland), met identiteitskaartnummer 5261126953, wonende te Mühlenstrasse 27 te 52159 Roetgen (Duitsland), in die hoedanigheid benoemd blijkens voormelde oprichtingsakte en 2) De heer WEISS Konrad Bernhard, geboren te Bocholt (Duitsland) op twaalf februari negentienhonderd zesenvijftig,; identiteitskaartnummer 5261126953, echtgenoot van mevrouw WROBLOWSKI Annegret, geboren te Düren (Duitsland) op zeventien januari negentienhonderd éénenzestig, wonende te 52159 Roetgen (Duitsland),: Mühlenstrasse 27 zijn overgegaan tot de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid en met de naam "RWP BELGIUM". Het kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND; VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (¬ 18.550,00) vertegenwoordigd door duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855): aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizend achthonderd vijfenvijftigste: van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De duizend achthonderd vijfenvijftig' (1.855) aandelen werden als volgt onderschreven:

- door RWP Gesellschaft beratender Ingenieure für Berechnung und rechnergestützte Simulation mbH, voornoemd sub 1), ten belope van duizend achthonderd vierenvijftig (1.854) aandelen

- door de heer WEISS Konrad, voornoemd sub 2), ten belope van één (1) aandeel.

Totaal : duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen.

De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (¬ 18.550,00).

Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 13E07! 0016 4726 0666, geopend namens de vennootschap in oprichting onder de naam 'RWP BELGIUM EN CONSTITUTION' bij BNP Paribas Fortis - Fortis Bank AG, Montagne de Parc 3 te 1000 Brussel.

STATUTEN

HOOFDSTUK I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij: draagt de benaming "RWP BELGIUM".

De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken: uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.

Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap,E van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetei(s) van; de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondememingsnummer.

Artikel 2.- ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 935.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3.- DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Onderzoek en ontwikkeling, productie en distributie van simulatie-software, technische adviezen en overige diensten met toepassing in de industrie in het algemeen en de metaalindustrie in het bijzonder. Daarnaast kan RWP Belgium in dit kader ook instaan voor het uitvoeren van overheidsopdrachten en het geven van opleidingen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (¬ 18.550,00).

Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizend achthonderd vijfenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.

Artikel 7.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :

1) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

Artikel 10. REGISTER VAN AANDELEN.

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend :

1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen;

2° de gedane stortingen;

3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de

vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

AFDELING 1.- ALGEMENE VERGADERING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11.- JAARVERGADERING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van juni om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.

De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 12.- OPROEPINGEN

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden ten minste vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd, en dit per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen er schriftelijk, individueel en uitdrukkelijk mee hebben ingestemd hun oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief vermeldt de agenda.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Artikel 14.- STEMRECHT VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet vennoot. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger. De volmachten dienen een handtekening te dragen (kan voor toepassing hieraan voldoen: de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 15.- AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17.- ANTWOORDPLICHT VAN DE ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap. de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 18.- BERAADSLAGING AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 19.- MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

AFDELING 2. BESTUUR

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 20. BESTUURSORGAAN.

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten of niet.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee (2) zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Jndien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 22. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

AFDELING 3.- CONTROLE.

Artikel 23. CONTROLE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang er geen commissaris benoemd is, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.

De vennoot kan zich daarbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR JAARREKENINGEN WINSTVERDELING.

Artikel 24.- BOEKJAAR JAARREKENING JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 25. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1.het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2.behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 26.- ONTBINDING.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van

Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank

vorderen.

Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Zij kunnen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de

rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan,

eventueel op voordracht van de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van vereffening

verslag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningsstaat. Vanaf het tweede jaar van vereffening

volstaat één per jaar.

Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder

de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn instemming moet betuigen met

dit plan.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij

door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VI. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN

VENNOOT TELT.

Artikel 28.- ALGEMENE BEPALING.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot

telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 29.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist.

Artikel 30.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de

vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen

toegepast.

Artikel 31. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend

door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van

de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige

vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 32.- KAPITAALVERHOGING VOORKEURRECHT.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 33.- ZAAKVOERDER BENOEMING.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 34.- ONTSLAG.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze

te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor

onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 35. CONTROLE.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle

bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in

de vennootschap.

Artikel 36.- ALGEMENE VERGADERING.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot

worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat

op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene

vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 en 269 van het Wetboek van vennootschappen

doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 37. WOONSTKEUZE.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België,

bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.

Artikel 38. NIETIGHEID - ARBITRAGE.

Bepalingen in deze statuten die strijdig zouden zijn of worden met dwingende wettelijke bepalingen, zullen' als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze statuten of andere bedingen . ervan tot gevolg hebben.

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten zouden voordoen, alsmede alle geschillen terzake van de vennootschap en haar vennoten, bestuurders en gewezen bestuurders, tussen bestuurders en vennoten, vereffenaars en vennoten zullen verplicht geregeld moeten worden door arbitrage.

Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden die zelf gebeurlijk een bijkomende scheidsrechter zullen kiezen zodat er een college gevormd wordt dat uit een onpaar aantal leden bestaat. Ingeval van onenigheid over deze aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.

Hetzelfde zal gebeuren op aanvraag van de meest gerede partij, als een der partijen haar scheidsrechter : niet gekozen zou hebben binnen een termijn van tien dagen na de aanzegging van het beroep erop.

Hun opdracht zal erin bestaan de geschillen te beslechten, evenals alle punten die er rechtstreeks verband ' mee hebben, en welke de partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen.

Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen de partijen aan deze laatsten de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden.

De uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maanden na de samenstelling van het scheidsrechterscoll e-'g e.

Nochtans, ingeval het nodig is en op beslissing van de meerderheid van de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden.

De beslissing zal aan de partijen door een aangetekend schrijven moeten betekend worden; deze betekening geldt als uitspraak. Zij zal tussen partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De kosten van de arbitrage zullen door de verliezende partij gedragen worden.

Ingeval één der partijen zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig de voorschriften van artikel 586 van het gerechtelijk wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor registratie, taksen en andere, zullen gedragen moeten worden door de onwillige partij.

SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN EEN NIET STATUTAIR ZAAKVOERDER.

Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet statutaire, zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de heer Konrad Weiss, voornoemd.

Zijn / haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overneemt.

Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, worden - in toepassing van artikel 60 van het wetboek van vennootschappen - alle handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap, aldus verklaard.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op éénendertig december tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend dertien, overeenkomstig de statuten.

VOLMACHT FORMALITEITEN KBO - BTW

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan VGD Accountants en Belastingconsulenten CVBA, met zetel te Brusselsesteenweg 562 te 9050 Gent, BTW BE 0875.430.542, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en voor de aanvraag van een BTW nummer.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Karel Vandeputte. Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte de dato 19 juli tweeduizend en elf

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.10.2015, NGL 30.10.2015 15660-0592-015
07/10/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
RWP BELGIUM

Adresse
TECHNOLOGIEPARK 935 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande