02/05/2014 : KAPITAALVERHOGING ARTIKEL 537 W.I.B. 1992 - INBRENG IN NATURA • STATUTENWIJZIGINGEN
fi fi
•FF
•M
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris François Story te Zottegem op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, "geregistreerd te Zottegem, vijf bladen, geen verzendingen, de éénendertig maart 2014, boek 520, blad 96, vak 11. 50,00 EUR ; vîiftig euro. De ontvanger (getekend) S. Gillioen - Adviseur", dat de voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SALONS WELLINGTON met eenparigheid van stemmen aile hierna volgende besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT : Kennisname voorafgaande tussentijdse dividenduitkering De vergadering is het er over eens :
-dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SALONS WELLINGTON in deze notulen ook
"de Vennootschap" genoemd wordt;
-dat de tegenwoordige buitengewone algemene vergadering van de vennoten, hierna ook kortweg "de
vergadering" genoemd wordt.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap van 16 december 2013, hierna genoemd "de Eerste Vergadering" waarbij werd beslist tôt uitkering van een tussentijds dividend in het kader van "artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992", hierna genoemd artikel 537 W.I.B. 1992, voor een bruto bedrag van tweehonderd veertig duizend euro (EUR 240.000). Een exemplaar van die notulen blijft in het dossier van de notaris. De vergadering verklaart verder dat op deze dividenduitkering tien procent (1Q %) als roerende voorheffing
ingehouden werd en doorgestort werd aan de bevoegde belasttngontvanger. TWEEDE BESLUIT : Verslaggevïng artikel 313 §1 Wetboek van Vennoot-schappen
De vergadering ontslaat haar voorzitter van de vooriezing van het gebundeld geheel van a) het verslag gedateerd op 25 februari 2014 dat opgesteld werd door de zaakvoerder over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van b) het verslag van de Heer Stefaan BEIRENS, bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, ondernemingsnummer 0423.109.644, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg, 1126, gedateerd op 17 maart 2014, bevattend een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De vennoten verkiaren voorafgaand aan dit besluit een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen. Ze verkiaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het gemeld bundel van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder BLIJFT GEHECHT aan
de onderhavige notulen.
De conclusies van het gemeld bedrijfsrevisoraal verslag luiden letterlijk als volgt ;
"De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. De inbreng in natura betreft de schuldvordering ontstaan uit het besluit tôt uitkering van een tussentijds dividend aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid SALONS WELLINGTON, met maatschappelijke zetel te Moortselestraat 47, 9860 Oosterzele en met ondernemingsnummer BE 0422.444.601 - RPR Gent.
Bij het beëindîgen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat ;
-de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij SALONS WELLINGTON BVBA middels een inbreng in natura van de vordering van de vennoten uit de dividenduitkering ten bedrage van 240.000,00 EUR, onder afhouding van 10 % roerende voorheffing of netto 216.000,00 EUR, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Rect o : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de beschrijving en waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng în natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
-dat de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is (waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van 216.000,00
EUR, zodat de inbreng niet overgewaardeerd îs.
Indien aile vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering voor een bedrag van 216.000 EUR in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng in natura 8.713 nieuwe aandelen van SALONS WELLINGTON BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen, worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend : - 8.702 nieuwe aandelen aan de heer EMERIC VERHEYE?
-11 nieuwe aandelen aan mevrouw VEERLE VERHEYE.
Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 216.000,00 EUR, om het te brengen van 18.592,01 EUR naar 234.592,01 EUR, vertegenwoordigd door 9.463 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde die elk 1/9.463ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Volledigheîdshalve vermelden we dat indien na de beslissing van dividenduitkering de vennoten niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging het kapitaal bijgevolg niet zal verhoogd worden. Wij willen ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende §£, de rechtmatigheid en bilîijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness
3 opinion" îs.
Neerlegging
Het gemeld bundel van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder - opgesteld in uitvoering
§ van artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen - worden met een uitgifte van het onderhavig proces-
3 verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
s DERDE BESLUIT : Kapitaalverhoging door inbreng in natura
"fi a)De vergadering besluit, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992, het kapitaal van o> de Vennootschap te verhogen met tweehonderd zestien duizend euro (EUR 216.000), om het te brengen van
£ achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (EUR 18.592,01) op tweehonderd vierendertig
g duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (EUR 234.592,01 ), en besluit om naar aanleiding hiervan
� achtduizend zevenhonderd dertien (8.713) nieuwe aandelen te creëren, zonder vermelding van nominale
, waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook
deelnemend in de resultaten van de vennootschap pro rata temporis vanaf vandaag.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de prijs van vierentwintig euro negenenzeventig cent (EUR
� 24,79) per aandeel, gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, afgerond tôt twee cijfers na de
comma.
g De vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
, vennoten van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de ■d vordering tôt uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennootschap ingevolge het
besluit van de Eerste Vergadering en dewelke schuldvordering uitvoerig beschreven staat in het voormeld "S verslag van de Heer Bedrijfsrevisor Stefaan BEIRENS.
« b) INSCHRIJVING EN VOLSTORTING ;
J5 Zijn vervolgens tussengekomen, de beide vennoten, die verkiaren voiiedig op de hoogte te zijn van de -fi financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande
« en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap.
'53o Na deze uîteenzetting verkiaren, de beide vennoten, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten "3 belope van tweehonderd veertig duizend euro (EUR 240.000) in de Vennootschap in te brengen, wetend dat de * resterende tien procent (10 %) aïs roerende voorheffing ingehouden werd en doorgestort werd aan de "S bevoegde belastingontvanger. ._, Aldus verklaart :
S 1) de Heer VERHEYE Emeric Ghislain, geboren te Ursel op 24 juni 1945, wonend te 9910 Knesselare,
fi Rozestraat, 83, in te schrijven op achtduizend zevenhonderd en twee (8.702) nieuwe aandelen van de m Vennootschap, tegen de prijs van vierentwintig euro negenenzeventig cent (EUR 24,79) per aandeel, afgerond
bedrage van tweehonderd vijftien duizend zevenhonderd en twaalf euro (EUR 215.712), in te brengen; 2) Mevrouw VERHEYE Veerle, geboren te Gent op 26 april 1967, wonend te 9000 Gent, Zuiderlaan, 10, in te schrijven op elf (11) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van vierentwintig euro negenenzeventig cent (24,79) per aandeel, afgerond op een totale inschrijvingsprijs van tweehonderd achtentachtig euro (EUR 288), en onder de hoger gestelde voorwaarden, en verklaart zij meer bepaald daartoe haar netto-schuldvordering, ten bedrage van tweehonderd achtentachtig euro (EUR 288), in te brengen»
VERGOEDING VOOR DE INBRENGEN
Wij verkiaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
op een totale inschrijvingsprijs van tweehonderd vijftien duizend zevenhonderd en twaalf euro (EUR 215.712),
en onder de hoger gestelde voorwaarden, en verklaart hij meer bepaald daartoe zijn netto-schuldvordering, ten
° Voor-
'behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•FF
fi fi
m -fi
•FF
•m
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent voiiedig op de hoogte te zijn, worden aan de vennoten, dîe aanvaarden, de achtduizend zevenhonderd dertien (8.713) nieuwe voiiedig volstorte aandelen toegekend en wel als volgt :
1) aan de Heer VERHEYE Emeric, voornoemde vennoot : achtduizend zevenhonderd en twee (8.702)
nieuwe aandelen;
2) aan Mevrouw VERHEYE Veerle, voornoemde vennoot ; elf (11 ) nieuwe aandelen;
BIJZONDERHEDEN BETREFFENDE HET REGIME VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992.
De vergadering erkent voiiedig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel
537 W.I.B.1992, en meer in het bijzonder :
-verklaart zij te weten dat later doorgevoerde kapitaaiverminderingen geacht worden eerst uit de volgens het
régime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen;
-verklaart zij kennis te hebben van de bepaling die voorzïet in een afzonderlijke aanslag bîj wijziging van de dividendpolitiek ten onzième van de 5 voorbije boekjaren en de bepaling dat bij kapitaaiverminderingen binnen de vier jaar, of zelfs acht jaar voor sommige vennootschappen, bijkomende roerende voorheffing is verschuldigd.
c)De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van de hierna volgende feiten ; 1° De gemelde verhoging van het kapitaal met bedrag v#n tweehonderd zestien duizend euro (EUR 216.000) is daadwerkelijk verwezenlijkt, waardoor het kapitaal effectief gebracht is op tweehonderd vierendertig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (EUR 234.592,01), geheel volstort, en vertegenwoordigd door negenduizend vierhonderd drieënzestig (9.463) geplaatste aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
2" Aldus ïs de netto-vordering tôt dividenduitkering van de beide vennoten, die ontstaan îs ingevolge de besluiten van de Eerste Vergadering, integraal hetzij voor een bedrag van tweehonderd zestien duizend euro (EUR 216.000) finaal geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal.
VIERDE BESLUIT : Wijziging van artikel 1 van de statuten
De vergadering besluit om în artikel 1 van de statuten het overbodîg woord "is" te schrappen. VIJFDE BESLUIT : Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
nieuwe tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vierendertig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (EUR 234.592,01), vertegenwoordigd door negenduizend vierhonderd drieënzestig (9.463) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde."
ZESDE BESLUIT : Wijziging van artikel 6 van de statuten
De vergadering besluit om de tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
nieuwe tekst :
"Bij de oprichting bedroeg het kapitaal tweehonderdvijftigduïzend Belgische frank vertegenwoordigd door
250 aandelen met een nominale waarde van duizend frank elk.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 25 februari 1991 werd het kapitaal verhoogd met vijfhonderdduizend Belgische frank door inbreng în speciën, met uitgifte van 500 nieuwe
aandelen met een nominale waarde van duizend frank elk, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, zodat het kapitaal werd gebracht op zevenhonderdvijftigduizend Belgische frank vertegenwoordigd
door 750 aandelen met een nominale waarde van duizend frank elk.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 september 2005 werd de nominale waarde der aandelen afgeschaft en het kapitaal omgezet in euro, hetzij achttîenduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent, gesplitst in 750 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014 werd het kapitaal verhoogd met tweehonderd zestien duizend euro door inbreng in natura met uitgifte van 8.713 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, zodat het kapitaal werd gebracht op tweehonderd vierendertig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (EUR 234.592,01) vertegenwoordigd door 9.463 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."
ZEVENDE BESLUIT : Opdracht tôt coôrdinatie van de statuten
De vergadering gelast de ondergetekende notaris om een gecoôrdineerde tekst van de statuten op te
maken en neer te leggen ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hîermee neergelegd : gelijkvormig afschrift van de akte, verslag zaakvoerder en verslag
bedrijfsrevisor omtrent inbreng in natura, gecoôrdineerde tekst van de statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening