05/05/2014 : KENNISNAME DIVIDENDUITKERING - KAPITAALVERHOGING door inbreng .
in natura (conform nieuw art.537 WIB92) - AANPASS1NG STATUTEN -
ONTSLAG BESTUURDER - VOLMACHT
Ër blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris N. Moyersoen te Aalst op 27 maart 2014, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders navolgende beslissingen heeft;
genomen: (! Eerste besluit: Kennisname dîvidenduitkering.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van vennoten dd.
28.02.2014 waarbij : )
* besloten werd over te gaan tôt de uitkering aan de aandeelhouders van een tussentîjds bruto-dïvidend ten bedrage van een miljoen vijfhonderdzevenentachtigduizend euro (€ 1.587.000,00), voortkomende uit uitkeerbare belaste reserves (overgedragen resultaat), zoals die ten laatste op 31/03/2013 zijn goedgekeurd "•; door de algemene vergadering van de vennootschap, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per ., : 29/02/2012, goedgekeurd door de algemene vergadering per 18/06/2012; : ! * de aandeelhouders besloten hebben het netto-dividend niet in speciën te ontvangen; j i * de aandeelhouders de intentie uitdrukten om het door hen respectieveiijk ontvangen netto-dividend, zijnde
het bruto-dividend verminderd met de in te houden en door te storten roerende voorheffing van 10%,
onmiddellijk (lees: "zonder verwij!") en volledig in te brengen in het kapitaal via een kapitaalverhoging ;; i door middel van inbreng in natura van de schuldvordering die de aandeelhouders ingevolgde de netto- : 1 dîvidenduitkering op de. vennootschap hebben. ',
Tweede besluit: Voorafgaande verslagen inzake de voorgenomen karjitaalverhoqinq door inbreng in •
, natura.
; De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt in het kader van de hierna ;' , beschreven inbreng in natura overeenkomstig artikel 601 e.v. W Venn., te weten: ;.
•', a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 17.03.2014; ;'
:' b) het controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de Burgerlijke CVBA "Verschelden - Walkiers & Co,
',' bedrijfsrevisoren" kantoorhoudend te 2000 Anrwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door Bruno Van ;l ! Bosstraeten, bedrijfsrevisor, de dato 17 maart 2014; ■'
: Perde besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
',. a) Kapitaalverhoainq conform art. 537 WIB92 j ; De vergadering beslist unaniem, ingevolge het voorgaande en onder de voorwaarden en bepaffngen van ij (nieuw) artikel 537 WIB92, tôt verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van een miljoen jj
vierhonderdachtentwintigduizend driehonderd euro (€ 1.428.300,00), overeenstemmend met het eerder ;;
uitgekeerde tussentijds netto-dividend (na aftrek van 10% roerende voorheffing), om het kapitaal te brengen van;i ;; driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent (€ 371.840,29) op een miljoen [i ,; achthonderdduizend honderdveertig euro negenentwintig cent (€ 1.800.140,29). ■!
; Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura ni. door inbreng door de =l ;' aandeelhouders, met name D'haese Christel, wonende te 9300 Aalst, Houtmarkt 6 en D'haese Wim,, wonende ,| : te 9300 Aalst, Van Langenhovestraat 13 bus 2, van de schuldvordering die zij elk op de vennootschap bezitten .! ;i n.a.v. voormelde tussentijdse netto-dividenduitkering (na aftrek van 10% roerende voorheffing). || •; b) Verwezenliikinq van de inbreng. i! ;; De vergadering beslist vervolgens tôt de onmiddellijke verwezenlijking van deze inbreng over te gaan en te dien ;
|i einde verklaren de aandeelhouders, met name Mevrouw D'haese Christel en de Heer D'haese Wim : i| voomoemd, na voorlezing van het voorafgaande, en nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn ;
j, zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap, hun respectievelijke :
Dp de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto :
Verso
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon .ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
+-•
•FF
-2f "3
•M
OX es
mod 11.1
schuldvordering op de vennootschap ingevolge voormelde tussentijdse netto-dividenduitkering, in te brengen in deze vennootschap, zoals deze schuldvordering beschreven staat in gemeld revisoraal verslag
hetzij: j
-in hoofde van D'haese Christel: een netto-bedrag van een miljoen vierhonderdtweeëntwîntigduizend :
honderdentien euro zeventig cent (€ 1.422.110,70) i
-in hoofde van D'haese Wim: een netto-bedrag van zesduizend honderdnegenentachtig euro dertig cent (€ i
6.189,30)
Vergoeding
Op voorstel van het bestuursorgaan, beslist de vergadering geen nieuwe aandelen uit te geven doch de fractiewaarde van de bestaande aandelen evenredîg te verhogen, dit gelet op întekening door de bestaande ; aandeelhouders in dezelfde verhouding als hun aandelenbezit vôôr de kapitaalverhoging. ! Vermits de beide aandeelhouders in de bestaande verhouding deelnemen, heeft het bestuursorgaan beslist enkei de fractiewaarde van de bestaande aandelen te verhogen, in plaats van nieuwe aandelen te creëren.. ;
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vervolgens unaniem vast en verzocht mij, notaris, bij akte vast te leggen dat gemelde kapitaalverhoging definitief en volledig werd onderschreven, dat het maatschappelijk kapitaa! daadwerkelijk gebracht werd van driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent (€ 371.840,29) op een miljoen achthonderdduizend honderdveertig euro negenentwintig cent (€ 1.800.140,29),
vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde vanéén/twaalfduizendste(1/12.000ste)vanhet kapitaal. d) Aanpassinq van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist unaniem om de statuten aan te passen aan de nieuwe kapitaaltoestand en aldus de enige" alinéa van artikel 5 te vervangen door navolgende, nieuwe tekst:
"Artikel 5:
Het geplaatst kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdduizend honderdveertig euro negenentwintig cent (€ 1.800.140,29) en wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het kapitaal en dezelfde
rechten en voordelen verienend."
Vjerde besluit- Ontslag bestuurder en kwiifa'ng.
De vergadering aanvaardt unaniem het aangeboden ontslag door de bestuurder, de Heer D'haese Jozef, wonende te 9300 Aalst, Houtmarkt 6 dit met ingang van heden en verleent hem volledige kwijting voor het door hem uitgeoefende mandaat tôt op heden.
Vijfde besluit- Coordinatie statuten/Machtîqing.
a) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de gecoordineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
b) De vergadering verleent een bijzondere machtîging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Zgsde besluit- Volmacht (administratieve formaliteiten)
De vergadering geeft hierbij bijzondere volmacht aan de Burg. CVBA "Moore Stephens Verschelden, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, evenals aan haar bedienden of aangesteiden, met het recht van indeplaatsstelling om aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Ondememingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge huidige wijzîging der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris N. Moyersoen
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte dd. 27 maart 2014; bijzonder verslag bestuursorgaan; controleverslag revisor; coordinatie statuten.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening