SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS
Dénomination : SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.947.033

Publication

30/04/2014
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*14304097*

Neergelegd

28-04-2014

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0550947033

Benaming (voluit): SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Oudenaarde (B-9700 Oudenaarde), Westerring, 17

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stijn RAES, geassocieerd notaris te Gent, op 28 april 2014,

1. Dat:

De vennootschap (société à responsabilité limitée) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "SAMSONITE SUB HOLDINGS S.à R.L.", waarvan de zetel gevestigd is te Luxembourg (L-1931 Luxembourg), avenue de la Liberté, 13-15, Groothertogdom Luxemburg, regelmatig ingeschreven in het bevoegd handelsregister van Luxembourg (R.C.S.) onder nummer B 160185 en met Belgisch ondernemingsnummer 0549.851.626,

de volgende vennootschap heeft opgericht:

2. Rechtsvorm en naam:

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam "SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS".

3. Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oudenaarde (B-9700 Oudenaarde), Westerring 17.

4. Doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het verwerven van deelnemingen onder eender welke vorm in elke commerciële, industriële of financiële onderneming, zowel Belgische als buitenlandse; het verwerven, door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en alle waarden, alsook het beheren van deze beleggingen en participaties; het verlenen van advies, management en andere diensten aan alle verbonden vennootschappen of waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, de leiding waarnemen van, de controle uitoefenen over diezelfde vennootschappen.

De vennootschap zal haar fondsen kunnen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen, effecten, obligaties en waarden, evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten die de vennootschap mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling en de vorming van alle ondernemingen.

Zij mag in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij kan elke hoegenaamde verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit doel.

De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan aan iedere andere vennootschap, met inbegrip van hypotheek, borgtocht, aval of elke andere vorm van zekerheid, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.

5. Duur:

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

6. Kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljard vijfhonderdvierentwintig miljoen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

vijfhonderd éénendertigduizend tweehonderddrieëntachtig euro (3.524.531.283,00 EUR),

vertegenwoordigd door drie miljard vijfhonderdvierentwintig miljoen vijfhonderd éénendertigduizend tweehonderd drieëntachtig (3.524.531.283) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 3.524.531.283. Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door middel van een inbreng in natura. Als vergoeding voor deze inbreng, werden de drie miljard vijfhonderdvierentwintig miljoen vijfhonderd éénendertigduizend tweehonderd drieëntachtig (3.524.531.283) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de voormelde oprichter verstrekt.

Het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals vereist door artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"De oprichting door inbreng in natura van de Vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA door vennootschap Samsonite Sub Holdings S.à.r.l. gebeurt bij wijze van een inbreng in natura in de Vennootschap van alle 11.411.590.000 uitstaande aandelen van  Samsonite IP Holdings S.à.r.l. voor een bedrag van EUR 3.524.531.283,00.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura zijnde EUR 3.524.531.283,00 bestaat uit 3.524.531.283 aandelen van de vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA met een fractiewaarde van EUR 1,00 per aandeel.

Deze aandelen :

" hebben dezelfde rechten en plichten;

" zullen deelnemen in de resultaten van Samsonite Belgium Holdings BVBA vanaf de oprichting.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag

geen  fairness opinion is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het

kader van de oprichting van de vennootschap Samsonite Belgium Holdings BVBA door inbreng in natura

en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Brussel,24 april 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(get.)

Sophie Brabants

Bedrijfsrevisor.".

7. Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan

niet vennoten.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de

algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

8. Interne bestuursbevoegdheden:

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

9. Externe vertegenwoordiging:

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als

verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.

10. Gewone algemene vergadering:

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de

laatste werkdag van de maand juni, om tien uur.

11. Stemrecht:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elk aandeel geeft recht op één stem.

12. Boekjaar:

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

13. Bestemming van de winst:

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur. Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

14. Ontbinding en Vereffening:

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

===

Overgangsbepalingen:

Afsluiting van het eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van

de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2015.

De eerste jaarvergadering:

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend zestien (2016).

Bestuursorgaan  Controle:

Het aantal zaakvoerders werd bepaald op twee (2). Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking

van duur:

" de heer GENDREAU Kyle, geboren te Massachusetts, op 30 mei 1969, gedomicilieerd te 4, Pearly Lane, 02038-1285 Franklin, Massachusetts, Verenigde Staten van Amerika.

" de heer LIVINGSTON John, geboren te Massachusetts, op 31 juli 1967, gedomicilieerd te 25, Grantland Road, Wellesley, Massachusetts 02481, Verenigde Staten van Amerika.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Benoeming commissaris:

Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend achttien (2018): de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", verkort "KPMG - BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130 Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw BRABANTS Sophie, bedrijfsrevisor.

Volmacht:

De comparant was vertegenwoordigd door mevrouw GIRALDO Caroline, wonende te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 23 bus 51, ingevolge één (1) onderhandse volmacht.

Bijzondere volmacht:

Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Marie VANDENBRANDE en Mevrouw Anne-Sophie PYPE, elk met het vermogen om afzonderlijk te handelen en die keuze van woonplaats doen bij de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER & MCKENZIE", burgerlijke

Luik B - Vervolg

vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, elk individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(Afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173, 1°bis W. Reg.).

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, het verslag van de

oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor).

(get.) Stijn RAES,

Geassocieerd Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 19.07.2016 16344-0526-028
28/07/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 16.03.2016, NGL 19.07.2016 16344-0524-006

Coordonnées
SAMSONITE BELGIUM HOLDINGS

Adresse
WESTERRING 17 9700 OOIKE(OUDENAARDE)

Code postal : 9700
Localité : Ooike
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande