SANTENS AUTOMATICS

Dénomination : SANTENS AUTOMATICS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 871.248.456

Publication

22/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.06.2013, NGL 15.07.2013 13311-0033-027
27/06/2012

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mort PDF t1.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N E LK U L LEG J

1$ J't1N1 2012

REC /~NK VAI\I KOOP~E! TE OENT

iin~ Aimnnuii~ii iR uMiu

*12113406*

Ondernemingsnr : 0871.248.456 Benaming (voluit) : Santons Automatics

(verkort)

Bijlagen bit het Belgisch StaatRblad -17LQCl2Ql.2 -Annexes_du_Maaiteur belge

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Gentbruggestraat 175 9040 Gent

(volledig adres)

Onderwerpen} akte : Ontslag en benoeming zaakvoerders

Tekst

'Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 01/06/2012

De vergadering beslist dat Ga�tane Santens, Eenbeekstraat 29' te 9070 Destelbergen, en G�nter Santons, Sparrendreef 120/3 te 8300 Knokke-Heist, ontslagen zijn als zaakvoerders van de vennootschap en dit vanaf heden.

:De vergadering beslist dat Santons Holding BVBA, Gentbruggestraat 175 te 9040 Gent, met vaste vertegenwoordiger Lanter Santons, Sparrendreef 120/3 te 8300 Knokke-Heist, benoemd wordt tot zaakvoerder van de vennootschap en dit vanaf heden.

Santons Holding BVBA, vast vert door G�nter Santens

zaakvoerder

Opde laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid g van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 01.06.2012 12154-0225-016
04/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 29.07.2011 11366-0485-016
10/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 11.06.2009, NGL 09.07.2009 09376-0131-015
20/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 26.05.2008, NGL 19.06.2008 08244-0277-015
27/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.06.2007, NGL 24.07.2007 07443-0268-016
02/07/2015

��er-1 Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 3 JUN! 2015

RECI-E1xt1� VAN

OP LANDEL TE-GENT

lI~iiNi~uui~niiiMi1u

*1509908

Biilagen ki~~ex llielglsch Stnatsblasl_ _02l_0712QL5_- Annexes_.du_1Nnniheur_be1ge

Ondernemingsnr : 0871.248.456

Benaming

(voluit) : Santens Automatics

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gentbruggestraat 175, 9040 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

SANTENS AUTOMATICS

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent, afdeling Gent

btw BE 0871.248.456

met zetel te

Gentbruggestraat 175, 9040 Gent

(overgenomen vennootschap)

MET

SANTENS GROEP

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Gent

btw BE 0419.937.447

met zetel te

Nijverheidskaai 3, 9040 Gent

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Gent

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Santens Automatics en; de naamloze vennootschap Santens Groep hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun'',

algemene-vergaderingen, Dit voorstel. strekt ertoe een. fusie.door-overneming-tot-stand_te brengen. tussen de'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Santens Automatics en de naamloze vennootschap Santens Groep.

De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat voornoemde fusie simultaan zal geschieden met de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt (eerste onderdeel) en de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen (derde onderdeel).

Louter om didactische redenen wordt de geplande driedubbele fusie toegelicht in drie afzonderlijke fusievoorstellen waarbij in eerste instantie het eerste luik van de fusie, namelijk de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt zal worden beschreven en waarbij vervolgens het tweede luik van de fusie, met name de toevoeging van het vermogen van de vennootschap Santens Automatics bij het vermogen van de vennootschappen Dhondt en Santens Groep en in laatste instantie het derde luik van de verrichting met name de toevoeging van het vermogen van de vennootschap IJzerwaren Vertommen bij het vermogen van de vennootschappen Dhondt, Santens Groep en Santens Automatics zal worden beschreven.

Evenwel wordt nogmaals opgemerkt dat de drie voornoemde fusies in de praktijk simultaan zullen geschieden.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOORARTIKEL 693 W, VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap Santens Groep

De naamloze vennootschap Santens Groep met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Nijverheidskaai 3 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent onder nummer btw BE 0419.937.447.

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de maatschappelijke benaming Metaalwaren Santens bij akte verleden voor notaris Paul Dehaene met standplaats te Sint-Amandsberg op 13 december 1997, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari daarna onder nummer 84-3.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman met standplaats te Gent op 31 december 2014, waarbij de vennootschap ingevolge een parti�le splitsing bijkomende vermogensbestanddelen heeft verkregen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna onder nummer 150222028,

Hierbij merken de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op dat ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt, welke simultaan met de fusie zoals -omschreven in dit fusievoorste[ zal worden doorgevoerd, doch vanuit didactisch oogpunt voorafgaand aan onderhavige fusie is uiteengezet, een aanpassing zal geschieden aan de aandeelhoudersstructuur alsook aan het kapitaal van de vennootschap.

Het kapitaal van de vennootschap zal ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt stijgen tot E 220.593,43 en zal warden verdeeld over 326.247,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/326.247,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Dhr. Santens G�nter 1,00 A aandeel 0,00 %

-Mevr. Santens Ga�tane 1,00 A-aandeel 0,00 %

-Dhr. Santens G�nter Mevr. Ga�tane Santens 1,00' A-aandeel 0,00%

-Safe Management 324.230,00 A-aandelen 99,38%

-Dhr. No�l Vande Walle 2.014,00B-aandelen 0,62%%

Totaal 326.247,00 aandelen 100,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ter verduidelijking wordt opgemerkt dat de aandelen in handen van Safe Management op heden nog niet integraal in handen zijn van deze vennootschap, doch dat deze aandelen voorafgaand aan de fusie zullen worden ingebracht in deze vennootschap door de huidige aandeelhouder Santens Holding,

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in het algemeen:

de aan- en verkoop, in- en uitvoer, installatie, verhuur, onderhoud, vervaardiging en fabricatie van de volgende artikelen: bouw- en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, tuinartikelen, tuinmeubelen en grasmaaiers, verwarmings- en koeltoestellen, huishoudartikelen in gietijzer, staal, messing, roestvrij staal, PVC, glas- en gleierwerk, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, moeren, draadstangen, rondsels, lijmen, isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuig machines en outillering voor alle soorten ambachten en aile ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Als A-bestuurders werden benoemd:

-Santens Holding, vast vertegenwoordigd door Dhr. G�nter Santens;

-Mevr. Ga�tane Santens;

-Dhr. Christiaan Santens.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 31 december 2014,

Als B-Bestuurder werd benoemd, Dhr. No�l Vande Walle blijkens beslissing van dezelfde voornoemde vergadering.

b)ldentiteitvan de over te nemen bvba Santons Automatics

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Santens Automatics met zetel te Gentbruggestraat 175, 9040 Gent en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent btw BE 0871.248.456,

De vennootschap werd opgericht onder de maatschappelijke benaming Lossy Automatics ingevolge akte verleden voor notaris Christophe Blindeman met standplaats te Gent, op 14 januari 2005, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari erna onder nummer 05016238.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting slechts ��n maal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman man standplaats te Gent op 20 januari 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna onder nummer 09020596.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 18.600,00 vertegenwoordigd door 1.200,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1.200ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Dhr. Santens G�nter 1,00 aandelen 0,08%

-Mevr. Santens Ga�tane 1,00 aandeel 0,08%

-Safe Management 1.198,00aandelen 99,83%

Totaal 1.200,00 aandelen 100,00 %

Ter verduidelijking wordt opgemerkt dat de aandelen in handen van Safe Management op heden nog niet integraal in handen zijn van deze vennootschap, doch dat deze aandelen voorafgaand aan de fusie zullen worden ingebracht in deze vennootschap door de huidige aandeelhouder Santons Holding.

Het doel van de vennootschap luidt als volgtr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi�, als in het buitenland, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden:

-de vervaardiging, de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van automatiseringssystemen van deuren, hekkens, poorten, slagbomen, rolluiken, schuifdeuren;

-de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van parkeerplaatsbewakers, toegangscontrole, park> en videofonen en in het algemeen van alle toebehoren voor de automatisering van voormelde zaken;

-de vervaardiging, de aan- en verkoop, de installatie, het onderhoud, de verhuur, van de volgende artikelen: bouw- en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, verwarmings- en koeltoestellen, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, moeren, draadstangen, rondsels, lijmen, isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuigmachines en outillering voor alle soorten ambachten en alle ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen;

-de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van mechanisch en elektronisch veiligheid- en paniekbeslag, raam- en ventilatietechnieken, met inbegrip van rook- en warmte-afvoersystemen.

Deze opsommingen zijn exemplatief en geenszins beperkend bedoeld.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan..

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins; kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

Als zaakvoerder werd benoemd, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Santens Holding, vast vertegenwoordigd door Dhr. Ganter Santens, blijkens beslissing van de algemene vergadering van 1 juni 2012.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de ovememende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders/vennoten.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder 'fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan ��n tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen,

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Santens Automatics bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Santens Groep nv.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zoals hierboven reeds besproken is de fusie zoals besproken in dit fusievoorstel slechts een deel van een grotere herstructurering waarbij 4 vennootschappen betrokken zijn. Louter om didactische redenen wordt de fusie tussen de vennootschap Santens Groep nv en de vennootschap Santens Automatics bvba uiteengezet in een apart fusievoorstel, opgemaakt na het fusievoorstel van de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en voorafgaand aan het fusievoorstel tussen de vennootschappen Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen nv. In werkelijkheid zullen de hierboven vermelde verrichtingen allen simultaan geschieden.

De herstructurering van de hierboven beschreven vennootschappen (Santens Groep nv, Dhondt nv , Santens Automatics bvba en Ijzerwaren Vertommen nv) is ingegeven vanuit de doelstelling de structuur van de groep te vereenvoudigen. De exploitatie-activiteiten van de groep Santens zijn op heden immers verspreid over de voornoemde 4 vennootschappen. Met deze fusie ligt de bedoeling voor om de exploitatie-activiteiten te bundelen in 1 exploitatievennootschap die verder zal functioneren onder de naam Santens Groep nv.

Deze herstructurering is een volgende en logische stap in de gestage groei van de groep (externe groei door overnames), De groep heeft in het verleden immers de aandelen van diverse concurrenten gekocht ingevolge dewelke haar huidige structuur is ontstaan.

In chronologische volgorde werden eerst de aandelen van de huidige vennootschap Santens Automatics overgenomen, gevolgd door de overname van de aandelen van de vennootschap Ijzerwaren Vertommen en ten slotte ook de aandelen van de vennootschap Dhondt.

De complexiteit van deze structuur laat zich niet alleen voelen in de vennootschapsrechtelijke vormgeving, doch tevens in de praktische werking van de groep.

Concreet kan dit worden aangetoond met 2 voorbeelden:

" Op heden heeft iedere exploitatievennootschap haar eigen voorraad, Indien er bepaalde tekorten zijn binnen de eigen voorraad geschieden er tussen de onderliggende vennootschappen interne verkopen, wat aanleiding geeft tot een complex (en bijgevolg ook duur) systeem van doorfacturatie. Met het doorvoeren van de fusie zal 1 voorraadsysteem op poten worden gezet van waaruit zal worden verdeeld naar de diverse entiteiten.

" Tevens is het zo dat bepaalde werknemers van de vennootschap op heden werkzaam zijn voor verschillende exploitatievennootschappen waardoor ook op het vlak van personeel diverse verrekeningen moeten worden doorgevoerd (wat de administratieve kostprijs van de huidige structuur nog verder belast).

Op basis van het voorgaande blijkt bijgevolg duidelijk dat deze fusie een noodzakelijke stap is om de administratieve kostprijs van de groep te beperken.

Tevens zal de centralisatie van de vennootschappen volgende voordelen met zich meebrengen:

-Centraal bestuur;

-Verhogen van de financi�le slagkracht

Bijgevolg menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat de fusie is ingegeven vanuit economische overwegingen en niet is ingegeven vanuit fiscale motieven, waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 � 1 jo. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat de verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge de geplande verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, � 3 W. Btw.

Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast tarief van � 50,00 aangezien ingevolge de geplande verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie niet fiscaal neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting voertuigen zullen worden overgedragen die zijn onderworpen aan de verkeersbelasting en die ingevolge de geplande verrichting opnieuw zullen moeten worden ingeschreven.

3,Ruilverhouding van de aandelen Santens Groep Uitreiking van nieuwe aandelen

Voorafgaandelijk aan het vaststellen van de ruilverhouding die het gevolg is van de fusie zoals beschreven in dit fusievoorstel, wordt opgemerkt dat de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel simultaan zal geschieden

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

met de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en de fusie tussen Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen nv.

Om louter didactische redenen wordt de uitgifte van de aandelen die het gevolg is van de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel ge�llustreerd uitgaande van de hypothese dat de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt zal plaatsvinden voorafgaand aan de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel en dat de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen nog niet heeft plaatsgevonden

De waarde van de vennootschap Santens Groep bedraagt op heden 12.335.456,45 en is verdeeld over 326.247,00 aandelen met een werkelijke waarde van � 37,81 per aandeel

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Santens Automatics een werkelijke waarde ingebracht van � 131.401,91 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 3.475,00 aandelen van de vennootschap Santens Groep zullen worden uitgegeven (� 131.401,91137,81). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 3.475,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Santens Groep zullen evenredig aan de. participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap Santens Automatics worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geillustreerd;

-Dhr, Santens G�nter 3,00 aandelen

-Mevr. Santens Ga�tane 3,00 aandelen

-Safe Management 3.469,00 aandelen

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Santens Groep na deze verrichting als volgt zijn:

-Dhr. Santens G�nter 4,00 aandelen

-Mevr. Santens Ga�tane 4,00 aandelen

-Dhr. Santens G�nter en Mevr. Santens Ga�tane 1,00 aandeel

-Safe Management 327.699,00 aandelen

-No�l Vande Walle 2.014,00aandelen

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Santens Groep zullen worden toegekend door

middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van � 6.200,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap Santens Automatics naar de vennootschap Santens Groep.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 3.475,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond � 0,68, zal ten gevolge van de fusie normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van � 2.349,64.

Aangezien ingevolge deze fusie evenwel een kapitaal zal worden overgedragen van � 6.200,00 zal een bedrag van 3.850,36 worden geboekt als uitgiftepremie.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1/1/2015.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 11112015. Er is geen bijzondere regeling voorzien vcor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Santens Automatics is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap Santens Groep ingevolge de geplande fusies waardoor met betrekking tot de onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 � 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd,

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, ten einde dit doel in overeenstemming te brengen met de toekomstige activiteiten van de ovememende vennootschap volgend op deze fusie, zonder dat hiervoor een verslag en een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D, Napolitano en L. Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notariale koudwatervrees", T,R.V. 2002, p. 404-407.). Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen in de fusieakte.

Ingevolge deze doelwijziging zal het doel van de vennootschap als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel in het algemeen:

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, installatie, verhuur, onderhoud, vervaardiging en fabricatie van de volgende artikelen: bouw- en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, tuinartikelen, tuinmeubelen en grasmaaiers, verwarmings- en koeltoestellen, huishoudartikelen in gietijzer, staal, messing, roestvrij staal, PVC, glas- en glelerwerk, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, moeren, draadstangen, rondsels, lijmen, Isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuigmachines en outillering voor aile soorten ambachten en alle ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap heeft tevens tot doel:

-de vervaardiging, de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van automatiseringssystemen van deuren, hekkens, poorten, slagbomen, rolluiken, schuifdeuren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van parkeerplaatsbewakers, toegangscontrole, patio-en videofonen en in het algemeen van alle toebehoren voor de automatisering van voormelde zaken;

-de vervaardiging, de aan- en verkoop, de installatie, het onderhoud, de verhuur, van de volgende artikelen: Douw en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, verwarmings- en koeltoestellen, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, moeren, draadstangen, rondsels, lijmen, isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuigmachines en outillering voor alle soorten ambachten en alle ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen;

-de aan- en verkoop, de installatie en het onderhoud van mechanisch en elektronisch veiligheid- en paniekbeslag, raam- en ventilatietechnieken, met inbegrip van rook- en warmte-afvoersystemen.

Deze opsommingen zijn exemplatief en geenszins beperkend bedoeld.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

Behoudens deze voorgestelde doelwijziging zullen geen andere statutenwijzigingen worden doorgevoerd behoudens een eventuele actualisatie van de statuten.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal warden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de over te nemen en van de ovememende vennootschap, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juli 2015 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 juni 2015 te Gent in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren simultaan moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afd. Gent overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap, Santens Automatics bvba, Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Santens Holding bvba

Vast vertegenwoordigd door

Dhr. G�nter Santens

Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 . nex _du_Moniteur_bellge

Op de laatste biz. van Luik B vermerden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
SANTENS AUTOMATICS

Adresse
GENTBRUGGESTRAAT 175 9040 SINT-AMANDSBERG

Code postal : 9040
Localité : Sint-Amandsberg
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SANTENS AUTOMATICS

Coordonnées
SANTENS AUTOMATICS