SANTENS GROEP

ÿþ mod 11.1

~ i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie " na neerlegging ter griffie van de akte



IIII













NEERGELEGD

1 6 JULI 2015

REG-GR VAN

tCOOPHAíN=rieL s E SENT _

Ondernemingsnr : 0419.937.447

Benaming (voluit) : SANTENS GROEP

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Nijverheidskaai 3

9040 Gent (Sint Amandsberg)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging en partiële splitsing door oprichting

;i Uit het proces-verbaal verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke

vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE;

;, GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met!

;; zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op 30 juni 2015, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering;

:; van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SANTENS GROEP", met maatschappelijke zetel te;

9040 Gent (Sint-Amandsberg), Nijverheidskaai 3, BTW BE 0419.937.447, RPR Gent, afdeling Gent, volgende;

te publiceren besluiten met eenparigheid van stemmen genomen heeft:

ii KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van zesduizend

;. achthonderdtweeënzeventig euro zestien cent (¬ 6.872,16) om het kapitaal te brengen van:

tweehonderdenelfduizend negenhonderdenacht euro zestien cent (¬ 211.908,16) naar:

;; tweehonderdachttienduizend zevenhonderdtachtig euro tweeëndertig cent (¬ 218.780,32).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel van'

,

de beschikbare reserves.

;; Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen,

VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN VAN DE OPRICHTERS EN DE;

BEDRIJFSREVISOR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 219 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN

Verslag van de oprichters overeenkomstig artikel 219 W. Venn.

;' De voorzitter legt het verslag voor van de oprichters, de dato 30 juni 2015, opgesteld overeenkomstig artikel;

219 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng;

;. in natura en het belang van de inbreng voor de vennootschap,

Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 W. Venn.

De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de dato 25 juni 2015, opgesteld;

;; overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen.

l; Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van!

waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

; "In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van Immo Santens Metaalwaren BVBA,;

: ;, vennootschap die gevestigd zal zijn te 9040 Gent, Nijverheidskaai 3, werden wij op 18 mei 2015 verzocht om; o

;; verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 743 verwijzend naar artikel 219 van het Wetboek van. ;! Vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van ii het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht

aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig.

continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de op te richten BVBA; il Immo Santens Metaalwaren.

!Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Audit, vertegenwoordigd door Peter; Verscheiden, bedrijfsrevisor dat :

1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid beantwoordt.

de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 augustus 2014 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in nature door de partgen; weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

}

mod 11.1

Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie,

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'going concem'-optiek.

3, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, nl. 632.495,14 EUR, bedraagt de uitgifte van 296.057 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/296.057ste van het maatschappelijk kapitaal,

De 296.057 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 18.600 ¬ .

4, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren.

6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in nature.

We merken op dat we op vandaag geen schattingsverslag van de onroerende goederen hebben ontvangen om na te gaan of de bedrijfseconomische waarde van de onroerende goederen hoger is dan hun boekwaarde per 31 augustus 2014. Er zijn echter geen indicaties dat de bedrijfseconomische waarde lager zou zijn dan de boekwaarde,

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuiteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, Santen Groep NV toe te kennen 296.057 aandelen.

De inbreng in de BVBA Immo Santens Metaalwaren geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de partiële splitsing van Santens Groep NV, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op 14 november 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van vermogensbestanddelen, De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- en passivabestanddelen voor eigen rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het huidige verslag niet vermelde schulden tegenover derden behoudens de zaken die rechtstreeks betrekking hebben of voortvloeien uit bestanddelen die worden afgesplitst naar de nieuwe vennootschap.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap Santens Groep NV, behoudens indien deze activa en/of passiva betrekking hebben op de onroerende goederen, In dit geval zullen deze activa en passiva toekomen aan Immo Santens Metaalwaren BVBA. Er zullen evenwel nooit schulden worden overgedragen naar de vennootschap Immo Santens Metaalwaren BVBA.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat.

Drongen, 25 juni 2015

Moore Stephens Audit Burg. CVBA

vertegenwoordigd door

Peter Verschelden

Bedrijfsrevisors

De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.

Verrichting met splitsing gelijkgesteld

A, Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening

De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van de onroerende goederen met een boekwaarde van zeshonderdtweeëndertigduizend vierhonderdvijfennegentig euro veertien cent (¬ 632.495,14) aan activazijde.

En eigen vermogen in overeenstemming met de principes van artikel 213 WIB 1992 (waarbij wordt opgemerkt dat de uitgestelde belastingen ten belope van vijftienduizend zevenhonderdeenennegentig euro zesendertig cent (¬ 15.791,36) en de kapitaalsubsidies ten belope van duizend honderddrieënzeventig euro vijftig cent (¬ 1.173,50) aanwezig in de te splitsen vennootschap integraal worden overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap (hierna; "de verkrijgende vennootschap"). De nodige correctieboekingen zullen worden verricht ten einde de verrichting te conformeren aan de vigerende wettelijke bepalingen van toepassing op deze herstructurering.

Deze onroerende goederen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

B. Beschrijving van het overgedragen vermogen





-Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

li jYagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

.behouden aan Het Belgisch

Staatsblad

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar voormelde verslagen van de oprichters en de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de overgedragen bedrijfstak uitvoerig worden beschreven.

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en de daarin horende splitsingsbalans en wordt de ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.

Alle contracten en vergunningen van de partieel gesplitste vennootschap welke betrekking hebben op het afgesplitste vermogen worden eveneens onder dezelfde geldende vocrwaarden en modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.

De overdracht omvat tevens de archieven en boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen activiteiten.

Overgang onroerende goederen

Overeenkomstig het splitsingsvoorstel bevat de voormelde overdracht van vermogen de hierna beschreven onroerende goederen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en bijzondere voorwaarden hierna zijn weergegeven:

Beschrijving van de onroerende goederen

1. Stad GENT - negentiende afdeling

Deelgemeente SINT-AMANDSBERG - tweede afdeling

Het handelshuis en woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen aan de Gentbruggestraat 173 en 175 (volgens titel gekend als handelseigendom, bestaande uit villa met afhangen, autobergruimte, magazijnen, appartement en tuin), gekadastreerd volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummer 1215 A 2 en nummer 1215 7, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens titel van 21 are 36 centiare en met een oppervlakte volgens huidig kadaster van respectievelijk 5a 26ca en 16a 1 Oca, hetzij te samen 21 are 36 centiare.

2. Stad GENT - negentiende afdeling

Deelgemeente SINT-AMANDSBERG - tweede afdeling

Het magazijn-, winkel- en kantorencomplex (volgens kadaster `grootwarenhuis') met aanhorigheden gelegen aan de Nijverheidskaai 3, gekend volgens titel als lot 2 van het hierna vermelde plan met een benaderende oppervlakte van 57 are 21 centiare deel uitmakende van volgend groter geheel zoals omschreven in de eigendomstitel "een industriële eigendom bestaande uit grond, verlaten fabrieksgebouwen, fabrïekschouw, burelen en andere afhangen te Gent, Nijverheidskaai 2/3", bekend ten kadaster onder Gent, 19e afdeling, Sint Amandsberg, 2e afdeling, sectie C, nummer 1217/S en deel van nummer 1219/b4, met een oppervlakte volgens kadaster van twee hectaren vier aren achtenzeventig centiaren  2ha 04a 78ca" (de eigendomstitel vermeldt: "de kopende partijen 1 tot en met 4 komen onderling overeen, na het uitvoeren van bepaalde afbraakwerken, de juiste opmeting van hun onderscheiden loten te doen uitvoeren en de afpaling van hun respektieve eigendommen vast te leggen')

en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummer 1217 W, voor een oppervlakte volgens huidig kadaster van zestig are drieënzestig centiare (60a 63ca).

Niet-toegekende bestanddelen

Voor de niet gekende bestanddelen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar het splitsingsvoorstel, waar volgende bepaling is opgenomen:

"Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van welbepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten dan wei aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap SANTENS METAALWAREN, behoudens indien deze activa en/of passiva betrekking hebben op de onroerende goederen. In dit geval zullen deze activa en passiva toekomen aan NEWCO IMMO.

Er zullen evenwel nooit schulden worden overgedragen naar de vennootschap NEWCO IMMO."

C. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op één nieuw aandeel in de verkrijgende vennootschap.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de verkrijgende vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 september 2014 voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 september 2014 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Oprichting van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP NIET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "IMMO SANTENS METAALWAREN"

A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

m'A 11,1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen ten belope van zeshonderdtweeëndertigduizend vierhonderdvijfennegentig euro veertien cent (¬ 632.495,14) van de verkrijgende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:

gestort Kapitaal: elfduizend zevenhonderdzevenentwintig euro vierentachtig cent (¬ 11.727,84)

extra belaste reserve in kapitaal zesduizend achthonderdtweeënzeventig euro zestien cent (¬ 6.872,16) Wettelijke reserve: duizend honderdtweeënzeventig euro achtenzeventig cent (¬ 1.172,78)

Onbeschikbare reserve: achttienduizend vierhonderdvijfendertig euro vierenzeventig cent (¬ 18.435,74) Vrijgestelde reserve 1; duizend vijfhonderdzesenveertig euro zevenenzeventig cent (¬ 1.546,77)

Vrijgestelde reserve taks shelter: negenenvijftigduizend zevenhonderddrieënzeventig euro éénenvijftig cent (¬ 59.773,51)

Vrijgestelde reserve 3: tweehonderdveertien euro veertien cent (¬ 214,14)

Beschikbare reserve: vierhonderdvierennegentigduizend driehonderdzesentwintig euro zevenenzeventig cent (¬ 494.326,77)

Resultaat van het boekjaar: achtentwintigduizend driehonderdtweeëndertig euro drieënzeventig cent (¬ 28.332,73)

Onttrekking voor belaste reserve in kapitaal: - zesduizend achthonderdtweeënzeventig euro zestien cent (¬ - 6.872,16)

Kapitaalsubsidie: vijftienduizend zevenhonderdeenennegentig euro zesendertig cent (¬ 15.791,36)

Uitgestelde belasting kapitaalsubsidies: duizend honderddrieënzeventig euro vijftig cent (¬ 1.173,50)

Zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van de oprichters, opgesteld conform artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen alsook uit de splitsingsbalans.

B. Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering

De vergadering beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMMO SANTENS METAALWAREN met maatschappelijk zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Nijverheidskaai 3, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.

Vaststelling vermindering van het kapitaal van de vennootschap - kapitaalverhoging

De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge de beslissing tot overdracht van de afgesplitste bestanddelen, het kapitaal van de (gesplitste) vennootschap verminderd is met achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) en dat het thans tweehonderdduizend honderdtachtig euro tweeëndertig cent (¬ 200.180,32) bedraagt.

Deze kapitaalvermindering is tot stand gekomen door afname en overdracht, in het kader van de voormelde partiële splitsing, van gezegd bedrag naar de rekening "kapitaal" van de verkrijgende vennootschap en dit zonder vermindering van het aantal aandelen.

STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:

De tekst van artikel 5 wordt vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdduizend honderdtachtig euro tweeëndertig cent (¬ 200.180,32) vertegenwoordigd door tweehonderdzesennegentlgduizend zevenenvijftig (296.057) aandelen, waarvan 294.043 A-aandelen en 2.014 8-aandelen zonder vermelding van nominale waarde."



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris

Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd :

- Uitgifte van het proces-verbaal

- Verslag van de oprichters de dato 30/06/2015 overeenkomstig artikel 219 Wetboek van Vennootschappen

- Verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25/06/2015 overeenkomstig artikel 219 Wetboek van Vennootschappen

- Gecoördineerde statuten







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening