SAPSTROOM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SAPSTROOM
Dénomination : SAPSTROOM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 472.975.067

Publication

07/05/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 03.02.2014, NGL 30.04.2014 14112-0389-013
25/09/2014
ÿþ mad11.1

1,19b1.:71 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondememingsnr : 0472.975.067

Benaming (voluit) : SAPSTROOM

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Forelstraat 100

9000 Gent

Onderwerp akte :ZETELINIJZIGING - DOELWIJZIGING OMZETTING IN EEN COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAPSTROOM", met zetel te 9000 Gent, Forelstraat 100 (opgericht bij akte verleden voor meester Antoon Dusselier-De Brabandere, notaris te Meulebeke op 30 september 2000), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op zevenentwintig augustus tweeduizend veertien, hetgeen volgt

* De bijzondere algemene vergadering van 2 oktober 2010 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 november 2010 onder nummer 2010-11-04/0160994 heeft beslist om dé, zetel te verplaatsen van 3980 Tessenderlo, Schoterheide 58 naar 9000 Gent, Forelstraat 100.

* De vergadering heeft voormelde beslissing bevestigd en heeft beslist artikel 2 van de bestaandei tekst van de statuten te wijzigen als volgt;

"Artikel 2

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Forelstraat 100.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, regelmatig in het vennootschapsdossier neergelegd en in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels bijkantoren, exploitatiezetels, agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig' acht, in België of in het buitenland."

* De vergadering heeft de voorzitter ontslaan, wegens voorafgaande kennis, lezing te geven van het verslag van de zaakvoerder waarin de voorgestelde wijziging van het doel verantwoord wordt met in bijlage een staat der actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap op 31 mei 2014.

De vergadering, na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voormeld verslag en staat, heeft deze voor zoveel nodig goedgekeurd.

* De vergadering heeft beslist het doel van de vennootschap te wijzigen en de tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst

"De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, het uitoefenen van volgende activiteiten:

* handel in en productie van informatietechnologie;

management- en consultancydiensten;

* het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het ontwerpen en/of in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en elle technieken :lin verband met het commercieel, technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;

* organiseren van opleidingen en seminaries;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BELGE NEERGELEGD

2014

AATSBLAD

10 SEP, 201k

REQMANK VAN

KOOPHANDEL TE GENT

j1q11111111

MONITEUR

18 -09-_G1SCH ST

BE

-4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

moc111.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



* het voorlichten, opzetten, coördineren en beheren van handelingen gericht op het ontwikkelen van projecten in de ruimste zin van het woord;

* het publiceren en uitgeven van boeken, websites, handleidingen, eindwerken, en dergelijke;

* handel in, productie van, uitbating van, en verhuur van computer software en hardware;

* produceren, verhandelen, uitbaten, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten die met haar maatschappelijk doel verband houden.

Ten dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Dit alles voor zover de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn."

* De vergadering heeft het verslag van de zaakvoerder besproken, welke tevens het voornemen tot omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toelicht, en de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid afgesloten op 31 mei 2014.

De vergadering heeft voor zoveel nodig dit verslag goedgekeurd,

* De vergadering heeft het verslag van de bedrijfsrevisor, "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS" burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, besproken, teneinde overeenkomstig artikel 777 van het wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen in het vooruitzicht van de omvorming in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vergadering heeft voor zoveel nodig het verslag goedgekeurd.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"6, BESLUIT

Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de BVBA "SAPSTROOM" in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 mei 2014, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat van 31 mei 2014 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR.

Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte van omzetting van de BVBA "SAPSTROOM".

Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd. Roeselare, 26 augustus 2014

"VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CH RISTIAENS"

BV o.v.v.e. CVBA Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK

Bedrijfsrevisor"

* De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te vormen in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met dien verstande dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontstaan uit de omvorming geen nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder een andere vorm van de tot op heden bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die vôôr heden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gedaan worden aanzien als zijnde verricht voor rekening van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De duizend tweehonderd (1,200) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

Conform artikel 786 van het Wetboek van vennootschappen zal het kapitaal van de vroegere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetzij achttienduizend zeshonderd euro



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

(18.600,00 EUR) het vaste gedeelte van het kapitaal van de coöperatieve vennootschap met' beperkte aansprakelijkheid uitmaken.

* Dientengevolge is de zaakvoerder, de BVBA Quernus, vertegenwoordigd door de heer Jan Boeykens, ontslagnemend en de vergadering heeft aan de zaakvoerder ontslag en décharge verleend.

* De vergadering heeft de statuten van de coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid vastgesteld als volgt:

"TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL  DUUR

ARTIKEL " 1 -VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en draagt de naam "SAPSTROOM".

Deze naam moet steeds door de woorden coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid of de afkorting "CVBA" worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2- ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Foreistraat 100.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest of het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, regelmatig in het

vennootschapsdossier neergelegd en in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,

bijkantoren, exploitatiezetels, agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig

acht, in België of in het buitenland.

ARTIKEL 3- DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel ln België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor

rekening van derden, het uitoefenen van volgende activiteiten:

handel in en productie van informatietechnologie;

* management- en consultancydiensten;

" het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het ontwerpen en/of in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het commercieel, technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;

* organiseren van opleidingen en seminaries;

* het voorlichten, opzetten, coördineren en beheren van handelingen gericht op het ontwikkelen van projecten in de ruimste zin van het woord;

* het publiceren en uitgeven van boeken, websites, handleidingen, eindwerken, en dergelijke * handel in, productie van, uitbating van, en verhuur van computer software en hardware;

* produceren, verhandelen, uitbaten, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten die met haar maatschappelijk doel verband houden.

Ten dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. IDe vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België ais in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Dit alles voor zover de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

ARTIKEL 4-DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.

Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, krachtens de inzake statutenwijziging geldende regels en voorwaarden.

TITEL Il - KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 5- KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk, met uitzondering van het in volgende paragraaf vastgelegd vast gedeelte.

Het vast gedeelte ervan bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen, en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

ARTIKEL 6- WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

6.1. Wijzen van wijziging van het maatschappelijk kapitaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en' handtekening

Voor-* behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor- ' behouden aan het Belgisch Staatsblad



Mits inachtneming van het vast gedeelte van het kapitaal, kan het kapitaal gewijzigd worden hetzij door het aanvaarden van nieuwe vennoten, hetzij door de uittreding of de uitsluiting van bestaande vennoten, hetzij door de inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten, hetzij door opname van reserves in het maatschappelijk kapitaal, hetzij door terugbetaling van kapitaal, hetzij door kapitaalvermindering ter aanzuivering van verliezen.

De uittreding en de uitsluiting van vennoten worden geregeld in de artikelen 17 en 18 van onderhavige statuten.

In de andere gevallen gebeurt een wijziging van het maatschappelijk kapitaal ingevolge een beslissing van de algemene vergadering. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer de beslissing daartoe wordt genomen met inachtneming van de quota en meerderheden zoals bepaald in artikel 37.1. van onderhavige statuten.

In geval van kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen worden de uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.

6.2.Inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten

Een wijziging van het maatschappelijk kapitaal door inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten gebeurt in verhouding tot de respectieve deelneming van iedere vennoot in het maatschappelijk kapitaal. Indien één of meer vennoten van hun recht op inschrijving op nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk wensen gebruik te maken, worden de overblijvende aandelen tussen de overige vennoten verdeeld in verhouding tot hun respectieve deelneming in het maatschappelijk kapitaal.

Nieuwe aandelen waarop bestaande vennoten hebben ingeschreven, zullen tot dezelfde categorie van aandelen behoren als de aandelen waarvan deze vennoten reeds houder waren, tenzij uitdrukkelijk andersluidende verklaring van de algemene vergadering.

6.3.Inschrijving op nieuwe aandelen door nieuwe vennoten

Nieuwe vennoten kunnen slechts worden aanvaard na voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur volgens de regels voorzien in artikel 15 van onderhavige statuten.

Bij een verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inschrijving op nieuwe aandelen door nieuwe vennoten dienen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden te worden aan de bestaande vennoten, naar evenredigheid van hun respectieve deelneming in het maatschappelijk kapitaal.

Indien niet aile vennoten van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, zal de raad van bestuur het voorkeurrecht opnieuw aanbieden aan de vennoten die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van hun respectieve deelneming in het maatschappelijk kapitaal. Pas daarna en indien ook na de tweede ronde niet alle vennoten van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.

Nieuwe aandelen waarop bestaande vennoten hebben ingeschreven, zullen tot dezelfde categorie van aandelen behoren als de aandelen waarvan deze vennoten reeds houder waren, tenzij uitdrukkelijk andersluidende verklaring van de algemene vergadering.

6.4.Bepalingen gemeenschappelijk aan aangelegenheden bepaald in artikel 6

Ingeval een kapitaalverhoging uitsluitend betrekking heeft op het vast of variabel gedeelte van het kapitaal betreft, hebben respectievelijk enkel de Vennoten A of de Vennoten B een inschrijvings- en voorkeurrecht, berekend op basis van hun deelneming in respectievelijk het vast of variabel gedeelte van het kapitaal.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

ARTIKEL 7- AANDELEN

De aandelen zijn op naam en worden geregistreerd in het register der vennoten bedoeld in artikel 14 van onderhavige statuten.

ARTIKEL 8- STORTING OP AANDELEN

Door het inschrijven op een aandeel gaat de vennoot de onvoorwaardelijke verbintenis aan om het bedrag ervan te storten.

Op elk aandeel moet ten minste één vierde worden volgestort, met dien verstande dat van het vast gedeelte van het kapitaal ten minste zesduizend tweehonderd (6.200 EUR) dient volstort te zijn en dat, ingeval nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, deze uitgiftepremie onmiddellijk volledig dient volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door haar te bepalen tijdstip. Aan de vennoten wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een rekeningnummer waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

., mod11.1

overechrijving of storting dient te worden gedaan. Elke storting wordt in het register der vennoten ' aangetekend met vermelding van de datum van betaling.

Binnen elke categorie van aandelen is het op de desbetreffende aandelen te volstorten bedrag voor elk der vennoten, houder van aandelen behorende tot deze categorie, gelijk.

Het is de vennoten niet toegestaan geld dat zij op hun aandelen gestort hebben terug te nemen. ARTIKEL 9- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN

Iedere overdracht van aandelen onder levenden is onderworpen aan de hierna bepaalde voorkoopprocedure, onverminderd het bepaalde in artikel 15 van onderhavige statuten.

9.1.Vrije overdrachten

De overdracht van aandelen is vrij tussen vennoten of ten voordele van een met een bestaande vennoot verbonden onderneming zoals omschreven in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.

9.2. Voorkooprecht

Elke andere overdracht van aandelen is onderworpen aan de hierna bepaalde voorkooppracedure,

9.3.Kennisgeving

Een Vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen (hierna de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen (hierna de "Aanbiedende Vennoot"), moet hiervan voorafgaandelijk naast andere Vennoten (hierna de "Andere Vennoten") tevens de raad van bestuur in kennis stellen. De kennisgeving (hierna de "Kennisgeving") moet per aangetekende brief gebeuren, met aanduiding van de volgende elementen:

- aanduiding van het aantal en de Aandelen waarvan de overdracht beoogd wordt (hierna de "Aangeboden Aandelen")

- de door de kandidaat-ovememer geboden prijs per Aandeel (of, indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, hierna de "Prijs"), en

- elle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.

Tevens dient in bijlage bij de Kennisgeving te warden gevoegd:

(1) een door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op

de hoogte te zijn van het door dit artikel aan de Andere Vennoten toegekend voorkooprecht,

(ii) een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste waaruit blijkt dat hij bereid is aan de door de Aanbiedende Vennoot vermelde Prijs de Aangeboden Aandelen over te nemen.

De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Vennoot aan de Andere Vennoten tot overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de Prijs. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door de statuten en dit artikel beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.

9.4.Uitoefening voorkooprecht

De Andere Vennoten die houder zijn van Aandelen behorend tot dezelfde reeks als de Aangeboden Aandelen, beschikken ais eerste vanaf de Kennisgeving over een termijn van dertig (30) dagen (hierna de "Eerste Periode"), om hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen. Elk van deze Andere Vennoten kan dit voorkooprecht uitoefenen op alle of op een deel van de Aangeboden Aandelen.

Een Andere Vennoot die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende Vennoot, de overige Vennoten en de raad van bestuur hiervan gedurende de Eerste Periode in kennis stellen middels een aangetekend schrijven. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht.

9,5.Resultaat uitoefening voorkooprecht

(a) Indien het aantal Aangeboden Aandelen overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de Aanbiedende Vennoot en de Andere Vennoten hiervan in kennis (hierna de "Tweede Kennisgeving") binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen vanaf de afloop van de Eerste Periode.

(b) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen toegewezen door de raad van bestuur als volgt:

(i) de Andere Vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende Vennoot) of voor een kleiner aantal Aangeboden Aandelen, zullen het aantal Aangeboden Aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(ii) de Andere Vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende vennoot), hebben recht op het gedeelte van de Aangeboden Aandelen dat overblijft na aftrek van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-' tehouden aan het Belgisch Staatsblad

Aangeboden Aandelen dat toekomt aan de Andere Vennoten bedoeld in (i) hierboven dat overeenstemt met hun onderling relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap vc56r de uitoefening van het voorkooprecht.

Aile getallen die uit de bovenvermelde berekening zouden komen, warden afgerond naar de hogere eenheid indien de fractie gelijk is aan of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft. De Aangeboden Aandelen die niet kunnen worden toebedeeld omwille van de vermijding van toekenning van fracties worden door het lot toebedeeld. De raad van bestuur stelt de Aanbiedende Vennoot en de Andere Vennoten binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen na verloop van de Eerste Periode middels de Tweede Kennisgeving in kennis van het aantal Aandelen dat aan elk van de Andere Vennoten werd toebedeeld.

(c) Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode niet op aile Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, meldt de raad van bestuur dit binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen na verloop van de Eerste Periode aan de Aanbiedende Vennoot en aan de Andere Vennoten, die houder zijn van Aandelen behorend tot een andere reeks als de Aangeboden Aandelen middels de Tweede Kennisgeving,

Deze Andere Vennoten beschikken over een termijn van twintig (20) kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna de "Tweede Periode") om aan de raad van bestuur mee te delen hoeveel Aandelen zij bereid zijn over te nemen.

Indien het aantal Aangeboden Aandelen overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de Aanbiedende Vennoot en de Andere Vennoten hiervan in kennis (hierna de "Derde Kennisgeving") binnen een termijn van acht (8) werkdagen na afloop van de Tweede Periode,

(d) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, handelt de raad van bestuur bij de toewijzing van de Aandelen conform de bepalingen onder (b) hiervoor, De raad van bestuur stelt Aanbiedende Vennoot en de Andere Vennoten hiervan in kennis (hierna de "Derde Kennisgeving") binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen vanaf de afloop van de Tweede Periode.

(e) Indien het voorkooprecht ook na de Tweede Periode niet op alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, dan vervalt het voorkooprecht van alle Andere Vennoten, dus zowel ten opzichte van de Andere Vennoten die tijdens de Eerste Periode hun voorkooprecht uitgeoefend hebben als ten opzichte van de Andere Vennoten die tijdens de Tweede Periode hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De raad van bestuur geeft hiervan kennis aan de Aanbiedende Vennoot en aan aile Andere Vennoten binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen na afloop van de Tweede Periode middels de Derde Kennisgeving.

Eigendomsoverdracht

De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de Prijs, zoals vermeld in de Kennisgeving. De Prijs dient aan de Aanbiedende Vennoot te worden betaald, zonder interest, binnen drie (3) maanden vanaf de Eerste Kennisgeving, of indien een Tweede Kennisgeving noodzakelijk is, binnen de drie (3) maanden vanaf de Tweede Kennisgeving.

De overdracht van de Aangeboden Aandelen gebeurt, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, bij volledige betaling van de Prijs.

De overdracht van de Aangeboden Aandelen wordt op dat ogenblik ingeschreven in het Vennotenregister.

9.7. Niet-uitoefening voorkooprecht

Indien geen voorkooprechten werden uitgeoefend of indien de voorkooprechten vervallen, kan de Aanbiedende Vennoot de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen tegen de Prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving binnen een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de Derde Kennisgeving, (hierna de "Derde Periode").

De Aanbiedende Vennoot brengt de raad van bestuur per aangetekende brief, ten laatste acht (8) kalenderdagen na de Derde Periode, van de eventuele overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer op de hoogte. Indien de Aangeboden Aandelen niet werden overgedragen binnen de Derde Periode, kunnen deze niet meer overgedragen worden, tenzij de procedure zoals hiervoor vermeld, opnieuw volledig wordt gevolgd.

9.8. Schadevergoeding

Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel, is de betrokken Aanbiedende Vennoot aan de Andere Vennoten een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijfhonderd Euro per Aandeel dat in strijd met de voorkoopprocedure werd overgedragen. Deze schadevergoeding zal onder de Andere Vennoten worden verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende Vennoot).

Bovendien zal de overnemer die Aandelen heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht van de Andere Vennoten, door de vennootschap niet als Vennoot worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de Vennoot van wie hij de Aandelen heeft verkregen. Het





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(ert) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Andere Vennoten om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten.

ARTIKEL 10 - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN - OVERIGE RECHTVERKRIJGENDEN

10.1 Ingeval van overlijden van een vennoot eindigt zijn lidmaatschap en gaan diens aandelen niet van rechtswege, maar volgens de hierna vermelde procedure, over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,

10.2. De erfgenamen of legatarissen moeten binnen de dertig dagen na het overlijden hun identiteit, het aantal over te dragen aandelen en een akte van bekendheid meedelen aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur moet de andere vennoten inlichten van de aandelenoverdracht binnen de acht dagen na ontvangst van de melding bedoeld in punt 10.2.

10.3, De andere vennoten beschikken over een termijn van dertig (30) dagen om hun weigering tot overdracht kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur. Bij stilzwijgen worden zij geacht de overdracht te aanvaarden.

10.4. Binnen een termijn van tien dagen na het verstrijken van de termijn vermeld in punt 10.3. hiervoor stelt de raad van bestuur alle vennoten in kennis van de beslissing.

10.5. In geval de overdracht geweigerd wordt door een meerderheid van de andere vennoten worden de erfgenamen of rechtverkrijgenden geen vennoot doch hebben zij recht op uitkering van de waarde van de aandelen van de overleden vennoot. In geval de vennootschap niet over voldoende uitkeerbare middelen beschikt om deze waarde uit te keren, hebben de erfgenamen of rechtverkrijgenden voor het saldo een vordering op de andere vennoten pro rata hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

De waarde zal bepaald worden door een deskundige aangeduid door de erfgenamen en de andere vennoten. In het geval binnen een periode van tien dagen na ontvangst van de melding bedoeld in punt 10,4. geen overeenstemming kan bereikt worden over de aanstelling van de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, die uitspraak doet zoals in kort geding.

De deskundige moet de door hem bepaalde prijs binnen de dertig dagen na zijn aanstelling mededelen aan de raad van bestuur, die de erfgenamen of rechtsverkrijgenden en alle vennoten inlicht binnen de tien dagen na kennisname van de door de deskundige bepaalde prijs. De kosten" verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen voor de helft door de erfgenamen en vcor de helft door de vennootschap gedragen worden..

De waarde van de aandelen dient betaald te worden aan de erfgenamen of rechtsverkrijgenden binnen de 20 dagen na de kennisgeving door de raad van bestuur van de waarde zoals vastgesteld door de deskundige,

10.6. In geval de overdracht niet uitdrukkelijk geweigerd wordt door een meerderheid van de andere vennoten gaan de aandelen over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden, met behoud van alle rechten en verplichtingen die daaraan verbonden zijn onder voorbehoud van hetgeen vermeld is in artikel 15.

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.

ARTIKEL 11 -VERPANDING VAN AANDELEN

Het is de vennoten verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de raad van bestuur.

ARTIKEL 12- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergadering en alle andere rechten, toegekend aan de vennoten.

Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

De lidmaatschapsrechten worden bij gebreke van afwijkende overeenkomst uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

ARTIKEL 13 - OBLIGATIES

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

TITEL III  VENNOTEN

ARTIKEL 14- REGISTER VAN VENNOTEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot

inzage kan nemen.

In het aandelenregister wordt aangetekend

1. de naam, de voornamen, en de woonplaats van elke vennoot;

2. het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum,

3. de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;

4. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;

5. de gedane stortingen;

6. de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van

aandelen en voor de terugneming van stortingen werden aangewend.

De raad van bestuur wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond

van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de

volgorde van hun datum van voorlegging.

ARTIKEL 15 - VENNOTEN

Zijn vennoten of kunnen de hoedanigheid van vennoot verkrijgen

1° de ondertekenaars van deze akte;

2° de natuurlijke en rechtspersonen die:

(i) die niet betrokken zijn in enige faillissements- of insolventieprocedure of een gelijkaardige procedure naar buitenlands recht: én

(ii) die op basis van het op hen toepasselijke recht de aandelen kunnen overnemen of verkrijgen; én









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge (iii) afdoende blijk geven van de mogelijkheid de door hen over te nemen aandelen te betalen binnen de maand na de overdracht ingeval van verkoop van niet-volstorte aandelen;

3° de erfgenamen of rechtverkrijgenden van overleden vennoten overeenkomstig artikel 10 van onderhavige statuten.

Nieuwe vennoten die deze hoedanigheid van nieuwe vennoot verkrijgen ten gevolge van toetreding, kunnen aanvaard worden ingevolge een gewone beslissing van de raad van bestuur.

Ais nieuwe vennoten deze hoedanigheid van nieuwe vennoot krijgen ten gevolge van een overdracht van aandelen dienen de overdragende en/of ovememende aandeelhouders de raad van bestuur een kennisgeving te sturen door middel van een aangetekende brief of bij middel van persoonlijke afgifte tegen ontvangstbewijs.

De raad van bestuur kan de aanvaarding van nieuwe vennoten zoals bepaald in de vorige alinea slechts weigeren binnen de twee weken na ontvangst van de kennisgeving zoals bepaald in de vorige alinea, waarbij de weigering enkel kan gegrond worden op basis van de niet-vervuiling van de voorwaarden als bedoeld in alinea 1, 2° van onderhavig artikel of op basis van een manifest strijdig belang met de vennootschap.

ARTIKEL 16- AANSPRAKELIJKHEID

De vennoten zijn slechts gehouden tot beloop van hun inschrijving.

ARTIKEL 17- UITTREDING VAN VENNOTEN

Vennoten kunnen niet uittreden.

ARTIKEL 18- UITSLUITING VAN DE VENNOTEN

Een vennoot kan alleen worden uitgesloten voor gegronde redenen of indien hij de statuten niet naleeft, aan zijn verplichtingen tegenover de vennootschap tekort komt, de vennootschap of een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie aanhoudt, ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte bedrieglijk handelt.

De vennoot die is uitgesloten omwille van één van de in de eerste paragraaf genoemde redenen, heeft recht op de terugbetaling van het gedeelte van het gestort kapitaal en het gedeelte van de uitgiftepremie dat zijn aandelen vertegenwoordigen, met uitsluiting van enig scheidingsaandeel en met uitsluiting van reserves, al dan niet in het kapitaal geïncorporeerd.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.

De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten over deze uitsluiting, wanneer binnen elke categorie aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een uitsluiting is alleen dan aangenomen, wanneer zij binnen elke categorie aandelen drie vierden van de stemmen heeft verkregen. Voor het bepalen van het aanwezigheidsquorum en de meerderheidsvereiste wordt echter geen rekening gehouden met de aandelen gehouden door de vennoot ten aanzien van wie de uitsluiting nagestreefd wordt. Deze vennoot kan bovendien niet deelnemen aan de stemming.

De vennoot waarvan de uitsluiting is gevraagd, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het orgaan dat zich over de uitsluiting moet uitspreken en dit binnen één

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voor->

*behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



maand nadat hem een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd, Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet hij gehoord worden.

Het besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het register der vennoten. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij een ter post aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot toegezonden.

TITEL IV - BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 19 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit 1 bestuurder,

De algemene vergadering kan evenwel mits een drie/vierde meerderheid twee of meer bestuurders benoemen voor een periode van één jaar, welke benoeming telkens kan verlengd worden voor een nieuwe periode van 1 jaar.

Indien er meerdere bestuurders werden benoemd, dienen zij als college op te treden.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerderders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De duur van een opdracht als statutair bestuurder is onbeperkt de duur van het mandaat van gewoon bestuurder is beperkt tot een periode van zes jaar te rekenen vanaf zijn benoeming.

Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aldus benoemde bestuurder zal geen statutair bestuurder, maar een gewoon bestuurder zijn. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder neemt zijn mandaat ais bestuurder op tot beëindiging van de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 20- VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad door het oudste lid voorgezeten.

ARTIKEL 21 - BIJEENKOMSTEN

De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping van één van de bestuurders, alsook telkens als het belang van de vennootschap het vereist, met als minimum eenmaal per kwartaal. De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in verslagen,

Ieder verslag wordt ondertekend door de figurerende voorzitter en door de aanwezige bestuurders,

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste zeven voile dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden, Bij spoedgeval kan de oproeping mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen moet worden opgenomen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 22- BERAADSLAGINGEN

Indien er meer dan één bestuurder werd benoemd, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen als tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, Indien dit niet het geval is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve voor beslissingen die krachtens onderhavige statuten de unanieme goedkeuring vereisen van de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en beslissen indien aile leden van de raad van bestuur persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan.

Een bestuurder kan aan een andere bestuurder opdracht geven hem te vervangen en in zijn plaats te stemmen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die wordt vertegenwoordigd, geacht aanwezig te zijn.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod '11.1

De raad van bestuur kan in uitzonderlijke gevallen schriftelijk besluiten nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord bereiken, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. De schriftelijke procedure kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

Elke bestuurder heeft één stem. De beslissingen van de raad van bestuur warden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

ARTIKEL 23- BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN

De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn voor de realisatie van het maatschappelijk dom.

Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur.

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. De raad van bestuur bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.

ARTIKEL 24 DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen vennoten moeten zijn.

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 25 RECHTSGEDINGEN

De vennootschap zal in rechte vertegenwoordigd worden, als verweerder of als aanlegger, door de bestuurder of als er meerdere bestuurders benoemd zijn: ofwel door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de bestuurder of als er meerdere bestuurders benoemd zijn: door één gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden binnen het kader van het dagelijks bestuur en daartoe benoemd wordt door de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.

ARTIKEL 27 TOEZICHT

Voor zover de vennootschap wettelijk niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

In het tegenovergestelde geval moet het toezicht opgedragen worden aan één of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd, voor een periode van drie jaar, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Zelfs indien de vennootschap daartoe niet wettelijk verplicht is, kan de algemene vergadering het toezicht opdragen aan één of meer commissarissen, conform de modaliteiten bepaald in de vorige paragraaf, ln dergelijk geval verliezen de vennoten hun individuele onderzoeks- en controlebevoegdheden.

De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 28 TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen waarvoor zij instaan.

TITEL V - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 29- SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID

De algemene vergadering der vennoten vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen gelden ook voor de vennoten die niet stemmen of tegenstemmen.

ARTIKEL 30- ZITTINGEN

Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste werkdag van de maand februari om veertien uur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor! 'behouden aan het Belgisch Staatsblad mod11.1



Een algemene vergadering wordt tevens iedere keer gehouden indien ze daartoe geldig wordt bijeengeroepen.

De zittingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in België aangeduid door de raad van bestuur.

ARTIKEL 31 - BIJEENROEPINGEN

De bijeenroeping geschiedt clou raad van bestuur. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur. De commissarissen, zo die er zijn, worden mede opgeroepen tot het bijwonen van de algemene vergadering. Voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering bedoeld in artikel 30, eerste lid, volstaat een oproeping bij gewone brief.

Oproepingen zijn niet nodig wanneer al de vennoten overeenkomen een vergadering te houden en alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien aile vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 32- VERTEGENWOORDIGING TER VERGADERING

De vennoten kunnen zich bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

De volmachtdrager moet stemmen volgens de instructies van de volmachtdrager. Indien er geen instructies zijn, is er geen volmacht en bijgevolg geen aanwezigheid. Een aangestelde volmachtdrager kan maar één andere vennoot vertegenwoordigen.

De oproeping voor de algemene vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten voor de algemene vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de algemene vergadering de voorafgaande neeriegging van de volmachten voorschrijft moet deze neerlegging minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering gebeuren. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. leder gevolmachtigde kan slechts één vennoot vertegenwoordigen.

ARTIKEL 33- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven en de raad van bestuur hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen meedelen per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping bepaald.

ARTIKEL 34.. BERAADSLAGINGEN

Iedere algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de aangelegenheden die op de agenda vermeld staan.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist en behoudens het bepaalde in artikel 37.

Voor de algemene vergadering kunnen de vennoten die minstens één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen de raad van bestuur vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te voegen. Dergelijke mededeling moet minstens tien dagen voor de zitting aan de raad van bestuur worden overgemaakt, die onmiddellijk alle vennoten op de hoogte stelt.

Zonder afbreuk te doen aan artikel 382, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, kan de algemene vergadering, slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL 35- BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn afwezigheid door de andere bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot of bestuurder dient te zijn. De algemene vergadering kiest twee stemopnemers indien het aantal vennoten het toelaat. De bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 36- STEMMEN

Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de vennoten of hun volmachtdragers een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit, die op vraag van de voorzitter moet gejustifieerd worden, van de vennoten en de volmachtdragers, alsook het aantal aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer de vergadering er anders over beslist.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

Een stem kan ook uitgebracht worden via het gebruik van telecommunicatiemiddelen. Indien dit gebeurt, moet deze venoot schriftelijk zijn stem bevestigen.

ARTIKEL 37- WIJZIGING VAN DE STATUTEN

37.1.Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:

- een wijziging van de artikels 9 en 10 betreffende de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden;

- een wijziging van artikel 18 betreffende de uitsluiting van vennoten;

- een wijziging van artikel 19 betreffende de samenstelling van de raad van bestuur;

- een wijziging van artikel 37 betreffende de wijziging van de statuten;

- de wijziging van de rechten verbonden aan effecten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal binnen elke categorie aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen binnen elke categorie aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.

372. Wanneer de algemene vergadering dient te beslissen over wijziging van de statuten, andere dan diegene bepaald in artikel 37,1, van onderhavige statuten, moet ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslissing wordt slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

ARTIKEL 38 - NOTULEN

De beraadslagingen en de beslissingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen opgetekend in een daartoe speciaal bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die het aanvragen.

Afschriften of uittreksels uit de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door twee bestuurders.

TITEL VI - MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN, UITKERINGEN

ARTIKEL 39 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september.

Elk jaar op het eind van het boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op en de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid overeenkomstig de artikelen 94 tot 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 40- GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN WINSTUITKERING

40.1. De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich uit bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf procent voor het wettelijk reservefonds afgenomen, tot dat één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt bereikt. Het beschikbaar saldo mag bij besluit van de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, worden uitgekeerd aan de vennoten of worden gereserveerd.

Geen uitkering mag geschieden indien het eigen vermogen is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair bepaald vast kapitaal vermeerderd met alle reserves en subsidies die volgens de wet of de statuten niet mogen warden uitgekeerd.

De vennoten delen in de winst van de vennootschap in verhouding tot hun deelneming in het maatschappelijk kapitaal.

ARTIKEL 41 - BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN

De betaling van de dividenden zal jaarlijks geschieden op de tijdstippen en plaatsen bepaald door de algemene vergadering, of bij gebreke aan beslissingen dienaangaande van de algemene vergadering, door de raad van bestuur. Deze betaling kan slechts geschieden onder aftrek van alle sommen welke de vennoten, ten welke titel het ook zij, zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor) 'behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Voor4 ,behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

Onder de voorwaarden bepaald in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur besluiten tot uitkering van een interim-dividend

TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 42- VEREFFENING

Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd door de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaar of de vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van " koophandel hun benoeming heeft bevestigd.

ARTIKEL 43.. VERDELING

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in nature, het kapitaal en de uitgiftepremies terug te betalen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang aandelen uit die in meerdere mate voldaan hebben aan hun volstortingsplicht totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate voldaan hebben aan hun volstortingsplicht of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

De vennoten delen in het eventueel liquidatie-overschot in verhouding tot hun deelneming in het maatschappelijk kapitaal.

TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44 - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten of het reglement van inwendige orde, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de andere bijkomende wetten terzake.

De bepalingen 'van onderhavige statuten die in tegenspraak zouden zijn met de dwingende wettelijke voorschriften worden als niet bestaand beschouwd zonder dat de overige bepalingen daardoor in het gedrang worden gebracht.

ARTIKEL 45- WOONSTKEUZE

Ieder niet in België wonende vennoot bestuurder, vereffenaar, commissaris, is ertoe gehouden in België woonst te kiezen, zoniet zal hij geacht worden deze keuze in de maatschappelijke zetel gedaan te hebben, waar aile mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem zullen gedaan worden,"

* Voor onbepaalde duur te rekenen vanaf zevenentwintig augustus tweeduizend veertien werd door de algemene vergadering tot bestuurder benoemd:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Quernus" met zetel te Gent, Forelstraat 100 (ondememingsnummer 824.076,762), met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Boeykens (rijksregisternummer 67.07.23-337.41), wonende te 9000 Gent, Forelstraat 100.

* De vergadering verleent elke machtiging en volmacht aan de bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, of de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Decavan, kantoor houdende te 8500 Kortrijk, Oudenaardsesteenweg 350, om aile formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris lise De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd;

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27/08/2014;

2. Coördinatie van de statuten van 03/09/2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 18.03.2013, NGL 29.04.2013 13111-0501-014
05/06/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 23.12.2011, NGL 30.05.2012 12138-0156-013
21/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 01.02.2011, NGL 15.03.2011 11058-0348-015
30/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 23.03.2010, NGL 28.04.2010 10100-0167-015
29/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 26.03.2009, NGL 24.04.2009 09117-0183-015
22/08/2008 : GE197732
25/04/2008 : GE197732
06/04/2007 : GE197732
03/03/2006 : GE197732
15/03/2005 : GE197732
02/04/2004 : GE197732
05/03/2003 : GE197732
12/04/2002 : GE197732

Coordonnées
SAPSTROOM

Adresse
FORELSTRAAT 100 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande