SCHELDEKOP

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SCHELDEKOP
Dénomination : SCHELDEKOP
Forme juridique : NV
N° entreprise : 840.397.112

Publication

09/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.05.2014, NGL 29.08.2014 14535-0193-011
10/03/2014
ÿþ Mod Word 11.1

11 l'. = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

2 7 FEB. 2014

Griffie

Z

Ondernemingsnr : 0840.397.112

Benaming

(voluit) : SCHELDEKOP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kouter 3 - 9790 Wortegem-Petegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uit een bijzondere algemene vergadering dd. 09/01/2014 blijkt het ontslag en de benoeming van volgende bestuurders

Het ontslag van volgende bestuurders als klasse C-bestuurders werd met éénparigheid van stemmen goedgekeurd :

- de heer Bernard Van Den Broeke, wonende te 9700 Oudenaarde, Lijnwaadmarkt 28

- Alcatrade Management BVBA, met zetel te 9700 Oudenaarde, Lijnwaadmarkt 28, met ondernemingsnummer 0892.070.693, vast vertegenwoordigd door Bernard Van den Broeke

De benoeming van volgende bestuurders als klasse C-bestuurders werd met éénparigheid van stemmen goedgekeurd

- de heer Dirk Thys wonende te 2460 Kasterlee, Vinkendreef 10

- de heer Bart Langens wonende te 2360 Oud-Turnhout, Guldenweg 14

Hun mandaat loopt tot en met de jaarvergadering van 2017.

Dirk Deroose

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/07/2013
ÿþ~ mod 11.1

liTer In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Oudenaarde

1 1 J1111 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0840.397.112

Benaming (voluit) : SCHELDEKOP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kouter 3

9790 Wortegem-Petegem

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze; vennootschap "SCHELDEKOP", met maatschappelijke zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3; (opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris lise De Brauwere te Gent op 7 oktober; ,. 2011), welk prcces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel; II van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op 3 juli tweeduizend dertien, hetgeen volgt:

- De voorzitter heeft een bijzonder verslag uiteengezet, dat door de raad van bestuur werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen waarin wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura van de eigendom van de hierna vermeld& onroerende goederen en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap. t; - De voorzitter heeft een verslag uiteengezet dat door de bedrijfsrevisor de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Vande Moortel & Co", vertegenwoordigd door de f= heer Bert De Clercq, werd opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602 van het wetboek van vennootschappen.

Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:

Ondergetekende, BVBA J Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de, heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd: aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek Vennootschapsrecht, om verslag uit te brengen over de inbreng in natura.

Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat:

; 1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

t, 2. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid beantwoordt

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

4. de vergoeding bestaat uit 811.380 nieuwe aandelen van de SCHELDEKOP NV, zonder vermelding van een nominale waarde. De totale waarde van deze aandelen als vergoeding voor de ;3 inbreng in natura bedraagt 5.679.660, 00 euro, de waarde van de inbreng in natura bedraagt 5.679.663,00 euro. Een verschil van 3,00 euro wat niet materieel is. De kapitaalverhoging bedraagt 5.679.663,00 euro.

5. de wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig;; vastgelegdzijn:

Op de laatste 11z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

llll111u~iiu~~~i~uui~uu~uu

1 113710*

Voor-f behouden aan het ti Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen `fairness opinion'

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld,

Opgemaakt te Oudenaarde op 28 juni 2013?

- De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijf miljoen zeshonderd negenenzeventigduizend zeshonderd drieënzestig euro (¬ 5.679.663,00) om het van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) op vijf miljoen zevenhonderd negenenveertigduizend zeshonderd drieënzestig euro (¬ 5.749.663,00) te brengen door middel van de hierna beschreven inbreng in natura.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen en zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.

Deze kapitaalverhoging zal gebeuren door middel van een inbreng in natura van de hierna beschreven goederen:

INBRENG ONROEREND GOED

1) De naamloze vennootschap "Algemene Immobiliën en Finantiemaatschappij", afgekort "ALGIFIN", heeft verklaard de hierna beschreven onroerende goederen in de vennootschap in te brengen.

BESCHRIJVING ONROEREND GOED

1) STAD OUDENAARDE TREKWEG LINKS

een perceel grond met aile aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02X53, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van tweeduizend vijfhonderd zevenenzeventig komma achtenvijftig vierkante meter (2.577,58 m2).

2) STAD OUDENAARDE  BOURGONDII=STRAAT 2

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02V53, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van tweeduizend vierhonderd dertien komma vijfennegentig vierkante meter (2.413,95 m2).

3) STAD OUDENAARDE  TREKWEG LINKEROEVER +2

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368109B, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van tweehonderd tweeënvijftig komma negentien vierkante meter (252,19 m2).

4) STAD OUDENAARDE  TREKWEG LINKEROEVER 4

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02A56, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van drieduizend tweehonderd tweeënvijftig komma elf vierkante meter (3.252,11

m2).

5) STAD OUDENAARDE -- TREKWEG LINKEROEVER 2

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/021356, met een vermelde meting van zestien vierkante meter (16m2).

6) STAD OUDENAARDE TREKWEGLINKEROEVER 4/1

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02056, met een vermelde meting van elf vierkante meter (11m2).

7) STAD OUDENAARDE  TREKWEG LINKEROEVER 412

Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02C56, met een vermelde meting van elf vierkante meter (11m2).

2) De naamloze vennootschap "Willy Naessens Industriebouw", heeft verklaard de hierna beschreven onroerende goederen in de vennootschap in te brengen.

BESCHRIJVING ONROEREND GOED

STAD OUDENAARDE -- TREKWEG LINKEROEVER 6 TREKWEG

Een perceel grond met aile aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368/02B/62, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van zevenduizend tweehonderd eenenzeventig komma achtentwintig vierkante meter (7.271,28 m2).

3) De heer Bernard Van den Broeke, heeft verklaard de hierna beschreven onroerende goederen

in de vennootschap in te brengen.

BESCHRIJVING ONROEREND GOED

1) STAD OUDENAARDE -- BOURGONDIËSTRAAT 1

bekend ten kadaster onder oppervlakte volgens hierna

bekend ten kadaster onder oppervlakte volgens hierna

bekend ten kadaster onder oppervlakte volgens hierna

mod 11,1

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

ti N mod 11.1

. .

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad



Een perceel grond met alle aanhorigheden, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368102F59, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van tweeduizend tweehonderd en zeven komma drieëntachtig vierkante meter (2.207,83 m2).

2) STAD OUDENAARDE  BOURGONDIËSTRAAT 1

Een perceel grond met alle aanhorigheden, op en met grond, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368102257, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van vierhonderd dertig komma eenentachtig vierkante meter (430,81 m2).

4) De naamloze vennootschap "Algemene Immobiliën en Finantiemaatschappij", afgekort "ALGIFIN" en de heer Bernard Van den Broeke, hebben verklaard het hierna beschreven onroerende goed in de vennootschap in te brengen.

BESCHRIJVING ONROEREND GOED

STAD OUDENAARDE -- BOURGONDIËSTRAAT

Een perceel grond met alle aanhorigheden op en met grond, volgens recente legger bekend ten kadaster onder Oudenaarde, eerste afdeling, sectie C, nummer 368102P48, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van vierhonderd achtentachtig komma zesenveertig vierkante meter (488,46m2).

Uitgifte van aandelen

Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het aangehechte verslag van de bedrijfsrevisor, werden volgende aandelen toegekend:

- Aan de naamloze vennootschap "Algemene Immobiliën en Finantiemaatschappij", afgekort "ALGIFIN", voor de ingebrachte goederen sub 1, die aanvaardt, werden driehonderd vijfenzestigduizend zeshonderd negenentachtig (365.689) aandelen toegekend zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.

- Aan de naamloze vennootschap "Willy Naessens Industriebouw", voor de ingebrachte goederen sub 2, die aanvaardt, werden driehonderd en elfduizend zeshonderd eenenvijftig (311.651) aandelen toegekend zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.

- Aan de heer Bernard Van den Broeke, voor de ingebrachte goederen sub 3, die aanvaardt, werden honderd dertienduizend honderd en zes (113.106) aandelen toegekend zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.

- Aan de naamloze vennootschap "Algemene Immobiliën en Finantiemaatschappij", afgekort "ALGIFIN" en de heer Bernard Van den Broeke, voor de ingebrachte goederen sub 4, die aanvaarden, werden twintigduizend negenhonderd vierendertig (20.934) aandelen toegekend zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar, hetzij aan elk van hen tienduizend vierhonderd zevenenzestig (10,467) aandelen.

- De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.

- De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zevenhonderd negenenveertigduizend zeshonderd drieënzestig euro (¬ 5.749.663,00). Het is verdeeld in achthonderd eenentwintigduizend driehonderd tachtig (821.380) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ achthonderd eenentwintigduizend driehonderd tachtigste (821.380ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn opgedeeld in verschillende klassen: klasse A, klasse B en klasse C ("Klassen" en afzonderlijk "Klasse").

Klasse A aandelen zijn aile aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse A, hetzij de aandelen toebehorend aan de naamloze vennootschap "Algifin", met name de aandelen genummerd van 1 tot en met 4.636, en de aandelen genummerd van 10.001 tot en met 386.156 ("Klasse A Aandelen"), het totaal aantal klasse A aandelen bedraagt aldus 380.792;

Klasse B aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse B, hetzij de aandelen toebehorend aan de naamloze vennootschap "WILLY NAESSENS INDUSTRIEBOUW", met name de aandelen genummerd van 4.637 tot en met





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



4 Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

;









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge



8.477, en de aandelen genummerd van 386.157 tot en met 697.807 ("Klasse B Aandelen"), het totaal aantal klasse B aandelen bedraagt aldus 315.492;

Klasse C aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse C, hetzij de aandelen toebehorend aan de heer VAN DEN BROEKE Bernard, met name de aandelen genummerd van 8.478 tot en met 10.000, en de aandelen genummerd van 697.808 tot en met 821.380 ("Klasse C Aandelen"), het totaal aantal klasse C aandelen bedraagt aldus 125.096.

Elke overdracht van aandelen van een bepaalde Klasse aan een aandeelhouder van een andere Klasse zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de Klasse waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van Klasse.

Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse A zullen Klasse A Aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse B zullen Klasse B Aandelen zijn, Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse C zullen Klasse C Aandelen zijn. Indien de vennootschap na haar oprichting aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder Klasse A, Klasse B of Klasse C is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke klasse de uit te geven aandelen zullen behoren.

Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap zullen de aandelen van aile Klassen dezelfde rechten hebben,"

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 03/07/2013;

2. coordinatie van de statuten van 10/07/2013.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 15.07.2013 13309-0534-010
31/10/2011
ÿþ, 4 mot' 2.1



Wft In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte







Oudenaarde

9 OKT. 2011

Griffie

11

*11164890*

II

V

beh aa Bel

Stat

Ondernemingsnr

Benaming : (voluit}

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte

: o ?le 39 .Ail.2

SCHELDEKOP

Naamloze vennootschap Kouter 3

9790 Wortegem-Petegem :OPRICHTING

Naamloze vennootschap "SCHELDEKOP", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3. ;r

OPRICHTING

.; Er blijkt uit een akte verleden voor meester Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris, met zetel van dei! ;i burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte ;i aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael  De Brauwere" te Gent op zeven oktober tweeduizend en;; elf, ter neerlegging vôôr registratie op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, hetgeen volgt:

?' Dat een naamloze vennootschap is opgericht door:

i; 1. De naamloze vennootschap "ALGEMENE IMMOBILIEN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ", afgekort;; "ALGIFIN", met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem  Leupegem 50, opgericht;; blijkens akte verleden voor Etienne Vandermeersch te Oudenaarde op 24 januari 19734 i bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 9 februari 1973, onder nummer 365-2,;; waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd op 28 september 2009, blijkens akte verleden voor;; notaris Philippe Henrist, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 8 oktober 2009; : onder nummer 2009-10-08/0141834, voorheen gekend met inschrijving in het handelsregister te; Oudenaarde onder nummer 020442, thans gekend rechtspersonenregister Oudenaarde met!! ;, ondernemingsnummer 0412.937.413, met B.T.W.-nummer 412.937.413.

2. De naamloze vennootschap "WILLY NAESSENS INDUSTRIEBOUW", met maatschappelijke zetel;; i? te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Albert Cloet te; Oostrozebeke op vijftien december negentienhonderd achtenzeventig, bekendgemaakt in de bijlage;; tot het Belgisch staatsblad van 30 december 1978, onder nummer 2652-16, waarvan de statuten het!; laatst werden gewijzigd op drieëntwintig maart tweeduizend en één blijkens akte verleden voor; notaris André Toye te Oudenaarde, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van;; i! negentien april tweeduizend en één onder nummer 2001-04-19/774, voorheen gekend met!; inschrijving in het handelsregister te Oudenaarde onder nummer 024766, thans gekend;; rechtspersonenregister Oudenaarde met ondernemingsnummer 0418.972.989, met B.T.W.-nummer;; 418.972.989.

3. De heer VAN DEN BROEKE Bernard Urbain Jean, geboren te Bevere op vijf mei;; negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 1, echtgenoot van mevrouw Almenara Sanchez Carmen, gehuwd te Oudenaarde op zes juni tweeduizend en negen;; onder het stelsel van scheiding van goederen overeenkomstig de artikelen 1466 en volgende vanii het Burgerlijk Wetboek, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Dufaux te Moeskroen op 27;; mei 2009, welk stelsel niet is gewijzigd tot op heden. De naam van de vennootschap luidt: "SCHELDEKOP".

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlandse taalgebied;! en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieveil zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1



De vennootschap heeft tot doel, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, over te gaan tot de herontwikkeling van de projectgronden gelegen te Oudenaarde, aan de Scheldekop.

Dit project kadert in de realisatie van het stadsontwikkelingsplan "Scheldeboorden-Kop" van de stad Oudenaarde en heeft volgende realisaties voor gevolg:

- Het opstellen van een project- en ontwikkelingsplan: de vennootschap dient een herinrichtingsplan op te stellen voor de volledige site conform de bepalingen van het Gemeentelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan "Scheldekop" en conform de verleende verkavelingsvergunning en stedebouwkundige vergunningen.

- Het uitvoeren van herinrichtingswerken in diverse fasen, waaronder onder meer de aanleg van wegenis, van de nutsleidingen, het oprichten van de diverse woongelegenheden op de bovenvermelde Projectgronden in eigen beheer.

- Promotie en vermarkting van de gebouwen: De vennootschap zal instaan voor het promoten en op de markt brengen van de verschillende woongelegenheden.

- De financiering van de opdracht: De vennootschap is verantwoordelijk voor de (pre)financiering van de herinrichtingswerken en voor de bouwwerken in eigen beheer. De vennootschap zal alsdusdanig instaan voor het marktrisico verbonden met het commercialiseren van de verschillende fasen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en/of openbare besturen. De vennootschap kan tevens de ontwikkeling van de projectgronden, zoals hierboven omschreven, geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of te dele te vergemakkelijken.

De vennootschap kan onroerende goederen aankopen, verhuren, verkopen, ruilen, in erfpacht geven of krijgen of afstand doen van onroerende goederen om bovenvermeld doel uit te voeren.

De projectvennootschap kan ter bewerkstelliging van haar doel, zijnde de ontwikkeling en de commercialisatie van de projectgronden genaamd onder de "Scheldekop", diverse samenwerkingsovereenkomsten sluiten met andere ondernemingen en/of openbare besturen. Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn opgedeeld in verschillende klassen: klasse A, klasse B en klasse C ("Klassen" en afzonderlijk "Klasse").

Klasse A aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse A, i.e., op datum van oprichting van de vennootschap, 4.636 aandelen, genummerd van 1 tot en met 4.636 ("Klasse A Aandelen");

Klasse B aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse B, i.e., op datum van oprichting van de vennootschap, 3.841 aandelen, genummerd van 4.637 tot en met 8.477 ("Klasse B Aandelen");

Klasse C aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse C, i.e., op datum van oprichting van de vennootschap, 1.523 aandelen, genummerd van 8.478 tot en met 10.000 ("Klasse C Aandelen").

Elke overdracht van aandelen van een bepaalde Klasse aan een aandeelhouder van een andere Klasse zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de Klasse waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van Klasse.

Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse A zullen Klasse A Aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse B zullen Klasse B Aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders Klasse C zullen Klasse C Aandelen zijn. Indien de vennootschap na haar oprichting aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder Klasse A, Klasse B of Klasse C is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke klasse de uit te geven aandelen zullen behoren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap zullen de aandelen van alle Klassen dezelfde rechten hebben.

Het kapitaal werd gevormd door inbreng in geld.

Het kapitaal is volstort ten belope van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR).

Geassocieerde notaris Ilse De Brauwere bevestigt dat het kapitaal is volgestort ten belope van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend op naam van de naamloze vennootschap "SCHELDEKOP", in oprichting bij ING Bank Oudenaarde. I.A. Tot zolang de situatie zoals voorzien in I.B. en I.C. zich niet voordoet, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die zal bestaan uit zes bestuurders, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke personen of rechtspersonen. De algemene vergadering zal twee bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A Aandelen ("Klasse A Bestuurders"), twee bestuurders uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse B Aandelen ("Klasse B Bestuurders"), twee bestuurders uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse C Aandelen ("Klasse C Bestuurders").

I.B. In afwijking op hetgeen in I.A. is bepaald zal, in geval de vennootschap slechts 2 klassen van aandeelhouders telt die elk 50% van de aandelen aanhouden, de vennootschap worden bestuurd door een raad van bestuur die zal bestaan uit vier bestuurders, waarvan twee bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de (houders van de (gezamenlijke) meerderheid van de aandelen aangehouden door de) ene klasse van aandeelhouders (in voorkomend geval de "X-Bestuurders") en twee bestuurders uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de (houders van de (gezamenlijke) meerderheid van de aandelen aangehouden door de) andere klasse van aandeelhouders (in voorkomend geval de "Y-Bestuurders").

I.C. In afwijking op hetgeen in LA. is bepaald zal, in geval een bepaalde Klasse van Aandelen 50% + 1 of meer van de aandelen vertegenwoordigt, de houder(s) van de aandelen van deze betreffende Klasse, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming als bestuurder in zoveel bijkomende bestuursmandaten als nodig zijn opdat de bestuurders benoemd op voordracht van de betreffende Klasse van Aandelen de meerderheid zouden vertegenwoordigen binnen de raad van bestuur van de vennootschap.

I.D. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

I.E. Wanneer moet worden voorzien in de vervanging van een bestuurder, om welke reden dan ook, behoort het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen aan de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van die Klasse aandelen aan wie conform I.A. t.e.m. I.C. het voordrachtrecht toekwam met betrekking tot de bestuurder in wiens vervanging wordt voorzien.

I.F. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. II.A. Behoudens in de situatie bedoeld in I.B., in welk geval de bepalingen van II.B. van toepassing zullen zijn, zal de voorzitter van de raad van bestuur aangeduid worden onder de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouder die het meeste aantal aandelen in eigendom heeft. II.B. In afwijking op hetgeen in II.A. is bepaald zal, in geval de situatie zoals voorzien in I.B. zich voordoet, de voorzitter van de raad van bestuur afwisselend worden aangeduid, telkens voor een periode van 1 jaar, onder de X-Bestuurders, het volgend jaar onder de Y-Bestuurders, enz.

II.C. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.

11.0. Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.

III. De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

mod 2.1



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



IV.A. Tot zolang de situatie zoals voorzien in I.B. of in I.C. zich niet voordoet, worden aile beslissingen van de raad van bestuur, met uitzondering van die beslissingen zoals voorzien in IV.C., §1, waarvoor het bepaalde in IV.C., §1, van toepassing zal zijn, genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid) met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één Klasse A Bestuurder, één Klasse B Bestuurder en één Klasse C Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.

In geval de situatie zoals bedoeld in I.B. zich voordoet, worden alle beslissingen van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één X-Bestuurder en één Y-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.

In geval de situatie zoals bedoeld in I.C. zich voordoet, worden alle beslissingen van de raad van bestuur (met uitzondering van (i) die beslissingen zoals voorzien in IV.C., §1 zolang de situatie zoals bedoeld in IV.C., §2 zich niet voordoet en waarop het bepaalde in IV.C., §1 van toepassing zal zijn en (ii) in geval de situatie zoals bedoeld in IV.C., §2 zich voordoet, van die beslissingen zoals voorzien in IV. C., §2 en waarop in voorkomend geval het bepaalde in IV.C., §2 van toepassing zal zijn) genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één bestuurder-vertegenwoordiger van elke Klasse van Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.

IV.B. De raad van bestuur zal vergaderen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of enige andere in de oproeping aangegeven locatie in België. De raad van bestuur kan ook vergaderen door middel van telefoon- of videoconferentie. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal

IV.C.,§1 Onverminderd hetgeen hierna in IV.D. is bepaald en behoudens in geval de situatie zoals bedoeld in I.B. of in IV.C., §2 zich voordoet, zullen de beslissingen zoals hieronder opgesomd, enkel door de raad van bestuur kunnen worden genomen met de goedkeuring van minstens één Klasse A Bestuurder, één Klasse B Bestuurder en één Klasse C Bestuurder:

(i) het vaststellen van het jaarbudget en de cashplanning voor het volgende boekjaar;

(ii) enige beslissing waarvan de financiële impact op de vennootschap de budgetten opgenomen in het jaarbudget met meer dan 5% te buiten gaat;

(iii) het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een bedrijfstak of joint-venture;

(iv) het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;

(y) toekennen van aandelenopties;

(vi) het toekennen of wijzigen van wedden, voordelen in natura en bezoldigingen aan aandeelhouders en hun familieleden en/of met hen verbonden ondernemingen;

(vii) het aanwerven/benoemen van de algemeen directeur van de vennootschap en de vaststelling van zijn vergoeding en bevoegdheden;

(viii) aankoop en verkoop van vaste activa die geen verband houden met de uitvoering van het project, met een aanschaffingswaarde hoger dan 250.000 EUR. Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt dat de verkoop van appartementen en huizen opgericht in het kader van het project hier niet onder ressorteren;

(ix) het verstrekken van leningen;

(x) het geven/wijzigen van waarborgen en zekerheden voor een bedrag van of met een waarde van meer dan 250.000 EUR;

(xi) enige of meerdere samenhangende beslissing(en) omtrent de financiering van de vennootschap en/of het project die individueel of gezamenlijk een bedrag van 250.000 EUR te boven gaat; en





























































Op de laatste blz. van Luicc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moa 2,1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



(xii) het afsluiten van transacties met aandeelhouders of met hen verbonden ondernemingen (met dien verstande dat enige aandeelhouder of een met hen verbonden onderneming steeds kan meedingen naar transacties met de vennootschap en dat enige offerte van dergelijke partij, die competitief is met andere ontvangen offertes, de voorkeur zal genieten).

§2 Onverminderd hetgeen hierna in IV.D. is bepaald, zullen, in geval de situatie zoals bedoeld in I.C. waarbij er slechts twee Klassen van Aandelen zijn en waarbij één daarvan 75% of meer van de Aandelen vertegenwoordigt, enkel de beslissingen zoals hieronder opgenomen slechts door de raad van bestuur kunnen worden genomen met de goedkeuring van minstens één bestuurder-vertegenwoordiger van elk van beide Klassen van Aandelen:

(i) het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een bedrijfstak of joint-venture;

(ii) het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;

(iii) toekennen van aandelenopties;

(iv) het toekennen of wijzigen van wedden, voordelen in natura en bezoldigingen aan aandeelhouders en hun familieleden en/of met hen verbonden ondernemingen;

(v) het aanwerven/benoemen van de algemeen directeur van de Vennootschap en de vaststelling van zijn vergoeding en bevoegdheden;

(vi) aankoop en verkoop van vaste activa die geen verband houden met de uitvoering van het project, met een aanschaffingswaarde hoger dan 250.000 EUR. Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt dat de verkoop van appartementen en huizen opgericht in het kader van het project hier niet onder ressorteren;

(vii) het verstrekken van leningen;

(viii) het afsluiten van transacties met aandeelhouders of met hen verbonden ondernemingen (met dien verstande dat enige aandeelhouder of een met hen verbonden onderneming steeds kan meedingen naar transacties met de Vennootschap en dat enige offerte van dergelijke partij, die competitief is met andere ontvangen offertes, de voorkeur zal genieten).

§3 In geval de situatie zoals bedoeld in I.B. zich voordoet, zal er geen bijzonder meerderheidsquorum voor de beslissingen zoals opgenomen in IV.C., §1 of §2 meer van toepassing zijn binnen de raad van bestuur.

IV.D. Indien binnen de raad van bestuur, op drie achtereenvolgende behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van de raad van bestuur binnen een tijdspanne van maximaal 2 maanden, geen akkoord kon worden bereikt conform IV.C., §1 omtrent enige beslissing tot financiering van de vennootschap zoals bedoeld sub (xi) van IV.C., §1 terwijl bijkomende middelen redelijkerwijze noodzakelijk zijn binnen de vennootschap teneinde de continuïteit van de vennootschap te verzekeren dan wel met het oog op de verdere uitvoering van het project door de vennootschap en op voorwaarde dat een dergelijke blokkering niet het gevolg is van het gedrag van enige (groep van) aandeelhouder(s) dat erop gericht is om op artificiële wijze dergelijke situatie uit te lokken teneinde het in IV.D. bedongen recht te initiëren, zal elke aandeelhouder het recht hebben om middels een lening aan de vennootschap dergelijke bedragen die redelijkerwijze nodig zijn aan de vennootschap ter beschikking te stellen (een "Individuele Lening") zonder dat met betrekking tot de betreffende Individuele Lening, IV.C., §1 (xi) en (xii) van toepassing zal zijn maar enkel een gewone meerderheid binnen de raad van bestuur vereist zal zijn. Dergelijke Individuele Lening zal in voorkomend geval aan normale marktconforme voorwaarden worden toegekend.

IV.E. De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar telkens slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.

IV.F. De besluiten van de raad van bestuur warden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren hetzij aan één of meer van zijn leden hetzij aan derden, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2,1



Overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van het wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

De raad van bestuur als college vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend en elk voorgedragen door een andere Klasse van aandeelhouders.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden om zeventien uur.

Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Onverminderd de wettelijk voorziene aanwezigheidsquota, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de aandeelhouders die minstens de meerderheid van de Klasse A Aandelen, de meerderheid van de Klasse B Aandelen en de meerderheid van de Klasse C Aandelen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15 dagen in acht te worden genomen.

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Onverminderd de toepassing van de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid).

Bovendien kunnen de hieronder opgenomen beslissingen enkel door de algemene vergadering worden genomen mits goedkeuring door de meerderheid van stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen, de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen en de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse C Aandelen:

(i) opheffing of beperking van het voorkeurrecht;

(ii) wijziging van de statuten (inclusief doelwijziging);

(iii) inbreng/overdracht van algemeenheid;

(vi) fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar);

(y) kapitaalvermindering en kapitaalverhoging; en

(vi) wijziging van de rechten verbonden aan effecten.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december. Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tantième aan de bestuurders indien de algemene vergadering daartoe besluit.

Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

moe 2.1

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de

vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij

overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de

rechtbank van koophandel en eindigt op eenendertig december tweeduizend en twaalf.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar tweeduizend en dertien.

Ais eerste bestuurders voor een termijn van zes jaar zijn benoemd:

- Klasse A Bestuurders:

mevrouw Anne Batteauw, wonende te 9700 Oudenaarde, Marlboroughlaan

2 bus 24;

- de heer Philippe Batteauw, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabethlaan

38.

Klasse B Bestuurders:

de heer Dirk Deroose, wonende te 9770 Kruishoutem, Neerrechemstraat

120;

de heer Filip Van Hautegem, wonende te 8570 Anzegem, Blaarhoekstraat

23.

Klasse C Bestuurders:

- de heer Bernard Van den Broeke, wonende te 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 1;

Alcatrade Management BVBA, met zetel te 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 1, met ondernemingsnummer 0892.070.693., vast vertegenwoordigd door Bernard Van den Broeke.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van dat uittreksel voorkomen.

Geassocieerde notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van oprichtingsakte van 07/10/2011, met volmacht en bankattest.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
SCHELDEKOP

Adresse
KOUTER 3 9790 WORTEGEM-PETEGEM

Code postal : 9790
Localité : Wortegem
Commune : WORTEGEM-PETEGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande