SOCIETE FORESTIERE ET IMMOBILIERE, AFGEKORT : SOFORIM

ÿþc, Mod Word 11.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i





-7 MEI 2015

~ RECHTBANe~1

KOOPi-IANDEI. r {VT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: o`477 eer

Benaming

(voluit) : SOCIETE FORESTRIERE ET IMMOBILIERE

(verkort) : SOFORIM

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Karel van de Woestijnestraat 1-3, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen SOFORiM NV en PATRIGEST BVBA

GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

Tussen

SOCIETE FORESTRIERE ET IMMOBILIERE SOFORIM

Naamloze Vennootschap

Karel van de Woestijnestraat 1-3

B-9000 Gent

Ondememingsnummer BE 0405.366.661

(hierna 'SOFORIM' of Overnemende Vennootschap)

en

PATRIGEST

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Karel van de Woestijnestraat 3

B-9000 Gent

Ondememingsnummer BE 0825.171.278

(hierna 'PATRIGEST' of Over te nemen Vennootschap)

VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING TUSSEN SOFORIM NV EN PATRIGEST BVBA OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 676 JUNCTO 719-727 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN ("GERUISLOZE FUSIE")

De Raad van Bestuur van SOFORIM NV, een Naamloze Vennootschap, met maatschappelijke zetel te , 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 1-3, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van Koophandel te Gent, ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen (KBO) onder ondernemingsnummer 0405.366.661 (RPR Gent), Overnemende Vennootschap, en de Zaakvoerder van Patrigest BVBA, een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te , 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 3, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de Rechtbank van Koophandel te Gent, ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen (KBO) onder ondernemingsnummer 0825.171.278 (RPR Gent), Over te nemen Venncotschap, hebben elk op 6 maart 2015 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 junctio 719-727 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

Artikel 719 W.Venn, bepaalt:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte

een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

2° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de overnemende vennootschap;

3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren vennootschappen;

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken v66r de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt."

1, Beschrijving van de verrichting

1.1.Beschrijving van de verrichting

Op 19 december 2014 sloot SOFORIM NV een overeenkomst af tot de aankoop van alle aandelen in PATRIGEST BVBA.

SOFORIM NV is nu voornemens PATRIGEST BVBA op te slorpen door middel van een met fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 en 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat SOFORIM NV op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in PATRIGEST BVBA. Indien, om welke reden ook, SOFORIM NV op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in artikels 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd,

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van SOFORiM NV en PATRiGEST BVBA.

1.2.Motivering van de verrichting

De activiteiten van zowel PATRIGEST BVBA als SOFORIM NV bestaan uit (1) het verlenen van bijstand, advies, leiding aan bedrijven in de meest ruime betekenis; en (2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen.

Aangezien de activiteiten van PATRIGEST BVBA binnen de activiteitensfeer vallen van SOFORIM NV, en dat beide vennootschappen grotendeels door hetzelfde bestuur worden geleid, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten, Het fuseren van de twee vennootschappen tot één enkele vennootschap zal derhalve bijdragen tot het vereenvoudigen van zowel het administratieve beheer (er meet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financiële beheer, hetgeen zal leiden tot een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere red'en is om PATRiGEST BVBA als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van SOFORIM NV en PATRIGEST BVBA.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige instemmingen werden bekomen van houders van eventuele vcorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten.

Tegelijkertijd met de fusie zal SOFORIM haar maatschappelijk doel integraal alligneren aan het bestaande maatschappelijk doel van PATRIGEST.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art 719, 1° W.Venn.)

2.1.De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: SOCIETE FORESTRIERE ET IMMOBILIERE SOFORIM (Afgekort SOFORIM)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Karel van de Woestijnestraat 1-3, B-9000 Gent

Ondernemingsnummer: BE 0405.366.661

Rechtspersonenregister te Gent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft tot doel alle welkdanige onroerende verrichtingen, zoals de aankoop, verkoop, verhuring, verkaveling, exploitatie, ruiling, bouwen, afwerking en ombouwing en beheer van alle onroerende goederen; de aankoop, de verkoop, verhuring, het beheer en bestuur van alle bosgronden; het huren, het verhuren en het ter beschikkingstellen van aile roerende en onroerende goederen; het verwerven en verkopen van alle zakelijke rechten op roerende en onroerende goederen; het opnemen van bestuursopdrachten en andere functies, en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met deze verschillende activiteiten.

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken in België of in het buitenland op een welkdanige manier of wijze die zij best geschikt zou achten.

Zij kan namelijk belangen verwerven in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die een analoog of verwant doel hebben, of zelfs eenvoudig bij machte zijn haar bedrijfsactiviteit te vergroten, en dit bij wijze van associatie, inbreng, fusie, intekening op het kapitaal, participatie of financiële of andere tussenkomst.

22.De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: PATR1GEST

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Karel van de Woestijnestraat 3, B-9000 Gent

Ondernemingsnummer; BE 0825.171278

Rechtspersonenregister te Gent

Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:

A.Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan zelf of ais tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

B.- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle

verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;

alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke,vorm, in alle bestaande of

op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of  ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Met betrekking tot haar doel kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, In consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel kan bijdragen,

3,Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2° W. Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit tot 1 januari 2015 voor zowel boekhoudkundige als fiscale doeleinden.

4.Bljzondere voordelen en bezoldiging (art, 719, 3° en 4° W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van het bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par, 1, lid 2 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

6.Rechten van de aandeelhouders van SOFORIM

ledere aandeelhouder van SOFORIM heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van SOFORIM kennis te nemen van: (I) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (I) tot (iii).

7.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben Atfinance BVBA, gevestigd te Evolis 102, 8530 Harelbeke, gemachtigd om, elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent.

Dit fusievoorstel wordt door de zaakvoerder van de Over te nemen Vennootschap en de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 6 maart 2015 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

Voor SOFORIM NV

De heer Stefan Mariën

Gedelegeerd bestuurder

Gengest BVBA,

Vertegenwoordigd door de heer Rudi Mariën

Bestuurder

Voor PATRIGEST BVBA :

De heer Stefan Mariën

Zaakvoerder

Bijgevoegd: voormeld fusievoorstel

Op de laatste blz. vanuik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden "aán hét Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge