SOLAERCO OOSTENDE

Dénomination : SOLAERCO OOSTENDE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 823.092.411

Publication

05/09/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0823.092.411

Benaming

(voluit) : INV1CTUS OOSTENDE

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 9140 Temse, Eurolaan 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een akte, verleden voor ons, Meester Lucas Neirinckx, geassocieerd notaris te Temse, op 13 augustus 2014, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "INVICTUS OOSTENDE", met maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Euroiaan 7, hebbende ondememingsnummer 0823.092.411.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geasso-cieerd notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 februari 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2010 onder nummer 10028411.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten met algemene stemmen:

Eerste besluit

De vergadering besluit de naam van de vennootschap met onmid-dellijke uitwerking te wijzigen in "SOLAERCO OOSTENDE".

Tweede besluit

De vergadering besluit om de aandelen in te delen In twee klassen van aandelen, met name een klasse A en een klasse B, waarvan de rechten worden vastgesteld in de statuten.

Aan de vennootschap "CORDEEL INVEST' voornoemd worden honderd drie�ntwintig duizend negenhonderd negenennegentig (123.999) aandelen van klasse A toegekend, waarvan de aandelen genummerd zijn van 1 to en met 123.999;

Aan de vennootschap "IMASCO" voornoemd worden honderd vierentwintig duizend (124.000) aandelen van klasse B toegekend, waarvan de aandelen genummerd zijn van 124.001 tot en met 248.000;

Aan de vennootschap "BOSAL BENELUX" voornoemd wordt ��n (1) aandeel van klasse A toegekend, waarvan het aandeel het nummer 124.000 draagt.

Derde besluit

De vergadering besluit om de artikelen 9 tot en met 13 van de statuten inzake het bestuur te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

Artikel 9. Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die paritair is samengesteld.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders op volgende wijze:

�Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de A-aandelen;

"Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de B-aandelen;

De algemene vergadering kan, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurders benoemen. De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De raad van bestuur duidt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter zal afwisselend, telkens voor een periode van drie jaar, worden benoemd en dit om beurt uit de bestuurders verkozen op voordracht van de A-aandelen en de B-aandelen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

II

1111

*14165702*

be a BI St�

FIE RECHISMIK VAN KOOPHANDEL GENT

27 AUG. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti. 4 De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, of e-mail.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroe-pen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn hand-tekening draagt (met inbegrip van de digitale

handtekening zo-als bedoeld in artikel 1322 al. 2 B.W.) waarvan kennis is ge-geven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld ln artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaal-de vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais

hij volmach-ten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande dat minstens ��n bestuurder van de aandelen categorie A en B aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe verga-dering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en be-slissen over de punten die op de dagorde van de vorige verga-dering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegen-woordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens ��n be-stuurder van categorie A of categorie B.

Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon-, videoconfe-rentie, of andere telecommunicatiemiddelen.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerder-heid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde be-stuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bil staking van stemmen is de stem van degene die de vergade-ring voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijk-heid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarre-kening of de aanwending van het toegestaan kapitaal,

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te de-len aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een be-sluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennoot-schappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in no-tulen die ondertekend worden door de voorzitter van de verga-dering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast In een speciaal register. De volmach-ten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor de-welke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of el-ders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuur-ders.

Artikel 10. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet wor-den tegengeworpen.

Artikel 11. Dagelijks Bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer perso-nen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.

Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur een be-stuurder is, wordt hij gedelegeerd bestuurder benoemd.

De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan ��n of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Zij mogen de vennootschap vertegenwoordi-gen binnen hun bevoegdheidssfeer.

Artikel 12. Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstel-len waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldi-ging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun op-dracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordi-gen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� be-horen.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge .. (, Artikel 13. Externe vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de

vennootschap bij aile rechts-handelingen, jegens derden in rechtszaken ais eiser of als verweerder, verbonden

door twee bestuurders, beiden benoemd op voordracht van de houders van een verschillende klasse van

aandelen, die gezamenlijk optreden, of door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap

enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuur-ders geen salaris voorzien, evenmin voordelen

in nature.

Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke

bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden

toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de

algemene kosten van de vennootschap.

Vierde besluit

De vergadering besluit dat het de aandeelhouders toegelaten is om op afstand, door middel van elektronische

oommunicatiemid-delen, deel te nemen aan de algemene vergadering,

Bovendien besluit de vergadering dat het recht om schriftelijk vragen te stellen voor de aanvang van de

algemene vergadering, kan worden uitgeoefend via elektronische weg. De schriftelijke vragen kunnen worden

gesteld vanaf de mededeling of publicatie van de oproeping. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de

vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

Vijfde besluit

De vergadering besluit dat het de aandeelhouders overeenkom-stig artikel 550 van het Wetboek van

Vennootschappen, toegela-ten is om op afstand, via elektronische weg, te stemmen over de agendapunten

voordat de algemene vergadering een aanvang heeft genomen, dan wel tijdens de algemene vergadering.

Zesde besluit

De vergadering besluit de datum van de gewone algemene verga-dering te wijzigen in die zin dat deze

voortaan wordt gehouden op 20 juni van ieder jaar om 9 uur,

Zevende besluit

De vergadering besluit met ingang van heden eervol ontslag te geven aan de in functie zijnde bestuurders

van de vennoot-schap, met name de heren Cordeel Dirk, Cordeel Filip, Ivens Paul en De Bruyn Erik, Er wordt

kwijting verleend aan de ont-slagen bestuurders voor hun uitgevoerd mandaat.

De vergadering besluit vervolgens, rekening houdende met de voordrachtregeling, te benoemen tot nieuwe

bestuurders en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van twee-duizend negentien:

1.Uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van klasse A:

-De heer Cordeel Filip Frans, wonende te 9140 Temse, Rotstraat 16

-De heer Ivens Paul Luc Suzanne, wonende te 2560 Nijlen, Broechemsesteenweg 16;

2.Uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van klasse B:

-De heer Aertssen Gregorius Julia Maria Jozef, wonen-de te 2950 Kapellen, Kasteeldreef 15;

-De heer Wesenbeek Walter Albert, wonende te 2920 Kalmthout, Hortensiadreef 8.

Achtste besluit

De algemene vergadering besluit tot benoeming als commissaris van de vennootschap de BVBA Luc De

Puysseleyr en C', Verbrandendijk 39, 2070 Zwijndrecht, vertegenwoordigd door Dhr. Luc De Puysseleyr, Verbrandendijk 39, 2070 Zwijndrecht. Dit mandaat geldt voor een duur van drie jaar, hetzij tot aan de jaarvergadering te houden in 2017. De mandaatvergoeding wordt vastgesteld op 900,00 EUR, indexgebonden en exclusief BTW en onkosten,

Negende besluit

De vergadering beslist, in navolging van de hiervoor genomen besluiten, tot vervanging van de integrale tekst

van de statu-ten door volgende tekst:

Artikel 1. Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met

als naam "SOLAERCO OOSTENDE".

Artikel 2: zetel

De zetel is gevestigd te Temse, Eurolaan 7.

De raad van bestuur kan de zetel binnen het Vlaamse Gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en waar

dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.

Artikel 3: doel

De vennootschap heeft tot doel:

1. Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, als ver-tegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels inschakeling van

onderaannemers:

a)het verzamelen van financi�le middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en hernieuwbare

energieproductie;

b)de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;

c)de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onder-houd van elektriciteitsproductiemiddelen ten

behoeve van de sub b) genoemde productie;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

d)het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van, deelnemingen in binnen- en buitenland in ondernemingen, hoofd-zakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie.

2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelne-ming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikke-ling van ondernemingen en in het bijzonder:

ajuitsluitend voor eigen rekening: het verwerven door in-schrijving, of aankoop, en het beheren van aandelen, obliga-ties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

*et bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c)haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, het opnemen of toestaan van leningen en kredietope-ningen van of aan derden, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties ver-richten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito-banken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

d) het verlenen van adviezen van financi�le, technische, com-merci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten te verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vak van administratie en financi�n, verkoop, productie en al-gemeen bestuur;

e) uitsluitend voor eigen rekening: het optreden als tussen-persoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen en vastrentende waarden doorintekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake por-tefeuille- of kapitaalbestuur;

fjhet waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere vennootschappen;

g) het sluiten van overeenkomsten tot verwerving van, vesti-ging van zakelijke rechten op of het beheer aangaande onroe-rende goederen; de huurfinanciering van onroerende goederen van derden, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn het gebruik, de opbrengst of het rendement van de onroe-rende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud of ontwikke-ling van deze goederen;

hjhet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of ge-ven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurza-me activa;

ijalle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroeren-de, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrecht-streeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwe-zenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming Is niet beperkend zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kun-non bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als In het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in al-lerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of orga-nisaties.

Artikel 4: duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk Kapitaal - Inbrengen - Aandelen

Artikel 5. Kapitaal

5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd achtenveertig duizend euro (248.000,00 EUR).

5.2 Klassen van aandelen.

Het is vertegenwoordigd door tweehonderdachtenveertig duizend aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, waarvan de aandelen genummerd van 1 tot en met 124.000 aandelen van Klas-se "A" zijn (hierna genoemd A-aandelen) onde aandelen genum-merd van 124.001 tot en met 248.000 aandelen van Klasse "B" zijn (hierna genoemd B-aandelen).

Met uitzondering van de in deze statuten vermelde specifieke rechten zijn ane aan de aandelen verbonden rechten gelijk.

In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aan-deelhouders, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen van rechtswege heringedeeld wor-den bij de klasse van aandelen daarv��r door de verkrijgende aandeelhouder gehouden, In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen toegewezen blijven aan de klasse van aandelen waartoe zij initieel behoorden.

Artikel 6; kapitaalverhoging en -vermindering

A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de alge-mene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire bepalingen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt ge-vraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden volge-stort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden ver-eist voor statutenwijziging.

B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoor-digd.

Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen aangekondigd te worden aan de aan-deelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele in-schrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het aandeel waaraan het recht verbonden is.

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met inachtneming van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statu-tenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeur-recht beperken of opheffen mits inachtneming van de overige wettelijke bepalingen terzake.

Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen met dien ver-stande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zuilen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in ken-nis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeur-recht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-'ten.

C. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden ge-lijk behandeld worden.

In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld,

Artikel 7; aard aandelen

De aandelen en ook de eventuele andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn steeds op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register van effecten op naam dat vol-gens artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen moet wor-den gehouden.

Artikel 7bis: overdrachtsbeperkingen

1. Algemene principes

1.1. Onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders overeengekomen die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is, zijn overdrachten van aandelen onderworpen aan de hierna in dit artikel 7bis opgenomen beperkingen, met dien verstande dat hierna in dit artikel 7bis:

(a) met "aandelen" worden bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen die het uit-staande kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;

(b) met "overdrachten" (en daarvan afgeleide termen) worden bedoeld, (i) het overdragen van aandelen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen, ruilverrich-tingen, overdracht in het kader van een overdracht van alge-meenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, ver-effeningen of gelijkaardige verrichtingen, de verpanding van aandelen of het verlenen van enige opties om aandelen te ver-kopen of deze op een andere wijze over te dragen, of (ii) het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, en dit ongeacht het feit of dergelijke transactie vermeld onder (i) of (il) afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speci�n of op een andere manier;

(c) het voorkooprecht uiteengezet in punt 2 primeert op het volgrecht uiteengezet in punt 3.

1.2 De beperkingen uiteengezet in dit artikel 7bis gelden niet voor overdrachten aan verbonden vennootschappen, zoals gedefi-nieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, die ten allen tijde vrij zijn, mits die overdracht van aandelen wordt aangegaan:

(a) onder de voorwaarde dat zij zal worden ontbonden op het ogenblik dat de overnemer niet langer een verbonden vennoot-schap is van de overdragen

(b) na kennisgeving ervan aan de andere aandeelhouders en de raad van bestuur.

1.3 Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel 7bis is nietig en

ressorteert ten opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.

2. Voorkooprecht

2.1 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voor-kooprecht ten gunste van de overige

aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten,

2.2 Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt en die daarover met een bona

fide kandidaat-ovememer een bindend akkoord bereikt, zef hiervan aan de raad van bestuur (op de zetel van de

vennootschap) en aan de overi-ge aandeelhouders (op hun adres zoals aangegeven in het regis-ter van

aandelen) kennis geven.

Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aange-tekende brief en moet vermelden:

* het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de `aangeboden aandelen');

* de naam en het adres van de kandidaat-overnemen

'> de prijs (behoudens ingeval van overdracht ten kosteloze ti-tel); en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

" aile andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide kandidaat-overnemer.

De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de andere aandeelhouders.

Ingeval van een overdracht ten kosteloze titel, zoals bijvoor-beeld schenking, of enige andere overdracht waarbij geen prijs in speci�n wordt geboden door een kandidaat-koper, zoals bij-voorbeeld in geval van ruil, zal de prijs van het voorkoop-recht worden vastgesteld door een deskundige aangesteld door de raad van bestuur of, indien binnen de raad van bestuur geen akkoord kan worden bereikt over de persoon van de deskundige, een deskundige aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-ischap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest ge-rede partij. De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap. De deskundige dient het resultaat van zijn waardering binnen de vijftien (15) kalenderdagen na zijn aan-stelling mee te delen aan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de aandeelhouders, daaronder begrepen zowel de kandidaat-overdrager als de overige aandeelhouders met inbegrip van de eventuele kandidaat-ovememers onder hen.

2.3 Op grond van de in punt 2.2, bedoelde kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, met inbegrip van de eventuele kandi-daat-overnemers onder hen, hun recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van twintig (20) kalenderdagen te reke-nen vanaf de datum van verzending van de kennisgeving of, in voorkomend geval, vanaf de datum van de prijsbepaling door de deskundige, tegen de prijs en de voorwaarden bepaald ln de kennisgeving of, in voorkomend geval, door de deskundige.

2.4 Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend voor aile aangeboden aandelen.

2.5 De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oe-fenen, dienen de raad van bestuur (op de zetel van de vennoot-schap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door middei van een aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.

2.6 Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:

(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van aile aandeelhouders (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van aile aandeelhouders (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na de toeken-ning bedoeld onder punt (a) hiervoor, in verhouding tot hun respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van aile aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding ho-ger dan hun participatie.

De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van be-stuur. Indien nodig en naargelang het geval, kan de raad van bestuur daarbij het aantal aandelen afronden naar boven of naar beneden ofwel eventueel overgaan tot lottrekking voor me-gelijke breukaandelen.

2.7 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totali-teit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. De raad van bestuur moet aile aan-deelhouders binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefe-ning van het voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen aandelen (hierna de `bevestigingskennisgeving').

2.8 De aandelen worden door de raad van bestuur onmiddellijk ingeschreven in het register van aandelen onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De prijs is betaalbaar binnen dertig (30) katenderdagen vanaf de uitoefening van het voorkooprecht zonder interest.

2.9 Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet ge-zamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden aan-delen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitge-oefend en mag de kandidaat-overdrager de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de in punt 2.2. bedoelde kennis-geving en dit binnen de dertig (30) kalenderdagen na de in punt 2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving.

3. Volgrecht

3.1. Ingeval een aandeelhouder zou beslissen om zijn aandelen-participatie in de vennootschap (geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is, en de an-dere aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht niet uit op aile aangeboden aandelen, dan zullen de andere aandeelhouders ge-rechtigd zijn om pro rata hun aandelenparticipatie in de ven-nootschap samen met de kandidaat-overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet

3.2 Aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts overdragen aan een derde kandidaat-ovememer, mits zij van de kandidaat-ovememer een onherroepelijke verbintenis hebben verkregen waarbij deze laatste aan de

andere aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als aangeboden aan de kandidaat-overdrager, een even groot percentage van hun aande-lenparticipatie in de vennootschap (- dit is verhoudingsgewijs en niet in absolute cijfers als het percentage van de aande-lenparticipatie van de kandidaat-overdrager dat wordt overge-dragen) mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer.

3.3 Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dat alleen maar in de mate dat hij bereid is om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan de kandidaat-ovememer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat overnemen

3.4 De aandeelhouders stellen, in voorkomend geval, per aange-tekende brief de kandidaat-overdrager, met kopie van deze brief aan de overige aandeelhouders en aan de raad van be-stuur, op de hoogte van hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen. Deze kennisgeving moet worden verstuurd binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de in punt 2.7, bedoelde bevestigingskennisgeving werd verstuurd.

3.5 Het gebrek aan een kennisgeving binnen de gestelde ter-mijn, als hiervoor in punt 3.4. bepaald, geldt ais verzaking daaraan.

3.6 Indien het volgrecht niet wordt gerespecteerd, dan ver-krijgt iedere begunstigde van het volgrecht die dat recht wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om al zijn aandelen in de vennootschap (of een deel daarvan) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht schond. Dit recht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van zes (6) maanden vanaf de dag waarop de begunstigde van het volgrecht kennis kreeg van de kwestieuze overdracht met miskenning van het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om de participatie van de begunstigde van het volg-recht die zijn volgrecht wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door de kandidaat-overnemer zoals hiervoor bepaald, onverminderd enig recht op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.

Artikel 8: ondeelbaarheid effecten

De effecten zijn ondeelbaar. ingeval er verschillende recht-hebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als verte-genwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrok-kenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vrucht-gebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeen-komst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, parti�le splitsing, in-breng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaal-verhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken,

Hoofdstuk III: Bestuur - Controle

Artikel 9. Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die paritair is samengesteld.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandida-ten voorgedragen door de aandeelhouders op volgende wijze:

.Twee bestuurders warden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de A-aandelen;

..Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de B-aandelen;

De algemene vergadering kan, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurders benoemen. De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De raad van bestuur duidt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter zal afwisselend, telkens voor een periode van drie jaar, worden benoemd en dit om beurt uit de bestuurders verkozen op voordracht van de A-aandelen en de B-aandelen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroe-pen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn hand-tekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zo-als bedoeld in artikel 1322 al. 2 B.W.) waarvan kennis is ge-geven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaal-de vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande dat minstens ��n bestuurder van de aandelen categorie A en B aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe verga-dering warden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en be-slissen over de punten die op de dagorde van de vorige verga-dering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegen-woordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens ��n be-stuurder van categorie A of categorie B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon-, videoconfe-rentie, of andere telecommunicatiemiddelen.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerder-heid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde be-stuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergade-ring voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijk-held en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarre-kening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te de-len aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een be-sluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennoot-schappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in no-tulen die ondertekend worden door de voorzitter van de verga-dering, de secretaris en de leden die zulks verlangen, Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmach-ten warden gehecht aan de notulen van de vergadering voor de-welke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of el-ders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuur-ders.

Artikel 10. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet wor-den tegengeworpen.

Artikel 11. Dagelijks Bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer perso-nen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.

Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur een be-stuurder is, wordt hij gedelegeerd bestuurder benoemd.

De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan ��n of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Zij mogen de vennootschap vertegenwoordi-gen binnen hun bevoegdheidssfeer.

Artikel 12.a Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstel-len waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldi-ging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun op-dracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordi-gen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� be-horen.

Artikel 12.b Bijzondere volmachten

Het directiecomit� en de personen belast met het dagelijks be-stuur kunnen, binnen de perken van de hen toegekende bevoegd-heden, gevolmachtigden naar hun keuze stellen.

Artikel 13. Externe vertegenwoordiging

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur ais college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit� zoals voorzien in artikel 12.a, (11i) de vertegenwoordiging in het kader van het dage-lijks bestuur zoals voorzien in artikel 11 en (iv) de verte-genwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 12.b, wordt de vennootschap bij aile rechtshande-lingen, jegens derden in rechtszaken ais eiser of ais verweer-der, verbonden door twee bestuurders, beiden benoemd op voor-dracht van de houders van een verschillende klasse van aande-len, die gezamenlijk optreden.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuur-ders geen salaris voorzien, evenmin voordelen in nature.

Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 14: controle

" , e De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering daartoe besluit door ��n of meer commissaris-sen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een com-missaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen

Artikel 15: bijeenroeping

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kun-nen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bij-eenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 16: gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op 20 juni van ieder jaar om 9 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering ge-houden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de ven-nootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping .

Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de cornmissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resul-taat; eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.

De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

Artikel 17: bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij ge-wone meerderheid van stemmen, tenzij voor die gevallen waarom-trent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wet-boek van Vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met in-achtneming van de bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschap-pen.

Artikel 18. Deelneming aan de algemene vergadering

Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergadering bijwonen.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk aile be-sluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergade-ring behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

De aandeelhouders kunnen op afstand, door middel van elektro-nische communicatiemiddelen, deelnemen aan de algemene verga-dering.

Het recht om schriftelijk vragen te stellen voor de aanvang van de algemene vergadering, kan worden uitgeoefend via elek-tronische weg. De schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de mededeling of publicatie van de oproeping. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden ge-richt via net in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

Artikel 19: verloop van de algemene vergadering

De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitter-schap van de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oud-ste aanwezige bestuurder. Indien ��n of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegen-woordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.

Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.

V�t�r de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst op-gesteld; het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, aile algemene vergaderingen, dus zowel de jaarvergadering als alle andere algemene vergaderingen, ��n enkele keer drie weken uit te stellen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de an-dere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd 5arriengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.

Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergade-ring willen doen plaatsen, moeten ten minste ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met vermelding van de gewenste agendapunten tenminste ��n maand voor de datum van de jaarvergadering.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

.4

Voor-bghoudgn aan het leolgisch Staatsblad

Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone meerderheid beslist

tot een geheime stemming.

Het is de aandeelhouders overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, desalniettemin

toegelaten om op afstand, via elektronische weg, te stemmen over de agendapun-ten voordat de algemene

vergadering een aanvang heeft genomen, dan wel tijdens de algemene vergadering.

Artikel 20: notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die erom verzoeken,

Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de vennootschap

extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.

Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling

Artikel 21: boekjaar

Elk boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december.

Artikel 22: winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor

de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een

tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het Overige zal de algemene vergadering jaarlijks soe-verein besluiten mits inachtneming van de

bepalingen van arti-kel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 23: interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividerriden uit te keren

overeenkomstig de be-palingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen

Hoofdstuk VI: Vereffening

Artikel 24: benoeming vereffenaars

Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de zorgen

van ��n of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergade-ring die ook hun machten zef

bepalen.

Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.

Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, be-schikken de vereffenaars over alle machten als

voorzien in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.

Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang

de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere

mate werden volge-stort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Hoofdstuk VII; Woonstkeuze

Artikel 26: woonstkeuze

De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het bui-tenland hebben, worden geacht voor de gehele

duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen aile dagvaardingen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan be-treffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijk-heid

voor hun bestuur.

Tiende besluit

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile mach-ten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de vennoot-schap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkom-stig de wettelijke bepalingen ter zake,

Elfde besluit

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen

uit te voeren.

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kristina Du-jardin, wonende te 2627 Schelle, Oude Schans

23, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van aile admi-nistratieve formaliteiten te verzekeren.

Stemming

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimi-teit van stemmen,

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,

De notaris (get) Els De Block, geassocieerd notaris, handelend overeenkomstig artikel 51 � 5 alinea 2 van de

organieke wet op het Notarisambt.

Samen neergelegd met dit uittreksel:

- de expeditie van de akte

- volmacht

- geco�rdineerde statuten

,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notari

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verte

Verso : Naam en handtekening

23/01/2013

��A

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nee rgelegd tur gfil`tie van t% Rechtbank van Koophalndelta Antwerpen

op 1 Q. JAN A13

(3eif+fleifffer,

Ondernemingsnr : 0823.092.411

Benaming

(voluit) ; Invictus Oostende

(Verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Michielskaai 35 bus 6, 2000 Antwerpen, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en ontslag bestuurders en gedelegeerd bestuurders - Wijziging maatschappelijke zetel

1. Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen dd. 21 december 2012

1.De Aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van de heer Paul Celis, NV Real Estate Development met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van der Henst en de heer Jan Van der Henst als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf 14 november 2012.

2.De beslissing over de kwijting van de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen beraadslagen en beslissen over de respectievelijke jaarrekeningen van de Vennootschap voor de relevante boekjaren.

3.De Aandeelhouders benoemen;

a.de heer Dirk Cordeel, wonende te Dennenlaan 34, 9120 Haasdonk Beveren-Waas, Belgi� en geboren te Sint-Niklaas op 16 december 1948; en

b.de heer Filip Cordeel, wonende te Rotstraat 16, 9140 Elverzele, Belgi� en geboren te Sint-Niklaas op 26 december 1970; en

c.de heer Paul Ivens, wonende te Broechemsesteenweg 16, 2560 Nijlen en geboren te Sint-Niklaas op 31 oktober 1969; en

d.de heer Erik De Bruyn, wonende te Smesstraat 121, 9140 Temse, Belgi�, en geboren te Antwerpen, op 27 november 1970,

als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf 14 november 2012 en tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2018 en die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

4.De Aandeelhouders besluiten dat het mandaat van voormelde bestuurders niet zal worden vergoed.

5.De Aandeelhouders besluiten om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) Owen Bevers en Dave Mertens, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met Inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Il. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 7 januari 2013

Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. (a)De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jan Van der Henst als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 14 november 2012.

(b)De'vergadering besluit om alle machten, bevoegdheden en mandaten tot op heden toegekend aan de heer Jan Van der Henst met ingang vanaf 14 november 2012 in te trekken.

2. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de heer Dirk Cordeel en de heer Filip Cordeel met onmiddellijke ingang te benoemen tot gedelegeerd bestuurders van de Vennootschap.

3. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om alle machten, bevoegdheden en mandaten tot op heden toegekend door de Vennootschap met onmiddellijke ingang in te trekken.

4. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetel met onmiddellijke ingang te verplaatsen van Sint-Michielskaai 35 bus 6, 2000 Antwerpen, Belgi� naar Eurolaan 7, 9140 Temse, Belgi�.

5. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) Gwen Bevers en Dave Mertens, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Owen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening]

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

Voor-

behouden

aan het

i3elgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

in h

~1eqAA6,F[[v~r~ttt1f1~~~

J:LVIIIUI~iilY1 �6.fe 3 ~"

3~a

oP 94 DEC 2012

DO CrilFllot,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0823.092.411

Benaming

(voluit) : INVICTUS OOSTENDE

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TERBEKEHOFDREEF 64, 2610 WILRIJK (volledig adres)

Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING - VOLMACHT Uittreksel uit het verslap van de raad van bestuur d.d. 22 november 2012

De raad van bestuur beslist, met ingang van 22 november 2012, de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Sint Michieiskaai 35 bus 6, 2000 Antwerpen.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Verschelden -- Walkiers & Co, Accountants & Belastingconsulenten BV CVBA, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel (Buro & Design Center), waarbij zij de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handeis- en ambachtenondememingen bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de ondememingsioketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake " de Inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Jan Van der Henst,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

20/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.11.2012, NGL 11.12.2012 12665-0332-016
27/01/2011

��L~ Mud 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- behoudi aan he Belgisc Staatsbl I IIIIIIGR~I~V~tl~q~ gl~ Neerr&egd ter griffie van de RechtbVi

+iioiaaaa~ V Koophandel te Anftiwarpea op

17 JAN, zou

Griffie

Ondernemingsnr : 0823.092.411

Benaming

(voluit) : INVICTUS OOSTENDE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TERBEKEHOFDREEF 64, 2610 WILRIJK

Onderwerp akte : ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het verslag van de eenparige schriftelijke besluitvorming van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 16 december 2010.

De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 15 september 2010, van:

- de NV Orka, voordien Invictus Projects NV genaamd, gevestigd te Axeldreef 1 B, 9810 Nazareth, ingeschreven in het rechspersonenregister met ondememingsnummer 0811.943.745, gekend op de Rechtbank te Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Heyse, wonende te Axeldreef 1 B, 9810 Nazareth, als bestuurder van de vennootschap. Hierdoor vervalt het mandaat van gedelegeerd bestuurder. Er wordt aan de aandeelhouders verzocht om kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat.

- de BVBA Affin, gevestigd te Jozef Hertogslaan 5, 2610 Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0867.463.971, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean Michel Ancion, wonende te Jozef Hertogslaan 5, 2610 Wilrijk, als bestuurder van de vennootschap.

Er wordt aan de aandeelhouders verzocht om kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat.

Met eenparigheid van stemmen wordt, met ingang van 15 september 2010, de heer Paul Celis, wonende te Sint Antoniusstraat 9, 2520 Ranst, benoemd als bestuurder tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2015, die vergadert over het boekjaar afgesloten op 31.12.2014.

Het betreft een onbezoldigd mandaat.

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur d.d. 16 december 2010.

De raad van bestuur beslist, met ingang van 15 september 2010, de heer Jan Van der Henst, wonende te Pater Nuyenslaan 28, 2970 Schilde, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur, overeenkomstig de statuten �n met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de statuten.

De raad van bestuur beslist de heer Jan Van der Henst, wonende te Pater Nuyenslaan 28, 2970 Schilde, te benoemen tot voorzitter overeenkomstig de statuten.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Walkiers & Co, Eglantierlaan 5, 2020 Antwerpen, waarbij zij de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de ondememingsioketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Jan Van der Henst,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 08.07.2015 15290-0213-032

Coordonnées
SOLAERCO OOSTENDE

Adresse
EUROLAAN 7 9140 TEMSE

Code postal : 9140
Localité : TEMSE
Commune : TEMSE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

SOLAERCO OOSTENDE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SOLAERCO OOSTENDE

Coordonnées
SOLAERCO OOSTENDE