SOLAERCO WILLEBROEK

Dénomination : SOLAERCO WILLEBROEK

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 829.653.173

Publication

05/09/2014

��leod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

INVICTUS PROJECTS WILLEBROEK

Uit een akte, verleden voor ons, Meester Lucas Neirinckx, geassocieerd notaris te Temse, op 13 augustus

2014, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de

aandeelhouders van de naamloze vennootschap "INVICTUS PROJECTS WILLEBROEK", met maatschappelijke

zetel te 9140 Temse, Eurolaan 7, hebbende ondemenningsnumtner 0829.653.173.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Eric Celis te Ant-werpen op 27

september 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2010 onder nummer

10146940.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten met

algemene stemmen:

Eerste besluit

De vergadering besluit de naam van de vennootschap met onmid-dellijke uitwerking te wijzigen in

"SOLAERCO WILLEBROEK".

Tweede besluit

De vergadering besluit om de aandelen in te delen in twee klassen van aandelen, met name een klasse A en

een klasse B, waarvan de rechten worden vastgesteld in de statuten.

Aan de vennootschap "CORDEEL inwEer voornoemd worden vijftig (50) aandelen van klasse A toegekend,

waarvan de aandelen ge-nummerd zijn van 1 tot en met 50;

Aan de vennootschap "IMASCO" voornoemd worden vijftig (50) aandelen van klasse B toegekend, waarvan

de aandelen genummerd zijn van 61 tot en met 100.

Derde besluit

De vergadering besluit om de artikelen 9 tot en met 13 van de statuten inzake het bestuur te schrappen en te

vervangen door volgende tekst:

Artikel 9. Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die paritair is samengesteld.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandida-ten voorgedragen door de aandeelhouders

op volgende wijze:

�Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid

van) de A-aandelen;

�Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid

van) de B-aandelen;

De algemene vergadering kan, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurders benoemen. De

benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende

bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De raad van bestuur duidt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter zal afwisselend, telkens voor een

periode van drie jaar, worden benoemd en dit om beurt uit de bestuurders verkozen op voordracht van de A-

aandelen en de B-aandelen.

Artikel 10. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om elle handelingen van l'Item bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn

tot verwezen-lijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens

de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

I.

Op de laatste blz. van Luik .B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

GRIFFIE RFCHTI3ANIK VAN

KOOPHANDEL GENT

27 AUG. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.653.173 Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 9140 Temse, Eurolaan 7 (volledig adres)

Onderwerp akte STATUTENWIJZIGING

e Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet wor-den tegengeworpen,

Artikel 11 Dagelijks Bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer perso-nen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.

Indien de persoon belast niet het dagelijks bestuur een be-stuurder is, wordt hij gedelegeerd bestuurder benoemd.

De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan ��n of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Zij mogen de vennootschap vertegenwoordi-gen binnen hun bevoegdheicissfeer.

Artikel 12. Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstel-len waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldi-ging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun op-dracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordi-gen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� be-horen,

Artikel 13. Externe vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap bij alle rechts-handelingen, jegens derden in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders, beiden benoemd op voordracht van de houders van een verschillende klasse van aandelen, die gezamenlijk optreden.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuur-ders geen salaris voorzien, evenmin voordelen in natura.

Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten leste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Vierde besluit

De vergadering besluit dat het de aandeelhouders toegelaten is om op afstand, door middel van elektronische cornmunicatiemid-delen, deel te nemen aan de algemene vergadering.

Bovendien besluit de vergadering dat het recht om schriftelijk vragen te stellen voor de aanvang van de algemene vergadering, kan worden uitgeoefend via elektronische weg. De schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de mededeling of publicatie van de oproeping. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

Vijfde besluit

De vergadering besluit dat het de aandeelhouders overeenkom-stig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, toegela-ten is om op afstand, via elektronische weg, te stemmen over de agendapunten voordat de algemene vergadering een aanvang heeft genomen, dan wei tijdens de algemene vergadering.

Zesde besluit

De vergadering besluit de datum van de gewone algemene verga-dering te wijzigen in die zin dat deze voortaan wordt gehouden op 20 juni van ieder jaar om 17 uur.

Zevende besluit

De vergadering besluit met ingang van heden eervol ontslag te geven aan de in functie zijnde bestuurders van de vennoot-schap, met name de heren Cordeel Dirk en Cordeel Filip. Er wordt kwijting verleend aan de ontslagen bestuurders voor hun uitgevoerd mandaat.

De vergadering besluit vervolgens, rekening houdende met de voordrachtregeling, te benoemen tot nieuwe bestuurders en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van twee-duizend negentien:

1.Uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van klasse A:

-De heer Cordeel Filip Frans, wonende te 9140 Temse, Rotstraat 16

-De heer Ivens Paul Luc Suzanne, wonende te 2560 N'yen, Broechemsesteenweg 16;

2.Uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van klasse B:

" De heer Aertssen Gregorius Julia Maria Jozef, wonen-de te 2950 Kapellen, Kasteeldreef 15;

-De heer Wesenbeek Walter Albert, wonende te 2920 Kalmthout, Hortensiadreef 8.

Achtste besluit

De algemene vergadering besluit tot benoeming als commissaris van de vennootschap de BVBA Luc De

Puysseleyr en C�, Verbrandendijk 39, 2070 Zwijndrecht, vertegenwoordigd door Dhr. Luc De Puysseleyr,

Verbrandendijk 39, 2070 Zwijndrecht. Dit mandaat geldt voor een duur van drie jaar, hetzij tot aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

jaarvergadering te houden in 2017. De mandaatvergoeding wordt vastgesteld op 900,00 EUR, indexgebonden

en exclusief BTW en onkosten.

Negende besluit

De vergadering beslist, in navolging van de hiervoor genomen besluiten, tot vervanging van de integrale tekst

van de statu-ten door volgende tekst:

Artikel 1. Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met

als naam "SOLAERCO VV1LLEBROEK".

Artikel 2: zetel

De zetel is gevestigd te Temse, Eurolaan 7,

De raad van bestuur kan de zetel binnen het Vlaamse Gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en waar

dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.

Artikel 3: doet

De vennootschap heeft tot doel:

1. Zowel in Belgi� ais in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, als ver-tegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels inschakeling van onderaannemers:

a) het verzamelen van financi�le middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en hemieuwbare energieproductie;

b) de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie',

c) de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onder-houd van elektriciteitsproductiemiddelen ten behoeve van de sub b) genoemde productie;

d) het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen in binnen- en buitenland in ondernemingen, hoofd-zakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie.

2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelne-ming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikke-ling van ondernemingen en in het bijzonder:

a) uitsluitend voor eigen rekening: het verwerven door in-schrijving, of aankoop, en het beheren van aandelen, obliga-ties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vomi ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) haar onroerende goederen in hypotheek stelten en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pend stellen, het opnemen of toestaan van leningen en kredietope-ningen van of aan derden, onder om het even welke vomi; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties ver-richten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito-banken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

d) het verlenen van adviezen van financi�le, technische, com-merci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten te verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vak van administratie en financi�n, verkoop, productie en al-gemeen bestuur;

e) uitsluitend voor eigen rekening: het optreden als tussen-persoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake por-tefeuille- of kapitaalbestuur;

het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere vennootschappen;

g) het sluiten van overeenkomsten tot verwerving van, vesti-ging van zakelijke rechten op of het beheer aangaande onroe-rende goederen; de huurfinanciering van onroerende goederen van derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn het gebruik, de opbrengst of het rendement van de onroe-rende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud of ontwikke-ling van deze goederen;

h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of ge-ven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurza-me activa;

1) alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroeren-de, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrecht-streeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwe-zenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kun-nen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doet.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Artikel 4: duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur,

Hoofdstuk Il: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen

Artikel 5: Kapitaal

5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd en vijf duizend euro

(205.000,00 EUR),

5.2 Klassen van aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het is vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, waarvan de aandelen genum-merd van 1 tot en met 50 aandelen van Klasse "A" zijn (hierna genoemd A-aandelen) en de aandelen genummerd van 51 tot en met 100 aandelen van Klasse "B" zijn (hierna genoemd B-aandelen).

Met uitzondering van de in deze statuten vermelde specifieke rechten zijn aile aan de aandelen verbonden rechten

In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aan-deelhouders, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen van rechtswege heringedeeld wor-den bij de klasse van aandelen daarv66r door de verkrijgende aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen toegewezen blijven aan de klasse van aandelen waartoe zij initieel behoorden.

Artikel 6; kapitaalverhoging en -vermindering

A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de alge-m ene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire bepalingen. Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt ge-vraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden volge-stort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die ln dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting tin kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voofflaarden ver-eist voor statutenwijziging.

B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden Aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoor-digd.

Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen aangekondigd te worden aan de aan-deelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele in-schrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het aandeel waaraan het recht verbonden is.

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met inachtneming van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statu-tenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeur-recht beperken of opheffen mits inachtneming van de overige wettelijke bepalingen terzake.

indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar, de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen niet dien ver-stande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in voile eigendom zullen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in ken-nis stellen van cie uitgifte en mat de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeur-recht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

C. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden ge-lijk behandeld worden.

In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Artikel 7; aard aandelen

De aandelen en ook de eventuele andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn steeds op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register van effecten op naam dat vol-gens artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen moet wor-den gehouden.

Artikel 7bis: overdrachtsbeperkingen

1. Algemene principes

1,1. Onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders overeengekomen die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is, zijn overdrachten van aandelen onderworpen aan de hierna in dit artikel 7bis opgenomen beperkingen, met dien verstande dat hierna in dit artikel 7bis:

(a) met "aandelen" worden bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen die het uit-staande kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;

(b) met "overdrachten" (en daarvan afgeleide termen) worden bedoeld, (i) het overdragen van aandelen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen, ruilverrich-tingen, overdracht in het kader van een overdracht van alge-meenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, ver-effeningen of gelijkaardige verrichtingen, de verpanding van aandelen of het verlenen van enige opties om aandelen te ver-kopen of deze op een andere wijze over te dragen, of (ii) het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, en dit ongeacht het feit of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

dergelijke transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speci�n of op een andere manier;

(c) het voorkooprecht uiteengezet in punt 2 primeert op het volgrecht uiteengezet in punt 3.

1.2 De beperkingen uiteengezet in dit artikel 7bis gelden niet voor overdrachten aan verbonden vennootschappen, zoals gedefi-nieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, die ten allen tijde vrij zijn, mits die overdracht van aandelen wordt aangegaan:

(a) onder de voorwaarde dat zij zal worden ontbonden op het ogenblik dat de overnemer niet langer een verbonden vennoot-schap is van de overdrager;

(b) na kennisgeving ervan aan de andere aandeelhouders en de raad van bestuur.

1.3 Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel 7bis is nietig en ressorteert ten opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.

2. Voorkooprecht

2.1 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voor-kooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.

2.2 Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt en die daarover met een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan de raad van bestuur (op de zetei van de vennootschap) en aan de overi-ge aandeelhouders (op hun adres zoals aangegeven in het regis-ter van aandelen) kennis geven.

Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aange-tekende brief en moet vermelden:

* het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de 'aangeboden aandelen');

* de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;

* de prijs (behoudens ingeval van overdracht ten kosteloze ti-tel); en

* aile andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide kandidaat-overnemer.

De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de andere aandeelhouders.

Ingeval van een overdracht ten kosteloze titel, zoals bijvoor-beeld schenking, of enige andere overdracht waarbij geen prijs in speci�n wordt geboden door een kandidaat-koper, zoals bij-voorbeeld in geval van ruil, zal de prijs van het voorkoop-recht worden vastgesteld door een deskundige aangesteld door de raad van bestuur Of, indien binnen de raad van bestuur geen akkoord kan worden bereikt over de persoon van de deskundige, een deskundige aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-'schap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest ge-rede partij. De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap. De deskundige dient het resultaat van zijn waardering binnen de vijftien (15) kalenderdagen na zijn aan-stelling mee te delen aan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de aandeelhouders, daaronder begrepen zowel de kandidaat-overdrager als de overige aandeelhouders met inbegrip van de eventuele kandidaat-overnemers onder hen.

2.3 Op grond van de in punt 2.2. bedoelde kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, met inbegrip van de eventuele kandi-daat-overnemers onder hen, hun recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van twintig (20) kalenderdagen te reke-nen vanaf de datum van verzending van de kennisgeving of, in voorkomend geval, vanaf de datum van de prijsbepaling door de deskundige, tegen de prijs en de voorwaarden bepaald in de

kennisgeving of, in voorkomend geval, door de deskundige. .

2.4 Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend voor aile aangeboden aandelen.

2.5 De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oe-fenen, dienen de raad van bestuur (op de zetel van de vennoot-schap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.

2.6 Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:

(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger Is dan hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van aile aandeelhouders (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na de toeken-ning bedoeld onder punt (a) hiervoor, in verhouding tot hun respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding ho-ger dan hun participatie

De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van be-stuur. Indien nodig en naargelang het geval, kan de raad van bestuur daarbij het aantal aandelen afronden naar boven of naar beneden ofwel eventueel overgaan tot lottrekking voor mo-gelijke breukaandelen.

2.7 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totali-teit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. De raad van bestuur moet alle aan-deelhouders binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefe-ning van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen aandelen (hierna de 'bevestigingskennisgeving').

2,8 De aandelen worden door de raad van bestuur onmiddellijk ingeschreven in het register van aandelen

onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De prijs is betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de uitoefening van het voorkooprecht zonder interest.

2.9 Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet ge-zamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden aan-delen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitge-oefend en mag de kandidaat-overdrager de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaiiteiten aangeduid ln de in punt 2.2. bedoelde kennis-geving en dit binnen de dertig (30) kalenderdagen na de in punt 2.7, bedoelde bevestigingskennisgeving.

3. Volgrecht

3.1. Ingeval een aandeelhouder zou beslissen om zijn aandelen-participatie in de vennootschap (geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is, en de an-dere aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht niet uit op alle aangeboden aandelen, dan zullen de andere aandeelhouders ge-rechtigd zijn om pro rata hun aandelenparticipatie in de ven-nootschap samen met de kandidaat-overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet.

3.2 Aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts overdragen aan een derde kandidaat-ovememer, mits zij van de kandidaat-ovememer een onherroepelijke verbintenis hebben verkregen waarbij deze laatste aan de andere aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als aangeboden aan de kandidaat-overdrager, een even groot percentage van hun aande-lenparticipatie in de vennootschap (- dit is verhoudingsgewijs en niet in absolute cijfers ais het percentage van de aande-lenparticipatie van de kandidaat-overdrager dat wordt overge-dragen) mee over te dragen aan de kandidaat-ovememer.

3.3 Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dat alleen maar in de mate dat hij bereid is om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan dekandidaat-ovememer als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat ovememer.

3.4 De aandeelhouders stellen, in voorkomend geval, per aange-tekende brief de kandidaat-overdrager, met kopie van deze brief aan de overige aandeelhouders en aan de raad van be-stuur, op de hobgte van hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen. Deze kennisgeving moet worden verstuurd binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de in punt 2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving werd verstuurd.

3.5 Het gebrek aan een kennisgeving binnen de gestelde ter-mijn, als hiervoor in punt 3.4, bepaald, geldt als verzaking daaraan.

3.6 Indien het volgrecht niet wordt gerespecteerd, dan ver-krijgt iedere begunstigde van het volgrecht die dat recht wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om al zijn aandelen in de vennootschap (of een deel daarvan) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht schond, Dit recht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van zes (6) maanden vanaf de dag waarop de begunstigde van het voigrecht kennis kreeg van de kwestieuze overdracht met miskenning van het volgrecht. ln dat geval verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om de participatie van de begunstigde van het volg-recht die zijn volgrecht wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door de kandidaat-overnemer zoals hiervoor bepaald, onverminderd enig recht op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.

Artikel 8: ondeelbaarheid effecten

De effecten zijn ondeelbaar. ingeval er verschillende recht-hebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap ais verte-genwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pend gegeven is, zal, tenzij de betrok-kenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden..

Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vrucht-gebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeen-komst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruhker, met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, parti�le splitsing, in-breng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaal-verhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken,

Hoofdstuk Ill: Bestuur - Controle

Artikel 9. Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die paritair is samengesteld.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandida-ten voorgedragen door de aandeelhouders op volgende wijze:

-Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de A-aandelen;

-Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voor-gedragen door de houders van (een meerderheid van) de B-aandelen;

De algemene vergadering kan, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurders benoemen. De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar,

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur duidt onderzijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter zal afwisselend, telkens voor een periode van drie jaar, worden benoemd en dit om beurt uit de bestuurders verkozen op voordracht van de A-aandelen en de B-aandelen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, of e-mail,

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroe-pen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn hand-tekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zo-als bedoeld in artikel 1322 al, 2 B.W.) waarvan kennis is ge-geven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaal-de vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais hij volmach-ten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande dat minstens ��n bestuurder van de aandelen categorie A en B aanwezig of vertegenwoordigd is,

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe verga-dering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en be-slissen over de punten die op de dagorde van de vorige verga-dering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegen-woordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens ��n be-stuurder van categorie A of categorie B.

Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn,

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon-, videoconfe-rentie, of andere telecommunicatiemiddelen,

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerder-heid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde be-stuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergade-ring voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijk-held en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarre-kening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te de-len aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een be-sluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennoot-schappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in no-tulen die ondertekend worden door de voorzitter van de verga-dering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmach-ten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor de-welke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of el-ders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuur-ders,

Artikel 10. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet wor-den tegengeworpen.

Artikel 11. Dagelijks Bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer perso-nen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.

Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur een be-stuurder is, wordt hij gedelegeerd bestuurder benoemd.

De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan ��n of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Zij mogen de vennootschap vertegenwoordi-gen binnen hun bevoegdheidssfeer.

Artikel 12.a Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstel-len waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldi-ging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun op-dracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordi-gen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� be-horen.

Artikel 12.b Bijzondere volmachten

Het directiecomit� en de personen belast met het dagelijks be-stuur kunnen, binnen de perken van de hen toegekende bevoegd-heden, gevolmachtigden naar hun keuze stellen.

Artikel 13. Externe vertegenwoordiging

Onverminderd (1) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit� zoals voorzien in artikel 12.a, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dage-lijks bestuur zoals voorzien in artikel 11 en (iv) de verte-genwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 12.b, wordt de vennootschap bij aile rechtshande-lingen, jegens derden in rechtszaken als eiser of als verweer-der, verbonden door twee bestuurders, beiden benoemd op voor-dracht van de houders van een verschillende klasse van aande-len, die gezamenlijk optreden.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuur-ders geen safaris voorzien, evenmin voordelen in natura.

Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten leste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 14: controle

De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering daartoe besluit door ��n of meer commissarissen,

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een com-missaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen

Artikel 15: bijeenroeping

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn,.kun-nen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bij-eenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 16: gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op 20 juni van ieder jaar om 17 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering ge-houden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderin-,gen worden gehouden op de zetel van de ven-nootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resul-taat; eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten overal de punten op de agenda.

De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

Artikel 17: bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij ge-wone meerderheid van stemmen, tenzij voor die gevallen waarom-trant andersluidende beschikkingen vernield staan in het Wet-boek van Vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met in-achtneming van de bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschap-pen.

Artikel 18. Deelneming aan de algemene vergadering

Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergadering bijwonen.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle be-sluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergade-ring behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden

De aandeelhouders kunnen op afstand, door middel van elektro-nische communicatiemiddelen, deelnemen aan de algemene verga-dering.

Het recht om schriftelijk vragen te stellen voor de aanvang van de algemene vergadering, kan worden uitgeoefend via elek-tronische weg. De schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de mededeling of publicatie van de oproeping. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden ge-richt via het in de oproeping tot de vergadering vernielde adres.

Artikel 19: verloop van de algemene vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitter-schap van de voorzitter van de raad van

bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oud-ste aanwezige bestuurder.

Indien ��n of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegen-woordiger die de

bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.

Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.

Ver& de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst op-gesteld; het bureau verifieert deze

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, alle algemene vergaderingen, dus zowel de

jaarvergadering als aile andere algemene vergaderingen, ��n enkele keer drie weken uit te stellen. Dergelijke

verciaging doet geen afbreuk aan de an-dere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit ultstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd

samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens ��n vijfde van het kapitaal

vertegenwoordhgen.

Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda voorkomen, tenzij

aile personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd

aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand be-

zwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.

Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergade-ring willen doen plaatsen, moeten ten minste

��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met vermelding van de gewenste

agendapun-'ten tenminste ��n maand voor de datum van de jaarvergadering.

Eik aandeel geeft recht op ��n stem.

Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone meerderheid beslist

tot een geheime stemming.

Het is de aandeelhouders overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, desalniettemin

toegelaten om op afstand, via elektronische weg, te stemmen over de agendapun-ten voordat de algemene

vergadering een aanvang heeft genomen, dan wel tijdens de algemene vergadering.

Artikel 20: notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die erom verzoeken.

Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de vennootschap

extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.

Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling

Artikel 21: boekjaar

Elk boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december.

Artikel 22: winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor

de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een

tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soe-verein besluiten mits inachtneming van de

bepalingen van arti-kel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 23: Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividerrden uit te keren

overeenkomstig de be-palingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VI: Vereffening

Artikel 24: benoeming vereffenaars

Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de zorgen

van ��n of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergade-ring die ook hun machten zal

bepalen.

Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.

Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, be-schikken de vereffenaars over alle machten als

voorzien in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.

Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang

de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere

mate werden volge-stort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Hoofdstuk VII: Woonstkeuze

Artikel 26: woonstkeuze

De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het bui-tenland hebben, worden geacht voor de gehele

duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan be-treffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijk-held

voor hun bestuur.

Tiende besluit

. I e e

gtaatsb1ad---0-5T05//014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bahoudpn aan het Belgisch Staatsblad

I.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile mach-ten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de vennoot-schap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkom-stig de wettelijke bepalingen ter zake.

Elfde besluit

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen

uit te voeren.

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kristina Du-jardin, wonende te 2627 Schelle, Oude Schans

23, om, met moge-lijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van aile admi-nistratieve formaliteiten te verzekeren.

Stemming

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimi-teit van stemmen.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.

De notaris (get) Els De Block, geassocieerd notaris, handelend overeenkomstig artikel 51 � 5 alinea 2 van de

organieke wet op het Notarisambt,

Samen neergelegd met dit uittreksel:

- de expeditie van de akte

- volmacht

- geco�rdineerde statuten

,.

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 08.07.2013 13302-0362-027
19/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.11.2012, NGL 11.12.2012 12664-0190-016
14/12/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nen�i�pd t'ergr& van de Rechtbartk

van Koophandel te Antwerpen, op .

.0 5 DEL 20i2

Griffie

r

III

bel

BE

Sta

Ondernemingsnr : 0829.653.173

Benaming

(voluit) : Invictus Projects Willebroek

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel ; Terbekehofdreef 64, 2610 Wilrijk, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag en benoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders - Wijziging maatschappelijke zetel

1. Uittreksel uit het aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen dd. 16 november 2012

1.De Aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van de heer Jan Van der Henst en de heer Paul Antonia Fran�ois Celis als bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf 14 november 2012.

2.De beslissing over de kwijting van de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen beraadslagen en beslissen over de respectievelijke jaarrekeningen van de Vennootschap voor de relevante boekjaren.

3.De Aandeelhouder benoemt:

a.De heer Dirk Cordeel, wonende te Dennenlaan 34, 9120 Haasdonk Beveren-Waas, Belgi� en geboren te Sint-Niklaas op 16 december 1948; en

b.De heer Filip Cordeel wonende te Rotstraat 16, 9140 Elverzele, Belgi� en geboren te Sint-Niklaas op 26 december 1970,

als bestuurders, met ingang vanaf 14 november 2012 en tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2018 en die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

4.De Aandeelhouder besluit dat het mandaat van voormelde bestuurders niet zal worden vergoed.

5.De Aandeelhouder besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) Gwen Bevers en Dave Mertens, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap aile documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Il. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 19 november 2012 Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:

1. (a)De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jan Van der Henst en de heer Paul Celis ais afgevaardigd bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf 14 november 2012,

(b)De vergadering besluit om alle machten, bevoegdheden en mandaten tot op heden toegekend aan de heer Jan Van der Henst en de heer Paul Celfis met ingang vanaf 14 november 2012 in te trekken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

2. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de heer Dirk Cordeel en de heer Filip Cordeel met onmiddellijke ingang te benoemen tot gedelegeerd bestuurders van de Vennootschap.

3. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om alle machten, bevoegdheden en mandaten tot op heden toegekend door de Vennootschap met onmiddellijke ingang in te trekken.

4. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetel met onmiddellijke ingang te verplaatsen van Terbekehofdreef 64, 2610 Wilrijk, Belgi� naar Eurolaan 7, 9140 Temse, Belgi�.

5. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) Gwen Bevers en Dave Mertens, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en niet individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening]

n-

" e " uden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij i�f lelgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 08.07.2015 15290-0211-031

Coordonnées
SOLAERCO WILLEBROEK

Adresse
EUROLAAN 7 9140 TEMSE

Code postal : 9140
Localité : TEMSE
Commune : TEMSE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

SOLAERCO WILLEBROEK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SOLAERCO WILLEBROEK

Coordonnées
SOLAERCO WILLEBROEK