SYLRO

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SYLRO
Dénomination : SYLRO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 544.381.915

Publication

23/01/2014
ÿþl~ ~1F~" . Mod wordt 1.t

i-1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111

" 1902322



GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

1 4 JAN 2014

0DEMeRMONDE

Ondernemingsnr : 5 ckq 3 9 S

Benaming

(voluit) : SYLRO

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 9450 hiaaltert, Wijngaardweg, 18

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMING - STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op negen januari tweeduizend veertien ; ter registratie op het Registratiekantoor AALST I ; dat een Commanditaire Vennootschap: op Aandelen werd opgericht, met als benaming "SYLRO", en met vennootschapszetel te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18, door :

1/ De Heer ROELANDT Luc Roland Felix, meubelhandelaar, geboren te Haaltert op één februari negentienhonderd negenenveertig, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18.

En zijn echtgenote :

21 Mevrouw VERHOONHOVE Godelieve, meubelhandelaar, geboren te Appelterre-Eichem op drieëntwintig december negentienhonderd tweeënvijftig, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18.

Het kapitaal is vastgesteld op honderd duizend euro (100.000,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarop is ingeshreven à rato van honderd euro (100,00 EUE/aandeel) als volgt :

1/ De Heer ROELANDT Luc, oprichter en gecommanditeerde vennoot, schrijft in op vijfhonderd aandelen, en heeft ter voldoening dezer een storting gedaan in geldspeciën, van vijftig duizend euro ;

2/ Mevrouw VERHOONHOVE Godelieve, oprichter en gecommanditeerde vennoot, schrijft in op vijfhonderd aandelen, en heeft ter voldoening dezer een storting gedaan in geldspeciën, van vijftig duizend euro.

En dat de statuten voorts o.m. bevatten wat volgt :

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

Omzetting van de vennootschap naar een andere rechtsvorm is slechts mogelijk door een besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met naleving van de bijzondere vorm en meerderheidsvereisten, voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen waarbij de gecommanditeerde vennoot de omzetting goedkeurt.

Daarenboven is het unaniem akkoord van alle vennoten vereist indien de vennootschap niet langer dan', twee jaar bestaat of indien de beperkte aansprakelijkheid van de ccmmanditaire vennoten in de nieuwe rechtsvorm wordt opgeheven.

De naam van de vennootschap luidt "SYLRO".

De naam van de commanditaire vennoten mag nimmer voorkomen in de firma van de vennootschap.

De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de vermelding van haar rechtsvorm ofwel voluit geschreven ais "commandi-taire vennootschap op aandelen", of "Comm.VA".

Ter vervollediging van de identificatie moet de vennootschap steeds de nauwkeurige aanwijzing van haar, zetel toevoegen aan haar naam en rechtsvorm, samen met de vermei-ding van het inschrijvingsnummer in het' rechtspersonenregister, in het kort "RPR".

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18.

Hij kan, bij besluit van de zaakvoerders, naar elke andere plaats binnen hetzelfde taalgebied in België' worden overgebracht. Iedere verandering van de zetel van de vennoot-schap wordt in de bijlagen tot het' Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerders.

De vennootschap kan, bij besluit van de zaakvoerders en met inachtneming van de wettelijke beschikkingen. inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie ze-tels, dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Aan de duur van de vennootschap kan op elk ogenblik een einde gesteld worden, waardoor de. vennootschap ontbonden wordt bij besluit van de algemene vergadering geno-men met inachtneming van de'' voorschriften opgelegd aan een statutenwijziging en mits ak-koord van de zaakvoerder.

De invereffeningstelling of het overlijden van één of meerdere gecommanditeerde ven-noten stelt geen einde aan de vennootschap die, bij gebrek aan toetreding tot de vennoot-schap van één of meerdere nieuwe Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

gecommanditeerde vennoten bij besluit van een buiten-gewone algemene vergadering van de commanditaire vennoten, genomen met inachtneming van de voorschriften van een statutenwijzing, zal worden omgezet in een andere rechts-vorm, waarbij de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt blijft tot hun inbreng.

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, zo voor eigen rekening of voor rekening van derden, ais vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :

* Het verwerven, beheren, vervreemden, uitbaten, onderhouden, verhuren, huren, on-derverhuren, verkavelen, doen bouwen, verbouwen van onroerende goederen voor eigen re-kening en het stellen van elke rechtshandeling welke zij wenselijk acht om dit doel te berei-ken.

* De fabricatie, de garnering, het monteren, de groot- en kleinhandel, het vervoer voor eigen rekening of voor rekening van derden, zelfs als commissionair, van :

- aile meubelen, zo metalen als niet-metalen meubelen ;

- alle beddegoed, lusters, tapijten en alle decoratieartikelen.

- meubelpakketten, afgewerkte en niet-afgewerkte meubelen, meubileringsartikelen, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, ra-dio-elektrisch materieel ;

* De groot- en kleinhandel, import- en export, het vervoer voor eigen rekening of voor rekening van derden, agenturen, groot-distributie, en makelaar in aile luxe-artikelen, zo on-der meer : in lederwaren, textielgoederen, schoenen, grondstoffen, garens, kleding, nacht-kleding, geschenkartikelen, juwelen, gadgets, badlinnen en ander linnenwaren, interieurar-tikelen, designartikelen, meubelen, kunstwerken, en alle aanverwante producten en artike-len, in de ruimste zin van het woord opgevat, met de daarbij horende fabricatie, verwerking, veredeling en conditionering die de doestelling van de vennootschap moeten mogelijk ma-ken.

*Alle activiteiten met betrekking tot het transport, over de weg, ter lucht en ter zee, met alle vervoermiddelen, en de stockage en overslag van goederen, en dit voor eigen rekening en/of voor rekening van derden.

In dit kader : het terbeschikking stellen, onder al zijn vormen, van transportmiddelen, stockage-, opslag- en oversiagplaatsen, zowel in België als in het buitenland.

* Tussenpersoon in de handel ;

* Algemeen management en consultancy, in de ruimste zin van zijn betekenis.

Managementactiviteiten van holdings en alle vennootschappen of verenigingen ; het tussenkomen in het dagelijks bestuur ; het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten.

- Financieel en administratief management, in de ruimste zin van zijn betekenis.

informatiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden, en alle verrichtingen die geheel of gedeeltelijk verband houden met deze verrichtingen en van aard zijn deze verrichtingen te bevorderen.

- Het management en de organisatie van activiteiten in de entertainmentindustrie, waarmee niet beperkend wordt bedoeld : de industrie die zich op gelijk welke wijze inlaat met alle aspecten van muziek, film, theater, dans, amusement, literatuur, televisie, video, publiciteit. Met activiteiten wordt, niet beperkend, bedoeld elke vorm van dienst, service, en/of verbintenis in om het even welke hoedanigheid, persoonlijk of collectief, weze het als performer, opnameartiest, acteur, schrijver, uitgever, muzikant, zanger, componist, auteur, artistiek designer of producer.

* Het optreden ais bouwheer  coördinator  bouwpromotor ;

Het uitvoeren en laten uitvoeren door derden, van openbare of private werken, meer bepaald in bouwwerken zowel in België als in het buitenland ;

- Het optreden ais vastgoed-expert en makelaar, verkavelaar ;

- alle activiteiten van onroerende leasing;

- Het optreden als holdingmaatschappij ;

* Zowel in het binnen- als in het buitenland : zich toe te leggen op het adviseren en ontwikkelen van marketing- en communicatiestrategieën voor eigen rekening of voor reke-ning van derden en dit door middel van het gebruik van de meest geavanceerde technolo-gleën. Dit omvat onder meer, zonder beperkend te zijn :

 het uitwerken en beheren van reclamebudgetten,

-- het verstrekken van advies voor reclame,

-- de grafische en technische ontwikkeling van websites,

-- het onderhoud en de restauratie van bestaande websites,

-- het verstrekken van advies inzake internet-, marketing en advertising,

 het bouwen van nieuwe software en technieken.

-- het implementeren van softwarepakketten ;

* De verkoopsondersteuning en ontwikkeling van verkoopsstrategieën binnen ven-nootschappen in diverse sectoren.

Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanwijzend, en de termen vermogens-beheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze vermeld in arti-kel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transac-ties en de financiële markten.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende, commerciële, industriële of finan-ciële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er be-trekking op hebben.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelne-ming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uit-oefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op haar onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door derden.

Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mo-gelijke ondernemingen en vennootschappen.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wij-ziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrij-ving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waar-van het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd duizend euro (100.000,00 EUR).

Het volledige kapitaal is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Certificaten van inschrijving in het register van aandelen kunnen aan de aandeelhou-ders afgeleverd worden.

Zolang de aandelen niet volledig afbetaald zijn luiden de aandelen op naam, ongeacht of zij al dan niet aan toonder, dan wel op naam zijn bedongen bij statutaire bepaling of in-gevolge verzoek van de aandeelhouders, en kunnen zij niet worden overgedragen dan in-dien de overnemer door de zaakvoerder is aangenomen.

Anderszins blijft de overlater jegens de vennootschap gelden als eigenaar met ver-plichting de aandelen vol te storten.

Indien door de voorgenomen overdracht van het aandelenbezit van een vennoot nog slechts commanditaire vennoten dan wel alleen een gecommanditeerde vennoot zou over-blijven, behoeft deze overdracht het unaniem akkoord van alle vennoten, die na de overna-me ofwel de vennootschap dienen om te zetten in een andere rechtsvorm, of wel een of meerdere van hun aandelen moeten overdragen aan ten minste een commanditaire, respec-tievelijk gecommanditeerde vennoot, derwijze dat de vennootschap kan worden voortgezet in haar huidige rechtsvorm waarbij tenminste een aandeelhouder bestaat van elke hoeda-nigheid.

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen op grond van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid zoals bepaald in het Wetboek van venncot-schappen.

Het maximum aantal te verkrijgen aandelen of winstbewijzen, de duur tijdens dewel-ke tot verkrijging kan worden overgegaan en de minimum- en maximumwaarde van de ver-goeding worden bepaald door de algemene vergadering,

In afwijking van wat hierboven is gezegd, is geen besluit van de algemene vergade-ring vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

Dit is het geval wanneer het belang van de onderneming in gevaar is. In dit geval kan de zaakvoerder van de vennootschap tot de verwerving beslissen.

De zaakvoerder dient de eerstvolgende algemene vergadering in te lichten over de re-denen en het doel van de verkrijgingen, het aantal verkregen effecten, hun nominale of frac-tiewaarde, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en de betaalde vergoeding.

Deze aan de zaakvoerder toegekende bevoegdheid is slechts geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van het besluit genomen door de buitengewone alge-mene vergadering van vierentwintig maart tweeduizend en drie.

De algemene vergadering kan evenwel deze bevoegdheid verlengen bij besluit geno-men met inachtneming van de in het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

Geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het doel deze aan haar personeel aan te bie-den.

De Overdracht van Effecten, te welke titel ook, tussen aandeelhouders en tussen erf-genamen en hun rechtsopvolgers of erfgenamen is vrij, mits schriftelijke kennisgeving per aangetekende post (hierna genoemd 'Kennisgeving') aan alle zittende aandeelhouders.

Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de Overdracht van Effecten en onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 6.3.4., verbindt elke aandeelhouder er zich toe om in geval van Overdracht van de Effecten, met uitzondering van de Overdracht zoals omschreven in het vorig lid, de hierna beschreven procedure van voorkoop na te leven.

Indien een aandeelhouder (hierna genoemd de "kandidaat-overdrager) aile of een deel van zijn effecten wenst over te dragen in de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea, zal hij de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders daarvan in-lichten door middel van een kennisgeving. In deze kennisgeving za! de kandidaat-overdrager volgende elementen meedelen :

- de naam, voornaam en woonplaats of, indien het een rechtspersoon is, de naam, de rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de eventuele kandidaat-overnemer aan wie hij zijn Effecten wenst over te dragen;

de prijs of tegenprestatie en de overige voorwaarden, zoals geboden door de eventu-ele kandidaat-overnemer, met dien verstande dat het bod bindend en onherroepelijk dient te zijn om geldig te zijn;

- het aantal en de nummers van de Effecten die de kandidaat-overdrager wenst over te dragen;

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de prijs en overige voorwaarden waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoe-fend.

De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders zal binnen een ter-mijn van twee weken na ontvangst van de kennisgeving van de kandidaat-overdrager de zittende aandeelhouders (hierna genoemd de "begunstigden van het voorkooprechf) door middel van een kennisgeving inlichten over de inhoud van deze kennisgeving en hun uitno-digen om hun voorkooprecht uit te oefenen.

De begunstigden van het voorkooprecht kunnen dit recht uitoefenen op alle of een deel van de over te dragen Effecten.

Binnen een termijn van acht weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege de zaakvoerder of de voorzifter van het college van zaakvoerders stellen de begunstigden van het voorkooprecht, op straffe van verval door middel van een Kennisgeving de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders in kennis van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal Effecten dat zij ïn het kader van dit voorkooprecht wensen aan te kopen.

Indien alle begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht wensen uit te oe-fenen, zal de voorkoop pro rata hun aandeelhouderschap geschieden. De begunstigden van het voorkooprecht kunnen evenwel opgave doen van het aantal Effecten die zij zich verbin-den te verwerven boven hun pro rata deelname in de voorkoop, indien één of meerdere zit-tende aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.

De mededeling het voorkooprecht niet te willen uitoefenen of het gebrek aan Kennis-geving door één of meerdere zittende aandeelhouders aan de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders binnen de gestelde termijn van acht weken geldt als ver-zaking aan het voorkooprecht. Zijn of hun aandeel komt verhoudingsgewijze (pro rata hun aandeelhouderschap) ten goede aan de aandeelhouders die in de Kennisgeving wel hebben gebruik gemaakt van voorkooprecht boven hun pro rata aandeel, met een maximum van het aantal Effecten die zij zich verbonden hebben te verwerven boven hun pro rata deelname in de voorkoopregeling.

Uiterlijk binnen een termijn van twaalf (12) weken te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving, gericht aan de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders, waarin de kandidaat-overdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefening van het voor-kooprecht heeft geformuleerd, zal de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaak-voerders aan alle aandeelhouders door middel van een Kennisgeving meedelen of het voor-kooprecht met betrekking tot de over te dragen Effecten al dan niet, en desgevallend op hoeveel Effecten, wordt uitgeoefend.

In het geval dat het voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van de te koop geboden Effecten, zal de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoer-ders binnen één week na de in de vorige alinea omschreven termijn van twaalf weken door middel van dezelfde kennisgeving aan de kandidaat-overdrager vragen of hij :

a) de over te dragen Effecten, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, aan de be-gunstigden) van het voorkooprecht die dit voorkooprecht heeft/hebben uitgeoefend, wenst te over te dragen en het resterend deel van de over te dragen Effecten aan een kandidaat-overnemer wenst over te dragen, ofwel;

b) alle over te dragen Effecten, zowel deze waarop het voorkooprecht werd uitgeoe-fend als deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overnemer wenst over te dragen.

De kandidaat-overdrager dient binnen een termijn van vier (4) weken na ontvangst van de kennisgeving van de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders aan deze laatste mee te delen of hij kiest voor de oplossing beschreven onder het hierboven vermeld punt a) of b).

Bij gebreke aan kennisgeving binnen de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden te hebben gekozen voor de oplossing beschreven onder het hierboven ver-meld punt a).

De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders zal binnen een ter-mijn van negentien (19) weken te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving, gericht aan de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders, waarin de kandidaat-overdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht heeft geformu-leerd, aan alle aandeelhouders door middel van een Kennisgeving meedelen voor welke op-lossing, zoals beschreven onder de hierboven vermelde punten a) en b), de kandidaat-overdrager heeft gekozen.

De materiële overdracht van de Effecten aan de aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend en/of aan de kandidaat-overnemer dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van één (1) maand na het verstrijken van de in de vorige alinea vermelde termijn van negentien (19) weken, binnen dewelke de overeenkomst tot overdracht van de Effecten definitief dient gesloten te zijn.

De betaling van de prijs, die wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in vol-pende alinea, geschiedt volgens de overeengekomen modaliteiten.

In het kader van de uitoefening van het in onderhavig artikel omschreven voorkoop-recht zullen de Effecten kunnen worden gekocht tegen een maximale waarde van de Effec-ten, berekend volgens volgende formule : Honderd procent (100%) van de Aandelen van de Vennootschap _ de som van de volgende drie elementen:

a) één/derde (1/3) van de gecorrigeerde substantiële waarde van de Vennootschap, zijnde het eigen vermogen gecorrigeerd met de latente meer- en minderwaarde van de activa en passiva vermogensbestanddelen overeenkomstig een waardering aan "fair market value', desgevallend te verminderen net de belastinglatentie die drukt op de eventuele latente meerwaarden;

b) één/derde (1/3) van de gemiddelde winst na belastingen van de laatste vier (4) vol-ledige boekjaren, en welke jaarrekeningen werden goedgekeurd door de Algemene Verga-dering van de Aandeelhouders van de Vennootschap, gekapitaliseerd aan zes procent (6%) per jaar;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) één/derde (1/3) van de gemiddelde cashflow na belastingen van de laatste vier (4) volledige boekjaren, en welke jaarrekeningen werden goedgekeurd door de Algemene Ver-gadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap, gekapitaliseerd aan zes procent (6%) per jaar.

Indien de prijs/voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer lager is dan de prijs die wordt bekomen door middel van voormelde formule, dan zal het voorkooprecht kunnen worden uitgeoefend tegen dezelfde lagere prijs/voorwaarden als die geboden door de kandidaat-overnemer. Indien de prijs/voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer hoger is dan de prijs die wordt bekomen door middel van voormelde formule, dan zal het voorkooprecht vooralsnog kunnen worden uitgeoefend tegen de prijs bekomen volgens voormelde formule.

Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met bovenmelde bepalingen zal niet te-genstelbaar zijn aan de vennootschap en de zittende aandeelhouders en zal bovendien aan-leiding geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan vijfentwintig procent (25%) van de waarde van de overgedragen Effecten, met een minimum van vijfentwintig euro (¬ 25,00) per overtreding, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.

Wanneer een aandeelhouder de rechtsvorm van een vennootschap heeft, een aan-deelhouder-vennootschap genaamd, is het niet toegestaan dat de aandelen van deze aan-deelhouder-vennootschap worden verkocht ter omzeiling van de statutaire voorkoopregeling. Wanneer de aandelen van de aandeelhouder-vennootschap in weerwil van voormelde ver-bodsbepaling toch worden verkocht, hebben de zittende aandeelhouders het recht om de Ef-fecten uit deze aandeelhouder-vennootschap uit te kopen, voor een Prijs zoals bepaald hier-voor, zij het onder aftrek van een schadevergoeding die forfaitair wordt bepaald op vijfen-twintig procent (25%) van de Prijs (met een minimum van vijfentwintig euro (¬ 25,00), tenzij een hogere schadevergoeding kan worden bewezen.

De overdracht van Effecten op naam gebeurt ofwel door een overdrachtverklaring die ingeschreven wordt in het aandelenregister, gedagtekend en ondertekend door de overdra-ger en de overnemer. De overdracht van Effecten aan toonder geschiedt door enkele over-handiging van het Effect.

Indien er aandelen aan toonder zouden bestaan of gecrëerd worden, dan zullen alle gedrukte aandelen van de commanditaire vennootschap op aandelen vermelden de volgen-de tekst : "Aile titels aan toonder van de commanditaire vennootschap op aandelen "SYLRO" zijn onderworpen aan het statutair voorkooprecht en volgrecht ten behoeve van de zittende aandeelhouders. De persoon die titels van voornoemde vennootschap heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht en/of het volgrecht van de zittende aandeelhouders, zal bijgevolg door de vennootschap niet worden erkend. onverminderd zijn rechten jegens de aandeelhouder van wie hij de aandelen heeft verkregen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de middelen waarover de zittende aandeelhouders krachtens het gemene recht be-schikken om de overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht en/of volgrecht aan te vechten,"

Wanneer een aandeelhouder zijn Effecten, nadat hij zijn verbintenissen met betrek-king tot het voorkooprecht zoals geregeld in artikel 6.3.3. heeft gerespecteerd, effectief ver-koopt aan de kandidaat-overnemer, verleent hij aan de zittende aandeelhouders (hierna ge-noemd de "begunstigden van het volgrecht'), pro rata het recht om hun Effecten samen met de Effecten van de kandidaat-overdrager te verkopen,

Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn Effecten effectief verkoopt aan de kandi-daat-overnemer in de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea van dit artikel. zal hij de kandidaat-overnemer inlichten van het volgrecht en de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders verzoeken of de zittende aandeelhouders hun volgrecht wensen uit te oefenen. Voormeld verzoek aan de zaakvoerder of de voorzitter van het colle-ge van zaakvoerders geschiedt door middel van een kennisgeving binnen een termijn van twee weken te rekenen vanaf het ogenblik waarop vaststaat dat het voorkooprecht overeen-komstig artikel 6.3.3 niet wordt uitgeoefend.

De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders zal binnen een ter-mijn van twee (2) weken na ontvangst van deze kennisgeving van de kandidaat overdrager de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht,

De begunstigde van het volgrecht kan slechts gebruik te maken van dit volgrecht met betrekking tot een aantal Effecten waarvan hij eigenaar is in evenredigheid met het totaal aantal Effecten van de kandidaat-overdrager dat door deze laatste aan de kandidaat-overnemer zou worden overgedragen tegenover het totaal aantal Effecten uitgegeven door de Vennootschap.

Binnen een termijn van vier (4) weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege de zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving de zaakvoerder- of de voorzitter van het col-lege van zaakvoerders in kennis of ze al dan niet, en desgevallend in welke mate, gebruik wensen te maken van hun volgrecht.

Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.

In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven voigrecht gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de Effecten van deze begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waar-op het voigrecht wordt uitgeoefend, samen met zijn eigen Effecten te verkopen aan de kan-didaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.

Bij iedere Overdracht van Effecten aan de kandidaat-overnemer die door een kandi-daat-overdrager wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 6.3..4., verbindt deze laatste er zich onherroepelijk toe om de Effecten van de begunstigde van het volgrecht, waarop laatstgenoemde het voigrecht zoals geregeld in onderhavig artikel wenst uit te oefe-nen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager zijn, eigen Effecten heeft overgedragen aan de kandidaat-ovememer.

.11 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Het volgrecht is niet van toepassing is op de Overdracht van Effecten, te welke titel ook, tussen aandeelhouders en/of tussen aandeelhouders en hun erfgenamen of rechtsop-volgers.

De natuurlijke of rechtspersonen, houders van aandelen van de vennootschap, die zich slechts verbinden tot beloop van hun inbreng, zijn de commanditaire vennoten.

Hun verbintenis blijkt uit en is het gevolg van hun aandeelhouderschap.

De gecommanditeerde venno(t)ot(en) is/zijn deze aandeelhouder(s) die zich bij uit-drukkelijk statutair beding met de vennootschap hoofdelijk en onbeperkt verbindt(en) jegens derden.

Deze verbintenis blijkt uit en is het gevolg van de hem/hen in de statuten toegekende en door hem/hen aangenomen hoedanigheid.

De aandeelhouders waarvan hierna de identiteit is weergegeven, hebben zich als gecommanditeerde vennoten hoofdelijk met de vennootschap verbonden :

1/ De Heer ROELANDT Luc Roland Felix, geboren te Haaltert op één februari negentienhonderd negenenveertig, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18.

2/ Mevrouw VERHOONHOVE Godelieve, meubelhandelaarster, geboren te Appelterre-Eichem op drieëntwintig de-cember negentienhonderd tweeënvijftig, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg, 18.

Het verlies van deze hoedanigheid door overdracht van al haar aandelen of door ont-slag, opzegging, ontbinding, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of afwe-zigheid belet het voortbestaan van de vennootschap niet.

De hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot en de rechten eraan verbonden zijn persoonlijk en onoverdraagbaar. Ze gaat niet over op de erfgenaam, legataris, rechthebben-de of rechtverkrijgende.

De gecommanditeerde vennoten worden door de algemene vergadering benoemd die beslist zoals voor een statutenwijziging.

Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt inge-schreven eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere gecommanditeerde vennoten die in de vennootschapsakte bij wijze van statutaire bepaling ais zaakvoerder zijn aange-wezen.

De zaakvoerder vervult zijn opdracht voor de duur van de vennootschap.

Hij kan ten allen tijde ontslag nemen.

Het ontslag van een zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. In geval van ontslag van de zaakvoerder dient hij zijn aandelen over te laten aan de overblijvende commanditaire vennoten die, in buitengewone vergadering bij statutair beding een door hen ais gecommanditeerde vennoot aanvaard aandeelhouder als nieuwe zaak-voerder aanstellen.

Wordt binnen zestig (60) dagen na het ontslag - door de algemene vergadering der commanditaire vennoten - geen nieuwe statutaire zaakvoerder aangesteld, noch een besluit genomen tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, dan is de ven-nootschap na het verstrijken van deze termijn van rechtswege ontbonden.

Indien de ontslagnemende enige zaakvoerder geen opvolger heeft, dient hij gedurende de voormelde termijn van vijfenveertig (45) dagen zijn opdracht verder te vervullen.

De invereffeningstelling of het faillissement van de zaakvoerder of het verlies van zijn hoedanigheid ais vennoot, heeft dezelfde gevolgen als het ontslag.

In geval van ontslag van de enige zaakvoerder, dan kan elke aandeelhouder-commanditaire vennoot het initiatief nemen strekkende tot het bijeenroepen van een buiten-gewone algemene vergadering en inmiddels bij wijze van zaakwaarneming de dringende zaken van beheer verrichten zonder dat hij hierdoor zijn hoedanigheid van commanditaire vennoot verliest, mits hij duidelijk laat blijken dat hij enkel optreedt als voorlopig bewindvoerder.

De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen voorge-schreven voor een statutenwijziging en mits er daartoe ernstige redenen voorhanden zijn. Indien de ernst van deze redenen betwist wordt door de betrokken zaakvoerder, blijft deze zijn opdracht vervullen tot de bevoegde rechter daarover uitspraak zal hebben gedaan.

De betrokken zaakvoerder blijft zijn functie vervullen totdat de rechter de afzetting zal hebben uitgesproken. Bij het definitief worden van de herroeping van de opdracht van de enige zaakvoerder wordt op dezelfde wijze gehandeld ais hiervoor is uiteengezet met be-trekking tot het ontslag van een zaakvoerder.

De besluiten van de zaakvoerder worden met een bondig verslag van de overwegin-gen die eraan voorafgingen genotuleerd in een daartoe bestemd register.

Deze notulen worden na goedkeuring getekend door de bij de besluitvorming betrok-ken zaakvoerder.

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder een vergoeding toekennen die de vorm kan hebben van een vaste bezoldiging die bij de bedrijfskosten van de vennootschap wordt geboekt. Daarnaast kan de algemene vergadering aan de zaakvoerder een tantième toekennen.

De zaakvoerder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of dienstig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens de wet/of de statuten alleen de algemene vergadering van aandeel-houders bevoegd is. De zaakvoerder is persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

Binnen de perken van het vennootschapscontract, dit wil zeggen voor zover zijn han-delingen stroken met de doelomschrijving, vervult hij zijn opdracht en bepaalt hij het beleid van de vennootschap zonder dat de algemene vergadering hem terzake richtlijnen kan op-leggen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stelt hij handelingen namens de vennootschap en gaat hij verbintenissen aan die val-Ien buiten het doel van de vennootschap, dan is de vennootschap niettemin verbonden, ten-zij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of, er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende be-wijs.

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen en buiten rech-te.

De benoeming van de zaakvoerder moet blijken uit de statuten van de vennootschap.

Het einde van zijn opdracht moet worden vastgesteld bij statutenwijziging.

Begin en einde van de opdracht als zaakvoerder wordt daarenboven openbaar ge-maakt door neerlegging in het rechtspersonenregister van een uittreksel uit het besluit waaruit de benoeming of de herroeping blijkt.

Uit het gepubliceerde uittreksel van het benoemingsbesluit moet de omvang blijken van de bevoegdheid van de zaakvoerder evenals de wijze waarop hij de vennootschap ver-tegenwoordigt.

De zaakvoerder verzekert tegelijkertijd het dagelijks bestuur.

De zaakvoerder kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan één of meer directeuren die geen commanditaire vennoten mogen zijn.

Besluit de zaakvoerder tot het aanstellen van één of meer directeurs zonder deze te verenigen in een comité, dan heeft elke directeur afzonderlijk handelend de macht om na-mens de vennootschap op te treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Binnen de perken van deze bevoegdheidsopdracht is de vennootschap verbonden ten overstaan van derden, zelfs indien de gestelde handelingen buiten het doel liggen van de vennootschap, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was, of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

De aangestelde directeurs gelast met het dagelijks bestuur (en die geen aandeelhou-der zijn) mogen de algemene vergadering bijwonen en er advies uitbrengen over de zaken die hen aanbelangen.

Zowel de zaakvoerder ais de directeur(en) kunnen gevolmachtigden van de vennoot-schap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De vennootschap is niet verbonden door handelingen gesteld door de gevolmachtig-den met overschrijding van hun bevoegdheden en buiten de hun verleende opdracht.

Ook de commanditaire vennoten kunnen als bijzondere gevolmachtigde namens de vennootschap optreden.

Is aangesteld als statutair zaakvoerder : de heer ROELANDT Luc Roland Felix, die aanvaardt en verklaart dat niets zich hiertegen verzet, Hij heeft de meest uitgebreide be-voegdheid om de vennootschap in rechte te verbinden en te vertegenwoordigen.

In geval van langdurige onbeschikbaarheid, onbekwaamverklaring of overlijden van de heer ROELANDT Luc, voornoemd, of in geval van zijn vrijwillige ontslagname als Statu-tair Zaakvoerder, zal het beheer verder uitgeoefend worden door zijn opvolger mevrouw VERHOONHOVE Godelieve, voornoemd, die de hoedanigheid van gecommanditeerde ven-noot bezit.

De vergoeding van de zaakvoerder wordt vastgesteld ln een buitengewone algemene vergadering, buiten de aanwezigheid van de Notaris.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen van zodra en in zoverre de vennootschap beantwoordt aan wettelijke criteria, die tot het aanstellen van een commissaris verplichten.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou-ders mits eenparig akkoord van de zaakvoerder, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Zij voeren de titel van commissaris.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast die de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsre-visoren waarborgt.

Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college.

Zij kunnen de controletaken onder elkaar verdelen.

Het college beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de vertegenwoordi-gende raden.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de on-derzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhou-ders samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aan-deelhouders die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening.

Elke andere algemene vergadering waarop de aandeelhouders bijeenkomen is al naargelang het geval een buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegen-heid betreft waarbij de statuten van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar bevoegd-heid behoort.

De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten en de zaakvoerder(s).

Handelingen die de belangen van de vennootschap ten opzichte van derde betreffen of die de statuten wijzigen, kunnen door de algemene vergadering niet verricht noch be-krachtigd worden dan met instemming van de zaakvoerder(s).

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats aan-gewezen in de uitnodigingen.

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur aangewezen in de uitnodigingen.

De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder of van de commissaris(sen).

De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de hiervoor bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.

De zaakvoerder en de commissarissen zijn verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer een gecommandi-teerde vennoot erom verzoekt of wanneer aandeelhouders die één/vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen, bij aangetekende brief die, met opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de zaakvoerder wordt gericht.

De oproepingen worden gedaan als volgt :

Aandelen op naam

Aan de houders van aandelen op naam wordt per aangetekende post met ontvangst-bevestiging vijftien (15) dagen vóór de vergadering een uitnodiging gestuurd, op straffe van nietigheid van de algemene vergadering. Aandelen aan toonder

Ingeval van het bestaan van aandelen aan toonder, worden de oproepingen gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst :

a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad,

b) tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen voor de vergadering, in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.

Om te worden toegelaten tot de vergadering, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeld :

1. moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk drie (3) dagen vóór de ver-gaderdatum hun aandelen deponeren op de zetel van de vennootschap of op een andere in de oproeping vermelde plaats,

2. moeten de houders van aandelen op naam bij brief uiterlijk drie (3) dagen voor de vergadering aangetekend verzonden de zaakvoerder inlichten over hun vcornemen persoon-lijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering.

Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbe-wijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd of van het ontvangstbewijs van de aangetekend verzonden aanmelding.

Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander vennoot, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een gewone brief, telegram, telex of telecopie kan worden gegeven en waarvan het college van zaak-voerders in voorkomend geval de vorm kan bepalen. Elke vennoot kan zich bovendien tij-dens de algemene vergadering laten bijstaan en vergezellen door een advocaat, lid van een Belgische (Nederlandstalige) balie van advocaten.

De zaakvoerder zit de algemene vergadering voor.

Heeft de vennootschap geen zaakvoerder meer, of is deze niet aanwezig, dan wordt de vergadering voorgezeten door de commissaris die de oproeping deed of door de aandeel-houder, die met het grootste aantal aandelen deelneemt aan de vergadering.

De voorzitter stelt een secretaris aan die geen vennoot moet zijn.

De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht. De voorzit-ter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en be-paalt het aantal stemmen waarmee elkeen zal deelnemen aan de stemming.

Betwisting over de toegang tot de vergadering en/of over de toe te rekenen stemkracht worden beslecht door de algemene vergadering, waarbij twee stemmingen worden gehou-den, de ene rekening houdend met de afwijzing als stemgerechtigde, de andere met mede-rekening van de betwiste stem of het betwiste stemmenaantal.

Conform hetgeen hiervoor is bepaald kan het bureau staande de vergadering vrijstel-ling verlenen van de termijn voor deponering of aanmelding.

Op verzoek van één van de aanwezigen moet het bureau de aandeelhouders of ge-machtigden verwijderen die niet aan de voorwaarden voldoen om toegang te hebben tot de vergadering. Indien niemand bezwaar maakt tegen hun aanwezigheid kunnen zij aan alle beraadslagingen en stemmingen geldig deelnemen.

Vervolgens onderzoekt het bureau de geldigheid van de oproepingen en bevestigt de agenda van de vergadering.

Indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn moet, zo de vennoot-schap geen obligaties aan toonder heeft uitgegeven, het bewijs van de oproeping niet wor-den geleverd en kan er geldig

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

beraadslaagd worden over alle punten waarover de aandeel-houders het met eenparigheid eens zijn om deze op de agenda te plaatsen, op voorwaarde dat, voor de vertegenwoordigde aandeelhouders, de lasthebber gemachtigd werd over de voorgestelde agendapunten te stemmen.

De voorzitter van het bureau leidt de vergadering.

De voorzitter kan, rekening houdend met nieuw aangebrachte informatie en met de lo-gische onderlinge samenhang van bepaalde besluiten en voorstellen, de volgorde van de te behandelen agendapunten aanpassen.

Met het oog op een ordelijk en vreedzaam verloop van de debatten treft hij de maatre-gelen die hij nuttig acht en zonodig kan hij de vergadering schorsen.

Behoudens wanneer de vergadering op verzoek van de commissarissen, van een aandeelhouder, gecommanditeerde vennoot of van één of meerdere aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, verplicht is bijeengeroepen heeft de zaakvoerder het recht de vergadering, ongeacht de door haar te behandelen agendapun-ten, drie weken uit te stellen zonder dit eenmalig besluit te moeten verantwoorden.

Door dit uitstel vervallen alle reeds genomen besluiten. De vergadering die aansluit op de uitgestelde vergadering herneemt dezelfde agenda.

De volmachten die op de voorgaande vergadering als geldig werden erkend, blijven hun geldingskracht behouden op deze tweede vergadering.

De algemene vergadering neemt beslissingen over alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren.

Het stemmen gebeurt bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

De stemming moet geheim gebeuren wanneer een lid van de vergadering daarom ver-zoekt en op voorwaarde dat dit verzoek door ten minste één/vijfde van de uitgebrachte stemmen wordt gesteund of wanneer het gevraagd wordt door de gecommanditeerde ven-noot.

De stemming moet geheim gebeuren wanneer over personen gestemd wordt.

Elk aandeel geeft recht op een stem.

Het stemrecht verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stor-tingen niet gedaan zijn, is geschorst.

Evenzo zijn aile rechten verbonden aan de aandelen waarin meerdere aandeelhou-ders gerechtigd zijn, als onverdeelde mede-eigenaar, geschorst, zolang alle medegerechtig-den niet één van hen of een derde schriftelijk hebben aangewezen om jegens de vennoot-schap de eraan verbonden rechten uit te oefenen.

Raken de betrokkenen het niet eens over een dergelijke aanwijzing, dan kan de be-voegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om in hun gezamenlijk belang de bedoelde rechten uit te oefenen.

Behoort het bestuur over de aandelen gezamenlijk toe aan in gemeenschap gehuwde echtgenoten en raken deze het niet eens over de uitoefening van hun rechten terzake, dan worden deze eveneens geschorst tot de vrederechter één van beide zal hebben gemachtigd tot de individuele uitoefening ervan.

Ingeval de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de gewone algemene vergadering en heeft deze het stemrecht verbonden aan de aan-delen bezwaard met het vruchtgebruik, terwijl de blote eigenaar deelneemt aan de buiten-gewone algemene vergadering en er het stemrecht heeft verbonden aan de aandelen be-zwaard met het vruchtgebruik. De blote eigenaar van de aandelen heeft evenwel het recht om steeds de gewone algemene vergadering bij te wonen met een adviserende stem.

1. De algemene vergadering kan niet geldig besluiten dan wanneer de zaakvoerder aanwezig of vertegenwoordigd is.

Enkel wanneer de algemene vergadering te besluiten heeft over de voortzetting of om-zetting van de vennootschap naar aanleiding van het wegvallen van de enige zaakvoerder, tevens enige aandeelhouder gecommanditeerde vennoot, vervalt de hiervoor opgelegde aanwezigheidsvereiste en kan de algemene vergadering geldig besluiten zonder dat de ge-commanditeerde vennoot aanwezig is.

De buitengewone algemene vergadering waarbij tot statutenwijziging wordt besloten kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoor-digd is, onverminderd de verplichte aanwezigheid van de gecommanditeerde vennoot als bepaald in de aanhef van dit artikel.

Geldt de voorgestelde statutenwijziging een doelwijziging of een omzetting naar een andere rechtsvorm, dan zijn de strengere aanwezigheidsregels voorgeschreven bij het Wet-boek van vennootschappen van toepassing.

Is het quorum niet bereikt, dan zal een tweede vergadering moeten worden belegd die beraadslaagt en besluit zonder dat rekening gehouden wordt met de voormelde aanwezig-heidsvereisten.

2. De gewone of bijzondere algemene vergadering neemt besluiten bij gewone meer-derheid. Betreft het besluit de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden, of een daad van beschikking, dan is ook de instemming vereist van de zaakvoerder gecom-manditeerd vennoot.

De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd (waaronder de benoeming en/of herroeping van zaakvoerder), moeten worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen en met het akkoord van de zaakvoerder.

Wijziging aan het doel van de vennootschap behoeft een meerderheid van drie/vierde van de stemmen en het akkoord van de zaakvoerder.

Y M 4 ~ Omzetting in een andere rechtsvorm behoeft een meerderheid van de helft van de stemmen en het akkoord van de zaakvoerder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Van het verloop van de vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.

Deze notulen worden voor de gewone en bijzondere algemene vergadering opgetekend door de secretaris onder leiding van de voorzitter, na afsluiting ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen en bewaard in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.

Echt verklaarde afschriften of uittreksels van de onderhands genotuleerde verslagen worden afgeleverd door de persoon of personen die jegens derden de vennootschap rechts-geldig vertegenwoordigen.

Van elke buitengewone vergadering wordt door de Notaris een authentiek proces-verbaal opgesteld en een uitgifte hiervan wordt bij het notulenboek gevoegd.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op van het vermogen van de vennootschap.

ln de inventaris worden alle bezittingen, tegoeden en schulden van de vennootschap opgenomen, met name alle goederen, waarden en de lopende verbintenissen die door de zaakvoerder worden geschat.

De zaakvoerder zorgt hierbij aansluitend voor het opmaken van de jaarrekening over het voorbije boekjaar. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

Zij vormt een geheel en wordt opgemaakt overeenkomstig de Boekhoudwet en het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerder legt rekening houdend met het belang van de vennootschap en de vooruitzichten op de toekomst, de nodige voorzieningsrekeningen aan voor belastingen, eventuele verliezen en andere te verwachten uitgaven en bepaalt de wenselijk geachte af-schrijvingen.

In het jaarverslag - voor zover de boekhoudkundige wetgeving dit verplicht oplegt voor de vennootschap geeft de zaakvoerder rekenschap over het gevoerde beleid.

Het jaarverslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening, waarbij een ge-trouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennoot-schap,

Tenslotte wordt in het jaarverslag de informatie opgenomen die verplicht moet worden ter kennis gebracht blijkens het Wetboek van vennootschappen in verband met, onder meer, de belangrijke gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na het einde van het boekjaar, de inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen benvloeden, de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Dit verslag wordt tenminste een maand voor de vergadering samen met de bijhorende stukken overgemaakt aan de commissarissen die overeenkomstig het bepaalde in het Wet-boek van vennootschappen gelast zijn met het opstellen van een omstandig schriftelijk ver-slag dat in het bijzonder de gegevens bevat opgesomd in het Wetboek van vennootschap-pen.

Overeenkomstig de wettelijke informatieplicht jegens de aandeelhouders zorgt de zaakvoerder ervoor dat ten minste vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering de aandeel-houders op de zetel van de vennootschap inzage kunnen nemen van de jaarrekening.

De jaarrekeningen en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping.

Aan iedere aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering een exemplaar verstrekt van voormelde stukken.

Nadat de aandeelhouders de gelegenheid hebben gekregen een antwoord te bekomen op de door hen gestelde vragen spreekt de vergadering zich uit over de jaarrekening.

Het besluit tot goedkeuring van de jaarrekening wordt bij gewone meerderheid geno-men. Vervolgens beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissarissen te verlenen kwijting.

Het batig saldo van de resultatenrekening, waarnaar de balans verwijst vormt de nettowinst van de vennootschap.

Deze winst wordt als volgt verdeeld, respectievelijk gereserveerd.

Vijf procent wordt voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot deze een tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.

Het saldo van de winst is ter beschikking van de algemene vergadering die enkel met het akkoord van de zaakvoerder de bestemming kan bepalen,

De zaakvoerder mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun be-taling bepalen.

Het faillissement, de ontbinding, het overlijden of het ontslag van de zaakvoerder heeft niet van rechtswege de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.

De vennootschap wordt niet van rechtswege, noch gerechtelijk ontbonden door het en-kel feit van de vereniging van alle aandelen in één hand.

Opdat de aldus eenhoofdig geworden vennootschap haar eigenheid als commanditai-re vennootschap zou bewaren, dient de enige vennoot, als hij gecommanditeerde vennoot is, binnen acht (8) dagen één of meer van zijn aandelen over te dragen aan een commanditaire vennoot.

Anderszins dient hij, om het vermogen van de rechtspersoon te handhaven als onder-scheiden van zijn eigen vermogen, de vennootschap om te zetten in een andere vennoot-schapsvorm die eenhoofdig kan bestaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Is de overblijvende aandeelhouder een commanditaire vennoot, en wenst hij de ven-nootschap voort te zetten, dan verliest hij als enige aandeelhouder deze hoedanigheid en wordt hij aangezien als gecommanditeerde vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap tenzij hij binnen acht (8) dagen één of meerdere van zijn aandelen overdraagt aan een derde, die bij besluit van een buitengewone algemene vergadering wordt aangewezen als gecommanditeerde vennoot tenzij hij besluit de vennoot-schap om te zetten in een vennootschap die eenhoofdig kan bestaan.

De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan, ook wanneer tot ontbinding is besloten door de enige overblijvende aandeelhouder, tenzij deze uitdrukkelijk alle activa van de vennootschap in zijn vermogen opneemt en bevestigt persoonlijk in te staan voor alle schulden van de ven-nootschap, waardoor de vereffening meteen gesloten is.

De vennootschap die in vereffening is, bestaat enkel nog met het oog op haar vereffe-ning en haar duurtijd, die onbepaald is, zal eindigen bij de afsluiting ervan.

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering mits ak-kcord van de gecommanditeerde vennoot één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegd-heden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen. Worden geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die ingevolge de ontbinding au-tomatisch uittredend is, van rechtswege vereffenaar.

Hij handelt alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer hij optrad in zijn hoedanigheid van zaakvoerder, en heeft de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in de artikelen 186 en 188 van het Wetboek van vennoot-schappen, zonder dat hij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene verga-dering behoeft. Zijn aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hem aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van zijn opdracht.

Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de ven-nootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffe-naars onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

De vereffenaars zijn verplicht jaarlijks aan de gewone algemene vergadering de in-komsten van de vereffening voor te leggen met vermelding van de redenen waarom de ver-effening niet kan worden voltooid.

Zij moeten een jaarrekening en inventaris opstellen conform hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en zijn verplicht tot neerlegging ervan overeenkomstig de-zelfde wetgeving.

Na afloop van de vereffening brengen de vereffenaars aan de algemene vergadering verslag uit over het gebruik van de waarden der vennootschap en leggen haar de rekenin-gen met de stukken tot staving voor.

De vergadering stelt één of meer commissarissen ter verificatie aan om die stukken te onderzoeken en belegt een nieuwe vergadering waarop, na verslag door de commissa-ris(sen), uitspraak zal worden gedaan over de wijze waarop de vereffenaars hun taak heb-ben vervuld.

De commissaris(sen) ter verificatie dien(t)(en) niet te worden gekozen uit de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave : 1. van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, 2. van de maatregelen, ge-nomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe zij toetre-den, zijn de houders van aandelen of obligaties op naam, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, verplicht voor hun betrekkingen met de vennoot-schap in België woonplaats te keizen.

Komen zij deze verplichting niet na, dan worden zij van rechtswege geacht domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en alle brieven of berichten mogen worden toe-gezonden.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Met het oog op de effectieve inwerkingstelling van de vennootschap treffen de compa-ranten volgende beslissingen en leggen volgende verklaringen af waarvan zij mij, Notaris, verzoeken akte te verlenen :

1. Aanvang en einde van het eerste boekjaar - Verbintenissen ten name van de vennootschap in oprichting De comparanten verklaren dat het eerste boekjaar zal eindigen op éénendertig de-cember tweeduizend vijftien.

Alle handelingen, gesteld door de oprichter(s) vanaf één september tweeduizend der-tien met betrekking tot het doel van de vennootschap, worden geacht te zijn gedaan ten laste of ten gunste van de vennootschap.

De comparanten verklaren bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennoot-schappen dat de vennootschap alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, en in het bijzonder de verbintenis tot aankoop (compromis) getekend met betrekking tot de twee appartementen te 9450 Haaltert, Bruulstraat, in de residentie Bruulpark, Blok D, zijnde de appartementen 0.2 en 1.3, met de ondergrondse garagebox G9 en de ondergrondse autostaanplaats S6, alsook alle eventuele aanvragen tot het bekomen van een krediet ter financiering van deze aankoop.

Evenwel zal deze overname enkel gevolgen met zich meebrengen vanaf de dag waar-op de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft.

De eerste jaarvergadering wordt in tweeduizend zestien gehouden.

2. Commissaris

Volgens ter goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het finan-cieel plan, voldoet de

vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in de wet op de boekhouding en de

A Y

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

jaarrekening van de ondernemingen. Bijgevolg wordt met eenparigheid besloten bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig geen commissaris te benoemen.

3. Volmacht

Een bijzondere volmacht wordt toegekend, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel, aan de heer DE TROYER Gerard, wonende te 9404 Ninove, Geraardberg-sestraat, 328, of aan eenieder Ondernemingsloket, om, met bevoegdheid tot indeplaatstel-ling, al het nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden inge-bracht in de Kruispuntbankondernemingen en opdat de vennootschap een identificatie-nummer zou worden toegekend door een Ondernemingsloket in de zin van de Wet van zes-tien januari tweeduizend en drie.

4. Buitengewone algemene vergadering

En onmiddellijk na de oprichting, en zonder enige uitnodiging, zijn al de oprichters bij-een gekomen in buitengewone algemene vergadering.

Corporate Governance

Zij hebben met eenparigheid van stemmen beslist, In het kader van de bepalingen op de Corporate Governance, wordt door de algemene vergadering beslist dat de Commanditai-re Vennootschap op Aandelen SYLRO voor elke deelneming en/of bestuurdersmandaat bij een andere vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal vertegenwoordigd zijn door de heer ROELANDT Luc Roland Felix, voornoemd, die dit heeft aanvaard.

Aangehechte stukken : Uitgifte ; Bankattest

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Alexandre PEÊRS,

Notaris te Aalst-Erembodegem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Coordonnées
SYLRO

Adresse
WIJNGAARDWEG 18 9450 HAALTERT

Code postal : 9450
Localité : HAALTERT
Commune : HAALTERT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande