TALAVI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TALAVI
Dénomination : TALAVI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 472.331.897

Publication

27/10/2014
ÿþ Mod Word lt.1

I ln de bijlagen bij het Bel nd te maken kopie

na neerlegging ter griffi varNE6RGELEGD

II

O

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsblai

*14196223*

1 6 OKT. 2014

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL TE GENT

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- y y

Ondernemingsnr : 0472.331.897

Benaming

(voluit) TALAVI

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Dendermondsesteenweg 50, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte: VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL OPGESTELD DOOR DE ZAAKVOERDER VAN BVBA TALAVI EN DE RAAD VAN BESTUUR VAN NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES D.D. 7 OKTOBER 2014:

We aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.1 De over te nemen vennootschap

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 42 en met ondernemingsnummer 0400.112.231 (RPR Gent).

De over te nemen vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel de handel in aile artikelen en bijhorigheden van sanitair, verwarming, dakbedekking en keuken. Zij mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële en roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Dé vennootschap mag zich insgelijks interesseren bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze ook in aile andere ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, met een gelijksoortig, gelijkluidend of aanverwant doel, die van aard zijn dit van de vennootschap te bevorderen."

1.2.De overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TALAVI, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 50 en met als ondernemingsnummer 0472.331.897 (RPR Gent).

De overnemende vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel zowel voor haarzelf als voor rekening van derden of in deelneming, het weze in België of in het buitenland, aile roerende en onroerende verrichtingen te volbrengen, te weten:

-De aan- en verkoop, de tewaardemaking, de ontwikkeling, de verbetering, de bevordering, de omvorming, het onderhoud, de gemeubelde verhuring, het beheer van aile gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, de oprichting en de realisatie van aile onroerende gebouwen of onroerende complexen alsmede afbraakwerken en infrastructuurwerken;

-Alle bewerkingen te doen, zowel van roerende als van onroerende aard, - met uitsluiting nochtans van de onderneming van tussenpersoon of makelaar en bouwpromotor in onroerende goederen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van het maatschappelijk doel;

-De verhuur van onroerende goederen;

-Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten;

-De verhuur van zalen en ruimtes voor het organiseren van recepties, feesten, seminaries en handelsbeurzen. De organisatie en verzorging van congressen en seminariQs, banketten, cocktails, lunches en recepties, tentoonstellingen en kunstgalerijen, meer bepaald ook het verschaffen van drank en maaltijden op deze gelegenheden;

-Het hebben van belangen in andere vennootschappen om hun beheer te controleren of er deel in te hebben. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

aanverwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat, ook door het verlenen van borgstelling of zakelijke waarborg;

-Wetenschappelijke studies uitvoeren of financieren, die het haar mogelijk maken haar dienstverleningen en adviezen in verband met haar activiteit te verbeteren;

-Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het bijzonder met betrekking tot het bedrijfsbeheer en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;

-Alle bestuursopdrachten waarnemen en tevens mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking ervan, uitoefenen. De vennootschap kan als vereffenaar worden aangesteld;

-Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken;

-De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten;

-De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen."

II.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld

Als tegenprestatie voor de overdracht van het gehele vermogen van de NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES, zullen de bestaande aandeelhouders van de NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES nieuwe aandelen van de BVBA TALAVI ontvangen, elk in verhouding tot hun huidig aandeel in de NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden als vergoeding voor deze overname 4.880 nieuwe aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap BVBA TALAVI, zijnde een ruilverhouding van 20.296 bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap tegen afgerond 4.880 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap BVBA TALAVI, waarbij aan iedere aandeelhouder van NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES minstens 1 aandeel in BVBA TALAVI zal ontvangen,

In ruil voor aandelen in de NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES zullen enkel nieuwe aandelen in de BVBA TALAVI uitgegeven worden. Er zal geen opleg in geld gegeven worden.

111.0e wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De overnemende vennootschap BVBA TALAVI zal 4.880 nieuwe aandelen uitgeven.

Alle aandelen uit te geven in het kader van deze fusie zullen op naam zijn.

De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de overnemende vennootschap BVBA TALAVI zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BVBA TALAVI. Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de overnemende vennootschap BVBA TALAVI tegen voorlegging van een certificaat/kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de over te nemen vennootschap NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES.

IV.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap BVBA TALAVI zullen delen in de winst vanaf 1 augustus 2014.

V.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap  NV DESCHRYVER KITCHEN SUPPLIES worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor rekening van de ovememende vennootschap  BVBA TALAVI  vanaf 1 augustus 2014.

VI.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch aandelen waaraan speciale rechten zijn verbonden, komt de vermelding in artikel 719, 30 van het Wetboek van vennootschappen niet voor in dit fusievoorstel.

VII.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe

accountants voor het opstellen van het in artikel 695 W.Venit bedoelde verslag

Niet van toepassing.

Er zal evenwel een revisoraal verslag inzake inbreng in natura bij kapitaalverhoging morden opgemaakt in

toepassing van artikel 313 W.Venn.

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad VIII.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen zullen geen bijzonder voordelen toegekend worden.

Chantal Bailliu

Zaakvoerder





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel









Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 26.06.2013 13223-0157-011
27/01/2015
ÿþMad Word tót

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



b i

s



NEEIZGEILEGD

15 -01- 2,15

, Rk.CHT P,~i TE GNNT hOO~~n

Ondernerningsnr : 0472.331.897

Benaming

(votuit) TALAVI

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 50

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  PROCES-VERBAAL, VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever met standplaats Gentbrugge op 3 december 2014, akte welke zal geregistreerd worden op het registratiekantoor Gent, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TALAVI met zetel te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 50, de volgende beslissingen heeft genomen

1. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap Deschryver Kitchen Supplies en vermogensovergang.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 7 oktober 2014 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Deschryver Kitchen Supplies met zetel te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 42, en van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Talavi met zetel te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 50, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen ; dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 16 oktober 2014 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 2014 onder nummer 14196223 en 14196224.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Talavi met zetel te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 50, hierna genoemd "de overnemende vennootschap" de naamloze vennootschap Deschryver Kitchen Supplies met zetel te 9000 Gent, Dendermondsesteenweg 42, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 augustus 2014 geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

6. Eigendomsovergang  algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken ; haar cliënten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom

alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens

«Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli' enz...). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder ;

" Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer aile tekeningen, logos, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is ;

" Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake,

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgaan aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds heeft verleend.

Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige over-dracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat;

1, Zij besluit

a) het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met vijfhonderdduizend euro (500.000,O0 EUR) te verhogen om het te brengen van driehonderdzevenenzeventigduizend

vierhonderdachtenzeventig euro vierennegentig cent (377.478,94 EUR) naar

achthonderdzevenenzeventigduizend vierhonderdachtenzeventig euro vierennegentig cent (877.478,94 EUR).

2) Zij besluit 4.880 nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaan-de aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 augustus 2014, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen van de vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg, en dit als volgt

Aan de heer Eric De Schryver. 1 aandeel.

Aan de heer Rodrigue DeSchryver; 4.879 aandelen.

1. Overeenkomstig artikel 701 W. Venn.: vaststelling van de gelijkenis tussen het maatschappelijk doel van

de overnemende vennootschap en het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschap.

Wijziging van artikel 3 van de statuten om het doel uit te breiden met de volgende activiteit:

"-de handel in alle artikelen en bijhorigheden van sanitair, verwarming, dakbe-dekking en keuken."

Het doel zal bovendien als volgt aangevuld worden;

"Zij mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële en roerende hande-lingen verrichten in

rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschap-pelijk doel."

2. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhoging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achthonderdzevenenzeventig-duizend vierhonderdachtenzeventig euro vierennegentig cent (877.478,94 EUR) vertegenwoordigd door 12.450 aandelen, zonder vermelding van nominale waar-de, die elk 1/12.450ste van het kapitaal vertegenwoordigen

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Accountants en

Belastingconsulenten, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, evenals aan haar bedienden,

aangestelden en lasthebbers, om, niet mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke

administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket,

Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor Ontledend Uittreksel

Maarten Duytschaever

Tegelijk hiermee neergelegd

-uitgifte fusieakte

-gecoördineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dp de laatste blz, van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

08/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 04.06.2012 12148-0352-011
25/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 18.08.2011 11420-0566-011
14/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 07.06.2010 10161-0347-012
04/02/2010 : GEA024036
28/07/2009 : GEA024036
01/09/2008 : GEA024036
30/07/2007 : GEA024036
28/06/2005 : GEA024036
23/07/2004 : GEA024036
09/12/2003 : GEA024036
25/09/2003 : GEA024036
30/06/2003 : GEA024036
20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 03.06.2016, NGL 14.06.2016 16177-0243-013

Coordonnées
TALAVI

Adresse
DENDERMONDSESTEENWEG 50 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande