TERRAZZA MC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TERRAZZA MC
Dénomination : TERRAZZA MC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 882.062.570

Publication

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 04.07.2014 14273-0079-016
11/09/2014
ÿþ-e\ Mal Word 11.1

Luik B. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD

- 0 2 SEP, 2014

- ROEHne E VI

KO NT

I III III I II II III

*14168253*

II

11

11II

Ondernemingsnr : 0882062570

Benaming

(voluit) : TERRAZZA MC

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: 9080 Lochristi, Boskapellaan 6

(volledig adres)

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING  NIEUWE STATUTEN - HERZIENING CLASSIFICATIE EN RECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDELEN  KAPITAALVERHOGING - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER

Op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Geassocieerd Notaris Jean Francis Claerhout te Gent op 25 augustus 2014, werd beslist:

1/ Goedkeuring van nieuwe statuten, waarbij onder meer de rechten van de verschillende soorten van aandelen gewijzigd worden met toepassing van artikel 560 Wetboek van Vennootschappen en tevens het doel van de Vennootschap gewijzigd wordt met toepassing van artikel 559 Wetboek van Vennootschappen.

Voorlegging in dit kader van de verslagen van de raad van bestuur waarin zij deze wijzigingen omstandig verantwoordt en een staat van activa en passiva van maximum 3 maand oud. Erkenning dat een exemplaar van deze verslagen en staat van activa en passiva konden worden verkregen overeenkomstig artikel 535 Wetboek van Vennootschappen, ais voorgeschreven door artikel 559 Wetboek van Vennootschappen en artikel 560 Wetboek van Vennootschappen.

De beslissing zal genomen worden rekening houdend met quorum en meerderheid voorzien in artikel 559 Wetboek van Vennootschappen en artikel 560 Wetboek van Vennootschappen.

2/ Omzetting van de bestaande aandelen in het kader van voormelde vernieuwde statuten, in die zin dat de aandelen A voortaan aandelen Al zullen zijn en de aandelen B, voortaan aandelen BI zullen zijn, verwijzend naar voormelde verslag in toepassing van artikel 560 Wetboek van Vennootschappen.

3/ Kapitaalverhoging met tweehonderd zesenveertig duizend tweehonderd en negen euro tweeënnegentig cent (E 246.209,92) om het te brengen van driehonderd achttienduizend zeshonderd euro (E 318.600,-) naar vijfhonderd vierenzestig duizend achthonderd en negen euro tweeënnegentig cent (E 564,809,92), mits creatie van vijfduizend vierhonderd dertig (5.430) nieuwe aandelen A2 en dertien duizend driehonderd zesendertig (13.336) nieuwe aandelen B2, die de rechten en voordelen bieden als voorzien in de statuten vanaf heden.

Aangezien de nieuwe aandelen een fractiewaarde hebben beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, worden in toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen volgende stukken voorgelegd:

-omstandig verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders;

-verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur dat verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over dit voorstel moet stemmen voor te lichten;

Deze verslagen zullen aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht blijven, om samen te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Erkenning dat een afschrift van de verslagen kon verkregen worden overeenkomstig artikel 535 Wetboek van Vennootschappen.

4/ Akkoord van alle aandeelhouders met deze kapitaalverhoging en verzaking aan hun wettelijk voorkeurrecht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

51 Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen als volgt:

-inschrijving door hierna gemelde Heer Vincent Boes op tweeduizend zeshonderd zevenenzestig

(2.667) aandelen 62, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van vierendertig duizend

negenhonderd éénennegentig euro vier cent (¬ 34.991,04);

-inschrijving door Commanditaire Vennootschap op Aandelen 1CHRISTAVEST, met

maatschappelijke zetel te 9971 Kaprijke, Kerkstraat 33A, ingeschreven in het RPR te Gent,

ondernemingsnummer 0859.552.038 op tweeduizend zeshonderd zevenenzestig (2.667) aandelen

B2, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van vierendertig duizend negenhonderd

éénennegentig euro vier cent (E 34.991,04);

-inschrijving door hierna gemelde Heer Marchand Michel op tweeduizend zeshonderd zevenenzestig

(2.667) aandelen B2, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van vierendertig duizend

negenhonderd éénennegentig euro vier cent (E 34.991,04);

-inschrijving door gemelde naamloze vennootschap "ARK-Angels Fund" private privak, met zetel te

3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150/7, ingeschreven in het RPR Hasselt

ondernemingsnummer 0893.659.515; op vijfduizend driehonderd vijfendertig aandelen (5.335)

aandelen B2,. als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van negenenzestig duizend

negenhonderd vijfennegentig euro twintig cent (¬ 69.995,20);

-inschrijving door hierna gemelde Heer De Clerck Christiaan op duizend vijfhonderd vierentwintig

(1.524) aandelen A2, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van negentienduizend

negenhonderd vierennegentig euro achtentachtig cent (¬ 19.994,88);

-inschrijving door hierna gemelde heer Dany Mestdag op drieduizend negenhonderd en zes (3.906)

aandelen A2, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van éénenvijftig duizend

tweehonderd zesenveertig euro tweeënzeventig cent (E 51.246,72);

6Naststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

7/ Ontslag van de huidige bestuurders, hetzij:

Bestuurders op voordracht aandelen klasse A:

-De Heer Delaere Marc, (naar verklaring ontslagen door de algemene vergadering op 24 april 2013,

doch niet gepubliceerd), rijksregisternummer 590927 335 60, wonende te Lochristi, Acacialaan 54;

-De Heer De Clerck Christiaan, rijksregisternummer 640129 479 02, wonende te Lochristi,

Boskapellaan 6;

-De Heer Heyerick Arne, rijksregisternummer 741027 159 73, wonende te Gent (Gentbrugge),

Persynstraat 73;

Bestuurders op voordracht aandelen klasse B:

-De Heer Marchand Michel, rijksregisternummer 630225 319 74, wonende te Knokke-Heist,

Zeeuwspad 22;

-De Heer Vermunicht Dirk, (naar verklaring ontslag op Raad van bestuur van 27 november 2012,

niet gepubliceerd), rijksregisternummer 610617 223 08, wonende te Deerlijk, Knokbosstraat 14;

-De Heer Boes Vincent, rijksregisernummer 561114 169 82, wonende te Sint-Martens-Latem,

Nelemeersstraat 51A, aangesteld in vervanging van de heer Dirk Vermunicht op Raad van bestuur

van 27 novem ber 2012, niet gepubliceerd,

-De Heer Boone Stanislas, rijksregisternummer 430426 235 13, wonende te Kaprijke, Kerkstraat 33

bus A.

8/ Benoeming van nieuwe bestuurders, tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het

jaar 2019, hetzij:

Op voordracht aandelen klasse A:

-De Heer Mestdag Dany Maurice, rijksregisternummer 600417 367 23, wonende te 8700 Tielt,

Aarseledorp, 17;

-De Heer De Clerck Christiaan, voornoemd,

Op voordracht aandelen klasse B:

-De Heer Boone Stanislas, voornoemd, op voordracht van AAF

-De Heer Boes Vincent, voornoemd,

Onafhankelijk bestuurder op voordracht van de aandelen klasse A en klasse B:

-De heer Heyerick Arne, voornoemd.

9/ Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de voorgaande punten,

10/ Raad van bestuur:

-benoeming van de heer Mestdag Dany, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder;

-benoeming van de Heer Arne Heyerick, voornoemd, als voorzitter;

-goedkeuring van de lijst van bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur:

1. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

2. het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste 150.000 EURO;

3, betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

... 4. het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van 25.000 EURO per partij per jaar;

5. het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 50.000 EURO;

6. het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met 50.000 EURO per jaar;

7, investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een afwijking van 10% met een maximum van 50.000 EUR;

8. ten overstaan van aile openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;

9. per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;

10. het afhandelen van de lopende zaken;

11, het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;

12, aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische, verkoop, ...), met uitzondering van directie;

13. leiding aan en toezicht op het personeel.

Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.

VOOR BEREDENEERD UiTTREKSEL,

Notaris Jean-Francis Claerhout

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte dd 25 augustus 2014

-onderhandse volmachten, verslagen raad van bestuur en van bedrijfsrevisor en bankattest



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 26.06.2013 13223-0565-016
03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 27.06.2012 12227-0117-014
20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 19.07.2011 11305-0003-014
26/05/2011
ÿþMotl 2. t

(RU' Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



v_- _ ~. .. _. _

,

NEEFIQELEOD

16 ME1 ?on

RECHT 13etiglieVAN KOnPHA11Ii-;FI T1= renlT

Voorbehouden 111 1

aan het 1

Belgisch Staatsblad 1111

+11079670+



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0882062570

(voluit) : Rechtsvorm : Zetel : Onderwerp akte : TERRAZZA MC

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

9080 Lochristi, Boskapellaan 6

SPLITSING VAN AANDELEN - CREATIE VAN AANDELENCATEGORIEËN - KAPITAALVERHOGINGEN - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN VOOR DE N.V. - AANSTELLING BESTUURDERS N.V. - VERGADERING RAAD VAN BESTUURDERS N.V. - MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR - VOLMACHT





Er blijkt uit notulen, gesloten als akte in minuut, door notaris François Story te Zottegem op 5 mei 2011, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC met zetel te 9080 Lochristi, Boskapellaan 6, de hierna volgende besluiten genomen heeft en dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TERRAZZA MC de tevens hierna te melden besluiten genomen heeft.

Daarbij dient terminologisch begrepen te worden :

-dat "de bestaande vennoten" zijn :

1°De Heer DELAERE Marc Michel Albert, geboren te Kolwezi (Belgisch Kongo) op 27 september 1959, wonend te 9080 Lochristi, Acacialaan, 54.

2°De Heer DE CLERCK Christiaan Maria, geboren te Aalst op 29 januari 1964, wonend te 9080 Lochristi, Boskapellaan, 6.

-de "de investeerders" zijn :

3°De Heer BOES Vincent Marie Madeleine Jean, geboren te Leuven op 14 november 1956, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat, 51, in persoon verschijnend.

4°De commanditaire vennootschap op aandelen CHRISTAVEST, waarvan de zetel gevestigd is te 9971 Kaprijke, Kerkstraat 33/a, RPR Gent  ondememingsnummer 0859.552.038.

5°De Heer MARCHAND Michel Frans Leopold, geboren te Eeklo op 25 februari 1963, wonend te 1300 Waver, Chaussée de la Verte Voie 28, in persoon verschijnend.

6°De Heer VERMUNICHT Dirk Johan Frans, geboren te Leuven op 17 juni 1961, wonend te 8540 Deerlijk, Knokbosstraat 14, in persoon verschijnend.

7°De naamloze vennootschap ARK-ANGELS FUND, private privak, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 - bus 7, RPR Hasselt - ondememingsnummer 0893.659.515, hierna tevens in het kort MF genoemd.

VERSLAGGEVING

De Voorzitter van de vergadering geeft voorafgaand aan de hierna te melden besluitvorming uitgebreid kennis aan alle bestaande vennoten en aan alle investeerders gezamenlijk, zowel van het verslag van het bestuursorgaan met aangehechte stukken bedoeld onder het lste agendapunt, als van het verslag van de revisor bedoeld onder het 2de agendapunt.

Het betreft :

l.1-let driedelig bijzonder verslag dat opgemaakt werd door de bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC en dat gedateerd is op 3 mei 2011, inhoudend :

1° deel : verslag overeenkomstig artikels 778 van het Wetboek van vennootschapen betreffend het voorstel tot omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC in een naamloze vennootschap;

2° deel : verslag omtrent de "indeling in aandelencategorieën - splitsing en omzetting bestaande aandelen in aandelen van de klasse A";

3° deel : verslag omtrent kapitaalverhoging.

Bij dit driedelig verslag zijn gevoegd :

- een staat van activa en passiva van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC gesloten op 31 maart 2011 die besluit met vermelding van het negatief boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

- het ontwerp van onderhavige akte.

II.Het verslag van Mevrouw Marleen HOSTE, bedrijfsrevisor, als mandaatdrager van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, burgerlijke vennootschap met handelsvorm, ERNST & YOUNG & PARTNERS, RPR Brussel - ondememingsnummer 0438.703.284, gedateerd op 22 april 2011 omtrent de gemelde staat van actief en passief die gevoegd is bij het voormeld verslag van de bestuurders opgesteld in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, hetwelk verslag besluit met vermelding van het negatief boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap.

De besluiten van het gemeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :

"Tot besluit van de door ondergetekende verrichte verificatiewerkzaamheden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het verificatieverslag op te stellen bij hel omzetten van de CVBA TERRAZZA MC in een NV met verwijzing naar de bepalingen van het artikel 777 van hei Wetboek van Vennootschappen, verklaart ondergetekende, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm - Ernst & Young & Partners, bedrijfsrevisorenkantoor, met vestiging te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, met mandaatdrager Marleen Hoste, bedrijfsrevisor, dat :

-de verificatiewerkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dal blijkt uit de boekhoudkundige staal van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.

-uit de door ondergetekende verrichte verificatiewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verificatieverslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enig overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het negatief netto-actief volgens de boekhoudkundige staal van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2011 bedraagt (¬ 39.799,26) en is lager dan het nominaal maatschappelijk kapitaalbedrag van ¬ 18.600,00 en dit voor een bedrag van ¬ 58.399,26.

Het huidig verificatieverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CVBA TERRAZZA MC in een naamloze vennootschap en het huidig verificatieverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."

Beide verslagen blijven HIERAAN GEHECHT.

EERSTE BESLUIT

De algemene vergadering van de bestaande vennoten besluit :

a) het aantal bestaande aandelen te wijzigen en dit te brengen van honderd (100) op vijfduizend honderd (5.100);

aldus wordt ieder bestaand aandeel gesplitst in 51 aandelen;

b)twee klassen van aandelen te creëren, voortaan respectievelijk klassen A en B genoemd;

c)dat de reeds bestaande aandelen, thans 5.100 in getal, van de klasse A zullen zijn, zonder vermelding van nominale waarde;

d)dat de aandelen klasse A zijn : deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide oprichters naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de aandelen die worden verworven door dergelijke personen - al dan niet na conversie van klasse;

dat de aandelen klasse A op naam en zonder nominale waarde zijn;

e)dat de aandelen klasse B zijn : de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of bestaande aandelen - al dan niet na conversie van klasse - die worden verworven door dergelijke investeerders;

dat de aandelen klasse B op naam en zonder nominale waarde zullen zijn.

De algemene vergadering van de bestaande vennoten besluit nog dat de voormelde aandelencategorieën de specifieke eigenschappen en rechten zullen hebben die zullen vastgesteld worden bij het hiema volgend tiende besluit.

TWEEDE BESLUIT

De algemene vergadering van de bestaande vennoten besluit dat voortaan ook de algemene vergadering, besluitend met éénparigheid van stemmen van alle vennoten, nieuwe vennoten kan toelaten ter gelegenheid van een kapitaalverhoging, één en ander zoals bepaald in de hierna volgende uitbreiding van artikel 10 van de statuten.

De algemene vergadering besluit vervolgens om aan het einde van artikel 10 van de statuten de hierna volgende tekst toe te voegen

"De algemene vennotenvergadering is bevoegd om - mits éénpang besluit van alle reeds bestaande vennoten - één of meerdere nieuwe vennoten toe te laten die ter gelegenheid van een verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal inschrijven op deze kapitaalverhoging. Deze nieuwe vennoten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.

Voor zover dergelijke nieuwe vennoten voldaan hebben aan de voorwaarden en modaliteiten van die kapitaalverhoging, bekomen zij onmiddellijk na dergelijk besluit tot kapitaalverhoging stemrecht in de algemene vergadering, zonder hun inschrijving in het aandelenregister te moeten afwachten."

DERDE BESLUIT

De algemene vergadering van de bestaande vennoten besluit om het vast gedeelte van het kapitaal in eerste instantie te verhogen met tien duizend zevenhonderd tweeëntwintig euro vijfendertig cent (EUR 10.722,35) om het te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) op negenentwintig duizend driehonderd tweeëntwintig euro vijfendertig cent (EUR 29.322,35), door inbreng van speciën en door creatie en uitgifte van tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) kapitaalaandelen klasse B, alle volledig te volstorten, op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

naam en zonder aanduiding van nominale waarde, deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van tien duizend zevenhonderd tweeëntwintig euro vijfendertig cent (EUR 10.722,35) voor het totale pakket van de tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) nieuwe aandelen klasse B. Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie, vastgesteld op tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65), te boeken op een bijzondere onbeschikbare reserve "uitgiftepremies". Aldus is de inschrijvingsprijs voor het totaal pakket van tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) nieuwe aandelen vastgesteld op driehonderd duizend euro (EUR 300.000).

VIERDE BESLUIT

De algemene vergadering van de bestaande vennoten vat het Ede agendapunt aan met tussenkomst van de 5 gemelde investeerders.

Deze 5 tussengekomen investeerders verklaren een volledige kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging en van de financiële en boekhoudkundige situatie van de gemelde vennootschap TERRAZZA MC, alsook in het bijzonder van haar negatief eigen vermogen.

Na lezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, hetgeen de 5 voormelde investeerders erkennen, verklaren zij in te schrijven op alle 2.940 nieuwe aandelen klasse B, aan de totale prijs van driehonderd duizend euro (EUR 300.000) daarin begrepen een uitgiftepremie van tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65).

De algemene vergadering van de bestaande vennoten en de 5 tussengekomen investeerders stellen vast en erkennen dat ieder van de tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) aandelen klasse B, waarop zopas werd ingeschreven, volledig volgestort is door deponering overeenkomstig artikel 422 van het Wetboek van Vennootschappen van de totale geldsom van driehonderd duizend euro (EUR 300.000) op een bijzondere rekening geopend met het oog op onderhavige kapitaalverhoging, bij de naamloze vennootschap FORTIS BANK zoals dit trouwens blijkt uit het attest afgeleverd door gemelde bank op heden hetgeen de ondergetekende notaris bevestigt op zicht van het laatst gemeld attest dat nu door de vergadering aan de ondergetekende notaris overhandigd wordt. Gemeld attest wordt niet gehecht aan onderhavige akte maar zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.

De algemene vergadering - en voor zoveel als nodig de gemelde investeerders  besluit éénparig als tijdelijke maatregel om het verschil tussen het bedrag van de inschrijving, hetzij driehonderd duizend euro (EUR 300.000), en het bedrag van de gemelde eerste kapitaalverhoging, hetzij tien duizend zevenhonderd tweeëntwintig euro vijfendertig cent (EUR 10.722,35), verschil dat aldus tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65) bedraagt, te boeken op de rekening "Uitgiftepremie".

Deze rekening 'uitgiftepremie" blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg blijven uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen opgeheven of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid door de statuten en de wet bepaald.

Zoals blijkt uit de agenda werd aan de vergadering voorgesteld om het gemelde bedrag van de uitgiftepremie hetzij tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65) in te lijven bij het kapitaal in een tweede kapitaalverhoging.

De algemene vergadering - en voor zoveel als nodig de gemelde investeerders  besluit éénpang - ingevolge wat voorafgaat - om de 2940 nieuwe aandelen klasse B, toe te kennen aan de investeerders - in verhouding tot hun respectievelijke onderschrijving - op wiens naam deze nieuwe aandelen respectievelijk zullen ingeschreven worden in het register van aandelen van de vennootschap.

VOORTZETTING EN AFWERKING VAN DE AGENDA - VERKLARINGEN

De bestaande vennoten - en voor zoveel als nodig de investeerders - stellen éénparig vast dat de gemelde investeerders voldaan hebben aan de voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging waarop zijn ingeschreven hebben zodat zij in toepassing van de hiervoor aan artikel 10 toegevoegde bepalingen onmiddellijk kunnen deelnemen als toegetreden vennoten aan de hierna volgende besluitvorming van de algemene vergadering.

In dit verband verklaren de gemelde investeerders :

-te willen deelnemen als toegetreden vennoten aan de hierna volgende besluitvormingen;

-te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en door de statuten;

-tijdig kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering;

-te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van Vennootschappen;

-kennis te hebben van artikel 781 van het gemeld Wetboek waarvan §6 onder meer bepaalt dat iedere vennoot in een coöperatieve vennootschap te allen tijde in de loop van het boekjaar kan uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over een omzetting en dat het eerste en tweede lid van deze §6 in de oproepingsbrief moet opgenomen worden. Zij verklaren in dit verband : geen gebruik te willen maken van enige mogelijkheid tot uittreding naar aanleiding van de voorgestelde omzetting en ook aan het vormvoorschrift van gemeld artikel 781 §6 laatste lid te verzaken;

-zij verklaren te verzaken aan de termijnen en vormvoorschriften inzake de op de agenda aangekondigde verslagen en documenten.

De aldus met de investeerders uitgebreide vennotenvergadering verklaart éénparig :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

-ook voor de voortzetting van de algemene vennotenvergadering de samenstelling van het bureau met voorzitter, secretaris en stemopnemers te willen behouden;

-voor de hierna volgende besluitvorming samengesteld te zijn uit 7 vennoten met stemrecht  namelijk de 2 gemelde bestaande vennoten en de 5 gemelde investeerders;

-dat deze tot 7 vennoten uitgebreide vergadering hierna ook aangeduid wordt als "de uitgebreide algemene vergadering".

VIJFDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering besluit om het vast gedeelte van het kapitaal een tweede maal te verhogen hetzij met tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65), om het kapitaal aldus te brengen van negenentwintig duizend driehonderd tweeëntwintig euro vijfendertig cent (EUR 29.322,35) op driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (EUR 318.600), door inlijving van de onbeschikbare reserve "uitgiftepremies" voor bedrag van tweehonderd negenentachtig duizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzestig cent (EUR 289.277,65), zonder creatie van nieuwe aandelen, en dit om op gelijke wijze ten bate te komen van alle 8.040 aandelen, zowel deze van de klasse A als deze van de klasse B.

ZESDE BESLUIT

Op éénpang verzoek van de uitgebreide algemene vergadering stelt ondergetekende notaris vast dat op de eerste kapitaalverhoging volledig ingeschreven werd en dat elk nieuw aandeel volledig volgestort werd en dat de uitgiftepremie volledig volgestort werd, dat de tweede kapitaalverhoging effectief gerealiseerd werd, en dat bijgevolg het vast gedeelte van het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (EUR 318.600), vertegenwoordigd door 8.040 aandelen, waarvan 5.100 van de klasse A en 2.940 van de klasse B.

ZEVENDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering :

- stelt unaniem vast dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria met het oog op de aanneming van de rechtsvorm van naamloze vennootschap, rekening houdend dat het vast gedeelte van haar kapitaal driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (EUR 318.600) bedraagt en volledig onderschreven en integraal volstort is;

-besluit met eenparigheid van stemmen de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC om te zetten in een naamloze vennootschap met ingang van heden.

De naamloze vennootschap TERRAZZA MC is de voortzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

Het maatschappelijk doel wordt behouden in de naamloze vennootschap.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2011, waarvan de staat opgenomen werd in het voormeld verslag van de raad van bestuur. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC, worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap TERRAZZA MC.

AI de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap TERRAZZA MC.

Het kapitaal, zoëven verhoogd tot driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (EUR 318.600), en de reserves, blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.

De naamloze vennootschap TERRAZZA MC behoudt het ondememingsnummer 0882.062.570.

ACHTSTE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering besluit om nieuwe statuten aan te nemen voor de naamloze vennootschap.

Het uittreksel uit deze nieuwe statuten luidt als volgt :

1 °De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt ais naam "TERRAZZA MC". 2°De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9080 Lochristi, Boskapellaan 6.

3°Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd achttienduizend zeshonderd euro (¬ 318.600,00), volledig volstort in geld.

De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, de aandelen klasse A tot en met B, als volgt:

-de aandelen klasse A zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide oprichters naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de aandelen die worden verworven door dergelijke personen  al dan niet na conversie van klasse;

-de aandelen klasse B zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of bestaande aandelen  al dan niet na conversie van klasse - die worden verworven door dergelijke investeerders.

De klassen van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achtduizend (8.040) aandelen die ieder één/achtduizend veertigste (1/8.040ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

 vijfduizend honderd (5.100) aandelen van de klasse A;

 tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) aandelen van de klasse B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde.

4° Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

5°Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld :

1. De aandelen van klasse B, die werden uitgegeven bij de kapitaalverhoging die op vijf mei tweeduizend en elf werd doorgevoerd, zijn gerechtigd in eerste rang ten belope van maximaal het bedrag per aandeel dat werd ingebracht bij hun uitgifte (eventuele uitgiftepremie inbegrepen). Het totaal van deze voorafname wordt pro rata verdeeld over de betrokken aandelen van de klasse B.

2. Van het na de voorafname in eerste rang resterende saldo, zijn de aandelen van klasse A in tweede rang gerechtigd een bedrag vooraf te nemen ten belope van maximaal het bedrag per aandeel dat werd ingebracht bij hun uitgifte (eventuele uitgiftepremie inbegrepen). Het totaal van deze voorafname wordt pro rata verdeeld over alle aandelen van klasse A.

3. Het eventuele saldo na de voorafnames in eerste en tweede rang wordt verdeeld onder alle

aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat ze bezitten.

6°Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vijf (5) bestuurders, natuurlijke

of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan minstens :

-drie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;

-twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering

der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

De hierna volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen een besluit dat wordt goedgekeurd door

een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waarbij minstens één bestuurder

gekozen op voordracht van de aandeelhouders van de aandelen klasse A en minstens één bestuurder gekozen

op voordracht van de aandeelhouders van de aandelen klasse B :

(1)Elke wijziging in bevoegdheden of vergoedingen omtrent de personen belast met het dagelijks bestuur, of

van ontslag van deze laatsten bij grove fout;

(2)Elk voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de vergoedingen van bestuurders en elke

beslissing inzake de verloning van kaderledén;

(3)Goedkeuring van elke fundamentele wijziging aan het strategisch plan;

(4)Het aangaan van financiële schulden voor een bedrag hoger dan EUR 25.000;

(5)Elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van EUR 25.000 of meer;

(6)Elke juridische schikking voor een bedrag van meer dan EUR 10.000;

(7)Voorlegging ter goedkeuring van de jaarrekeningen aan de algemene vergadering;

(8)Elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van vaste activa, elke waarborg

(hypotheek, pand, enzovoort) op het actief, met een kost of een impact van minstens EUR 10.000; inclusief de

overdracht van knowhow en technologie, evenals de ermee verbonden diensten, aan derden;

(9)Elke overdracht of concessie van intellectuele rechten (patenten, octrooien, enzovoort);

(10)Vastleggen en wijzigen van de lijst van beslissingen die tot het dagelijks bestuur behoren;

(11)Alle transacties tussen de vennootschap en een aandeelhouder of met partijen gerelateerd aan de

controlerende aandeelhouder(s);

(12)Elke beslissing met betrekking tot de aanwending van de middelen van de kapitaalverhoging van vijf mei

tweeduizend en elf voor andere doeleinden dan voor de verdere ontwikkeling van de producten van de

vennootschap en de commercialisering ervan in de loop van 2011, voor zover het betreffende bedrag EUR

10.000 overtreft;

(13)Elke beslissing tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling door de vennootschap van de rekening-courant

van een aandeelhouder van de vennootschap.

Deze bedragen hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet opgesplitst worden in

deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.

Wanneer de Vennootschap tenminste 50% van het kapitaal of van de stemrechten in een of meerdere

andere ondernemingen bezit, of de meerderheid in de raad van bestuur heeft of de mogelijkheid om de

meerderheid van de raad van bestuur te benoemen, moeten de hiervoor opgesomde beslissingen betreffende

de gecontroleerde filialen, alsook de benoeming en vergoeding van de bestuurders van die filialen,

voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de raad van bestuur van de Vennootschap bij dezelfde

gekwalificeerde meerderheid.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

Het dagelijks bestuur (artikel 24 van de statuten)

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur kan eveneens een directiecomité of een uitvoerend comité instellen en dit belasten met het dagelijks bestuur.

Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder", terwijl een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.

De raad zal een lijst vastleggen van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

7°De vennootschap heeft tot doel, in België zowel als in het buitenland :

-De reiniging binnen en buiten van onder andere opritten, terrassen, vloeren, parkings, voetpaden, muren, daken, tuinmeubelen en dit met name van onder andere tankstations, garages, appartementsgebouwen, hospitalen, kantoren, zwembaden, openbare gebouwen, gemeente-eigendommen, showrooms, banken, scholen, privé-woningen en dergelijke.

-Alsook de afwerking bij het plaatsen van nieuwe opritten, parkings, terrassen waaronder het machinaal inbrengen van zand in de voegen.

-De ontwikkeling, productie, inkoop, verkoop en verhuur van borstels, sproei- en transportsystemen, producten, machines, specifieke kledij en varia. Dit alles in de ruimste zin en onbeperkt.

De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen en/of bestuurder zijn in alle zaken, ondernemingen, of vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel. De vennootschap zal alle industriële, handels- en financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. De vennootschap zal tevens onroerend goed kunnen aankopen, verkopen en beheren. Tevens zal zij ook het mandaat van vereffenaar kunnen aanvaarden en uitoefenen.

8°ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Bijeenkomst

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Beraadslaging - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De algemene vergadering is onder meer bevoegd voor de volgende beslissingen, die zij, tenzij de wet een andere meerderheid vereist, neemt bij gewone meerderheid van stemmen:

1)goedkeuring van het jaarlijks budget;

2)het verlenen van kwijting aan de bestuurders;

3)de goedkeuring van de jaarrekening;

4)de aanstelling en het ontslag van commissarissen;

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.

Bijzondere meerderheden in de algemene vergaderingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zijn de hiema

voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien ze worden goedgekeurd door zowel een gewone

meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de aandelen klasse A als door een

gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van aandelen klasse B :

(1 )Goedkeuring van de vergoedingen aan de bestuurders;

(2)Elke beslissing inzake de uitgifte van al dan niet converteerbare leningen of andere effecten dan

aandelen;

(3)Elke beslissing inzake optie- of warrantsplannen van de Vennootschap;

(4)Elke deelneming of verhoging ervan in een vennootschap, groepering of een andere entiteit, alsook elke

oprichting van een joint-venture en dochteronderneming;

(5)Elke gehele of gedeeltelijke overdracht van een deelneming in een vennootschap, onderneming,

groepering, joint-venture of één of andere entiteit en elke waarborg op deelnemingen;

(6)Elke wijziging van zetel van de Vennootschap en elke oprichting van een afdeling of een filiaal in België

of in het buitenland;

(7)Een statutenwijziging, met inbegrip van kapitaalverhogingen en -verlagingen, fusie, splitsing of ontbinding

van de Vennootschap;

(8)Elke instemming met een nieuwe aandeelhouder;

(9)Een beslissing tot inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap;

(10)Elke beslissing tot uitkering van een dividend of een interimdividend.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet

aandeelhouder- laten vertegenwoordigen.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen

door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op

een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en dezelfde

persoon te laten vertegenwoordigen.

NEGENDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering :

-verleent met onmiddellijke ingang ontslag aan de bestuurders en gedelegeerde bestuurders : de Heren

Marc DELAERE en Christiaan DE CLERCQ, beiden voornoemd;

-herbenoemt op voorstel van de aandeelhouders van de aandelen klasse A :

1°De Heer DELAERE Marc Michel Albert, geboren te Kolwezi (Belgisch Kongo) op 27 september 1959,

wonend te 9080 Lochristi, Acacialaan, 54;

2°De Heer DE CLERCK Christiaan Maria, geboren te Aalst op 29 januari 1964, wonend te 9080 Lochristi,

Boskapellaan, 6;

-benoemt op voorstel van de aandeelhouders van de aandelen klasse A :

3°De Heer HEYERICK Arne Marcel Hubert, geboren te Deinze op 27 oktober 1974, wonende te Jules

Persynstraat 73, 9050 Gentbrugge;

als bestuurders van de naamloze vennootschap TERRAZZA MC;

-benoemt op voorstel van de aandeelhouders van de aandelen klasse B als bestuurders van de naamloze

vennootschap TERRAZZA MC :

4°De Heer MARCHAND Michel Frans Leopold, geboren te Eeklo op 25 februari 1963, wonend te 1300

Waver, Chaussée de la Verte Voie 28;

5°De Heer VERMUNICHT Dirk Johan Frans, geboren te Leuven op 17 juni 1961, wonend te 8540 Deerlijk,

Knokbosstraat 14;

6°De Heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, geboren te Brugge op 26 april 1943, wonend te 9971

Kaprijke, Kerkstraat 33, bus A.

De 6 hiervoor aangestelde bestuurders, allen persoonlijk aanwezig verklaren elk individueel hun voormelde

bestuursopdracht te aanvaarden.

De opdracht van de aldus benoemde bestuurders gaat nu in en loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering

van 2014.

De 6 benoemingen die voorafgaan werden alle besloten telkens met éénparigheid van stemmen van alle

aandeelhouders.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens zijn de 6 hiervoor aangestelde bestuurders in bestuursvergadering verenigd om te besluiten

over de aanstelling van een voorzitter van de raad van bestuur en van een gedelegeerd bestuurder.

1°De Raad van Bestuur besluit vervolgens unaniem om aan te stellen voor een duur die nu ingaat en afloopt

onmiddellijk na de jaarvergadering van 2014 :

-als Voorzitter van de Raad van Bestuur : de Heer Stanislas BOONE, voornoemd, die verklaart deze

opdracht te aanvaarden;

-als gedelegeerd bestuurder met de bevoegdheden volgens artikel 24 van de statuten : de Heer Marc

DELAERE, voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden.

De Raad van Bestuur besluit unaniem dat de hierna volgende opdrachten behoren tot het dagelijks bestuur :

-het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

-het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste honderd vijftig duizend (EUR 150.000);

-betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

-het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van vijfentwintig duizend euro (EUR 25.000) per partij per jaar;

-het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste vijftig duizend euro (EUR 50.000); -het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met vijftig duizend euro (EUR 50.000) per jaar;

-investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een afwijking van tien ten honderd (10 %) met een maximum van vijftig duizend euro (EUR 50.000);

-ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondememingen geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;

-per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;

-het afhandelen van de lopende zaken;

-het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;

-aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische, verkoop, ...), met uitzondering van directie; -leiding aan en toezicht op het personeel.

Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.

Elke gedelegeerd bestuurder en directeur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de hiervoor genoemde verrichtingen en beslissingen.

2°De Raad van Bestuur verklaart een volkomen kennis te hebben van het verslag omtrent de "indeling in aandelencategorieën - splitsing en omzetting bestaande aandelen in aandelen van de klasse A"  met akte-ontwerp, gemeld onder het eerste agendapunt.

De Raad van Bestuur verklaart unaniem dit verslag en de erbij gevoegde ontwerp-statuten bij te treden en zich toe te eigenen om zonder voorbehoud te gelden als verslag om te voldoen aan artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

TIENDE BESLUIT

Alle leden van de uitgebreide algemene vergadering verklaren dat de Raad van Bestuur op voormelde wijze voldaan heeft aan het voorschrift van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en verklaren elk individueel ook op dit punt te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

Vervolgens besluit de uitgebreide algemene vergadering dat de aandelen-categorieën klasse A en B de respectievelijke rechten en eigenschappen zullen hebben die omstandig blijken uit de statuten die aangenomen werden bij het achtste besluit dat voorafgaat en waarvan het ontwerp gevoegd was bij het gemeld verslag omtrent de "indeling in aandelencategorieën - splitsing en omzetting bestaande aandelen in aandelen van de klasse A".

ELFDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering stelt unaniem vast dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TERRAZZA MC omgezet is in een naamloze vennootschap.

TWAALFDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering machtigt de Raad van Bestuur om de hiervoor genomen besluiten uit te voeren.

VOLMACHTEN

De voltallige gemelde Raad van Bestuur geeft unaniem volmacht aan de Heer Marc DELAERE, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten naar aanleiding van de hiervoor genomen besluiten te vervullen bij een ondememingsloket met het oog op de wijziging van de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De voltallige gemelde Raad van Bestuur geeft ook unaniem volmacht aan zelfde Heer Marc DELAERE om het bedrag van de beide kapitaalverhogingen die voorafgaan, zijnde de som van driehonderd duizend euro (EUR 300.000), na deblokkering, over te schrijven van de gemelde rekening nummer 001-6342898-47 naar een door hem bij FORTIS BANK naamloze vennootschap te openen vrije rekening ten name van de naamloze vennootschap TERRAZZA MC.

DERTIENDE BESLUIT

De uitgebreide algemene vergadering verklaart éénpang dat uit fiscaal oogpunt hier uitdrukkelijk bedongen is dat de naamloze vennootschap TERRAZZA MC geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennoot-'schap die onder de vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zelfde naam reeds vroeger bestond.

Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen notuleren dat deze omzetting geschiedt met toepassing van de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, eerste lid, 1° van het Wetboek der Registratierechten en artikel 214 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

STEMMING

Alle besluiten die voorafgaan werden opeenvolgend genomen met eenparigheid van stemmen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd voorafgaand aan de registratie van de akte, enkel bestemd

voor neerlegging ter bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormig afschrift van de akte, volmacht, verslag van het bestuursorgaan met bijlagen, verificatieverslag van de bedrijfsrevisor.

20/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.06.2010, NGL 16.07.2010 10305-0372-014
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.06.2009, NGL 13.07.2009 09397-0070-014
18/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 16.07.2008 08409-0059-011
28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 24.06.2016 16217-0177-016

Coordonnées
TERRAZZA MC

Adresse
ROZENSTRAAT 1, BUS A2 9810 EKE

Code postal : 9810
Localité : Eke
Commune : NAZARETH
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande