TEXIMMO

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TEXIMMO
Dénomination : TEXIMMO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 442.072.352

Publication

29/04/2014 : DE048899
20/10/2014
ÿþ mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

KOOPHANDEL GENT

09 OKT. 2014

AFDELING DENDERMONDE

ri rie

1111111111.1j1,1.1111.11111j11111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr 0442.072.352

Benaming (voluit) : TEX1MMO

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel Industriepark-West 66 te 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  PV VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op achtentwintig april tweeduizend veertien, blijkt hetgeen volgt:

1)1.. Fusievoorstel

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,

aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten,

volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

Door de revisor werd een controleverslag opgemaakt overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen.,

"7. Besluit

Inzake de fusie door overneming van de NV Teximmo door de NV Fleetwood, zijn wij bij het beëindigen van

onze werkzaamheden van oordeel dat;

a) de verrichting werd nagezien conform de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen;

b) de weerhouden waarderingsmethoden volgens de welke de ruilverhouding werd vastgesteld, in het kader van de verrichting passend zijn: de intrinsieke waarde van een aandeel van NV Fleetwood werd bepaald op afgerond 158,95 E en de intrinsieke waarde van de inbreng per aandeel van de NV Teximmo werd bepaald op afgerond 1.117,55 E;

c) de ruilverhouding die hieruit ontstaat, zijnde afgerond 7,031 aandelen van de NV Fleetwood voor een aandeel van de NV Teximmo, op redelijke wijze is vastgesteld op basis van een passende waarderingsmethode beschreven in de respectievelijke fusieverslagen en die in onderhavig verslag werden samengevat;

d) 15,496 nieuwe aandelen van de NV Fleetwood zullen worden gecreëerd;

e) NV Fleetwood een onbeschikbare reserve dient aan te leggen ten gevolge van de verwerving van 4.514

eigen aandelen.

Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van

de voorgenomen fusie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Aldus opgesteld te Sint-Niklaas op 24-04-2014,.

Getekend

CVBA Conseius Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

dhr G. Koslowski

Bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en een exemplaar van het verslag van de revisor zullen

neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

2. Beslissing tot fusie

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap de Naamloze Vennootschap "Fleetwood" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

y ... ^ . ^ , rv - ...... a -1^ ^ ^ ^ ^ « 4 , "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

j.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

h) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 oktober 2013 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd; e) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van vijftienduizend vierhonderd zesennegentig (15.496) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennoot-schap, zonder opleg in geld:

." aan de Heer Jan De Hauwere, voornoemd, worden veertien (14) nieuwe aandelen toegekend; aan Mevrouw Nelly Eeckhout, voornoemd, worden veertien (14) nieuwe aandelen toegekend;

." aan de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen eNaphil", ver-tegenwoordigd als gezegd, worden vijftienduizend vierhon-derd achtenzestig (15.468) nieuwe aandelen toegekend.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2013«

IDe vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap.

3. Andere beschikkingen

IDe vergadering stelt vast, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennoot-schap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

4« Omschrijving van het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat, op basis van de op 30 september 2013 afgesloten boekhoudkundige staat

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlicha-melijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.

B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

fn het door de overgenomen vennootschap aan de over-nemende vennootschap overgedragen vermogen zijn de onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, do voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt:

De hierna volgende algemene voorwaarden gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze verrichting betrokken onroerende goederen en rechten:

ALGEMENE VOORWAARDEN

10 Het onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich nu bevindt, zonder waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de grond of de ondergrond, met aile actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare, voordurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de ver-krijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de overge-nomen vennootschap en zonder verhaal op deze laatste. De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, dat één twintigste overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven« De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot de gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienst-baarheden, die kunnen voorkomen op haar eigendomstitels.

Zij wordt geacht de eigendomstitels van de overge-nomen vennootschap, die betrekking hebben op de overge-dragen onroerende rechten, te hebben ontvangen.

De goederen en rechten gaan over volgens hun toestand op datum van 1 oktober 2013.

20 De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig geplaatst zijn in de overgedragen onroerende goederen door elke publieke of private administratie, die deze voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het overgedragen goed en worden voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben.

3° Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mad 11.1

De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle inschrijvingen, kantmeldingen of overscluijvingen blijven bestaan.

40 Erfdienstbaarheden

De goederen gaan over met aile erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de overnemende vennootschap naar eigen beleven zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. Als rechtsopvolger onder algemene titel is de overnemende vennootschap in het bezit van alle eigendomstitels en treedt zij in aile rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

50 Eigendomsovergang

De overnemende vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van de goederen.

6° Ingenottreding - beschikbaarheid

De overnemende vennootschap bekomt het genot van de goederen hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming vanaf 1 oktober 2013.

Zij is naar behoren ingelicht over de eventueel bestaande huurovereenkomsten die zij onverkort overneemt en voortzet. Boekhoudkundig wordt zij geacht er het genot van te hebben verworven vanaf 1 oktober 2013. 7° Belastingen

De overnemende vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt deze lasten te dragen vanaf 1 oktober 2013,

8° Verzekering - distributiecontracten

De overnemende vennootschap zet als rechtovememende onder algemene titel de bestaande polissen die de goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water, gas en elektriciteit, voort en betaalt er de premies of retributies van vanaf de overgang van eigendom en genot, met dien verstande dat de baten, lasten en risico's verbonden aan deze contracten boekhoudkundig geacht worden te zijn overgenomen sedert I oktober 2013.

9° Verklaringen verband houdend met de hypothecaire formaliteit

De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits de eigendoms-overgang geschiedt onder algemene titel. Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun bovengemelde zetel.

100 Ruimtelijke Ordening.

a) Algemeen

Voor het geval voorschreven eigendom zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening, lijnrichting betref-fende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of reglementen van welke aard ook, zal de verkrijgende vennootschap zich moeten gedragen naar al de voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere reden ook enig verhaal tegen de overgenomen vennootschap te kunnen uitoefenen,

b) Verklaringen overgenomen vennootschap

De overgenomen vennootschap verklaart:

- geen weet te hebben van enige bouwovertreding met betrekking tot voorschreven goederen, voor alle

constructies door hem opgericht, een bouwvergunning te hebben bekomen en dat al deze constructies conform

die vergunning werden opgericht.

- geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.

dat voorschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van enig voornemen tot onteigening.

c) Artikel 4.2.1 Vlaamse codex ruimtelijke ordening

Bovendien wordt de koper gewezen op artikel 42.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening, waarvan hij verklaart kennis te hebben.

11° Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering dezer doen de overgenomen vennoot-schap en de verkrijgende vennootschap keuze van woon-plaats in hun maatschappelijke zetel.

12° De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap met betrekking tot lopende rechtsgedingen.

*Handelsfonds

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechts-personenregister onder het nummer 0442.072.352, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handels-fonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overge-dragen handelsfonds verleend heeft zoals blijkt uit de hypo-thecaire staat verstrekt door het Eerste Hypotheekkantoor te Dendermonde op 24 april 2014.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in ale

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanrgheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

m'A 11.1

overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de

effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen aile lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

De verkrijgende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over-genomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zufien door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betref-fende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

5. Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

a. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,

b. de aandeeIhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap,

c. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

6. Kwijting

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

7, Bevoegdheden

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:

Op de faatste biz van Lue B vermelden Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

" Voorbehouden aan het Belgisch StaatsbIad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht van vijftienduizend vierhonderd zesennegentig (15.496) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeel-houders van de overgenomen vennootschap, en, in voor-komend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrich-tingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van aile zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels,

8. Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alaska Antwerpen WaasIand Bvba met zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld 41D, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of nood-zakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor beredeneerd uittreksel.

Getekend,

Liesbeth Muller,

Geassocieerde notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.

2. Verslagen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.) Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

25/03/2014 : DE048899
03/04/2013 : DE048899
30/04/2012 : DE048899
15/04/2011 : DE048899
07/04/2010 : DE048899
09/06/2009 : DE048899
06/04/2009 : DE048899
25/06/2008 : DE048899
03/04/2008 : DE048899
02/04/2007 : DE048899
02/05/2006 : DE048899
28/04/2005 : SN048899
19/01/2005 : SN048899
30/04/2004 : SN048899
17/04/2003 : SN048899
10/03/2003 : SN048899
22/04/2002 : SN048899
02/04/1999 : SN048899
01/01/1997 : SN48899
01/01/1993 : SN48899
01/01/1992 : SN48899

Coordonnées
TEXIMMO

Adresse
Zetel Industriepark-West 66 te 9100 Sint-Niklaas

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande