THE OLD MILL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. THE OLD MILL
Dénomination : THE OLD MILL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.451.718

Publication

06/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 31.05.2013 13143-0476-011
30/05/2013
ÿþ NEERGELEGD

21 MEI 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHANDELGliffilEENT



mod 11.1



iLi = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voo

behou aan l" Belgi;

Staatst

Ondernemingsnr : 0811.451118 ï' Benaming (voluit) : The Old Mill

(verkort) :

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kerkstraat 29

9930 Zomergem

Onderwerp akte : BVBA: wijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot, vervangende zijn= ambtgenoot, notaris Bernard Van der Auwermeulen te Zomergem , wettelijk belet, op drie mei tweeduizend dertien, geregistreerd drie bladen, geen renvooien te Eeklo, boek 662 blad 54 vak 18 op 8 mei 2013, ontvangen: vijfentwintig euro. (getekend) De eerstaanwezend inspecteur a.i., T. Gainez , dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "The Old; Mijl" de volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste beslissing

De vergadering neemt kennis van het aangeboden ontslag van Mevrouw Van Houtte Sylvie, voornoemd, als, statutair zaakvoerder en beslist op heden een einde te stellen aan haar mandaat.

Tweede beslissing

De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 13 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing om voortaan te luiden als volgti

"ARTIKEL. 13 - ZAAKVOERDERS

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer al dan niet aandeel bezittende zaakvoerders, aangesteld door de algemene vergadering die hun mandaat ook kan herroepen en hernieuwen.

Er zullen geen andere zaakvoerders worden benoemd, tenzij met toestemming van de statutaire zaakvoerder.

Hun overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van rechtswege een einde aan hun mandaat maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald. Zodra er tenminste drie zaakvoerders zijn, vormen ze een college van zaakvoerders die een voorzitter verkiest en verdere vergadert en beraadslaagt zoals gebruikelijk in raadsvergaderingen.

Z1 kunnen het uitvoeren van hun besluiten opdragen aan één bijzonder lasthebber, die geen vennoot hoeft te zijn, zonder dat dit mandaat algemeen mag zijn?

Derde beslissing

De vergadering geeft voor zoveel ais mogelijk décharge voor het uitgevoerde mandaat van Mevrouw Van Houtte en de daarmee gepaard gaande bestuurdersaansprakelijkheid dit in tegenstelling tot de wettelijke,' ,; bepalingen dienaangaande die slechts décharge toestaan na goedkeuring van de jaarrekening.

Vierde beslissing

De vergadering beslist te benoemen als nieuwe zaakvoerder (niet-statutair) en dit met ingang van heden: De: Heer Van der Auwermeulen Bernard, voornoemd.

Vijfde beslissing:

De vergadering verleend aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Notaris Frank De Raedt te Waarschoot

.>eli~kíiSslige_tº%erlegging. - -- - - - - - - - --

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

e e

~o

C1A

Voor- mod 11.1

gehouden aan het Belgisch

Staatsblad

- eensluidende expeditie van de akte houdende statutenwijziging - gecoedtneerde statuten







Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 30.08.2011 11491-0449-013
10/06/2015
ÿþOndememingsnr : 0811.451.718

Benaming

(vota) : THE OLD MILL

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 29

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

De Bestuursorganen van de hierna gemelde vennootschappen hebben op 19.05.2015 in gemeen overleg beslist onderhavig fusievoorstel door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, ter goedkeuring voor te leggen aan hun respectieve vennoten volgens de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen.

DE AAN DE VOORGESTELDE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN: Enerzijds de Overnemende Vennootschap

De vennootschap THE OLD MILL B.V.B.A., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister ie GENT afdeling GENT met ais ondernemingsnummer 0811.451.718.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Bernard VAN DER AUWERMEULEN. Anderzijds de Overgenomen Vennootschappen

a.De vennootschap B&S INVEST B.V,B.A., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT afdeling GENT, met als ondernemingsnummer 0810.322.657.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders Bernard VAN DER AUWERMEULEN en Karen MORTIER.

b.De vennootschap EMBE INVEST B.V.B.A., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 3110001, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT afdeling GENT, met als ondememingsnummer 0808.510.242.

Hier vertègenwoordigd door haar zaakvoerders Bernard VAN DER AUWERMEULEN en Karen MORTIER. VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen, ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de Bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar, te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de vennoten van deze vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

f

Ili11uHO

Mcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEH(ELEGD

IN

01 JUNI 2015

KOOF RECHTBANKVAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen verklaren verder dat zij kennis hebben van:

1.Artikel 687, eerste !id van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat iedere vennoot van een ontbonden vennootschap tegen de zaakvoerders van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering kan instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie begane fout;

2.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693, laatste lid W.Venn.).

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1.Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.1.Identificatie van de Overnemende Vennootschap

Oprichting

De vennootschap THE OLD MILL B.V.B.A. werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Ann CHIJS, Notaris met standplaats te KNESSELARE, op 28.04.2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08.05.2009, onder het nummer 2009050810065571,

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd voor het ambt van Meester Frank DE RAEDT, notaris met standplaats te WAARSCHOOT, op 03.05.2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 30.05.2013 onder het nummer 20130530/0081862.

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 29.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 756.000,00 EUR. Het is verdeeld in 252 aandelen zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderd tweeënvijftigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft tot doel  zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, natuurlijke of rechtspersonen alle mogelijke handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing en de bebouwing ervan; dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen en verhuren met het oog op beheer en opbrengst en de verkoop met het oog op wederbelegging en opbrengst;

-Wat betreft de eigen middelen en het beleggen in roerende goederen en waarden, waaronder antieke meubelen en kunst en het aan- en verkopen van alle roerende waarden;

-Het verlenen van dienstprestaties van economische aard en het verlenen van administratieve bijstand op elk gebied; dit omvat onder meer assistentie op het gebied van commercieel, administratief, financieel en juridisch beheer

En alles te doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan. De vennootschap mag bovendien alle belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of gelijksoortig doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen tevens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de weftelijke bepalingen terzake.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door: Bernard VAN DER AUWERMEULEN.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT afdeling GENT onder het

ondememingsnummer 0811.451.718.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vennoten

De huidige vennoten zijn: Bernard (251) en Valentine (1) VAN DER AUWERMEULEN.

1.1.2. Identificatie van de Eerste Over te Nemen Vennootschap

Oprichting

De vennootschap B&S INVEST B.V.B.A. werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Ann CHIJS, Notaris met standplaats te KNESSELARE, op 09.03.2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18.03.2009, onder het nummer 20090318/0040431.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd voor het ambt van Meester Frank DE RAEDT, notaris met standplaats te WAARSCHOOT, op 14.09.2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 13.10.2010 onder het nummer 20101013/0150058.

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 29.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 150.000,00 EUR. Het is verdeeld in 100 aandelen zonder nominale waarde, die elk éénlhonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft tot doel -- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, natuurlijke of rechtspersonen alle mogelijke handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing en de bebouwing ervan; dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen en verhuren met het oog op beheer en opbrengst en de verkoop met het oog op wederbelegging en opbrengst;

-Wat betreft de eigen middelen en het beleggen in roerende goederen en waarden, waaronder antieke meubelen en kunst en het aan- en verkopen van alle roerende waarden;

De vennootschap mag bovendien alle belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of gelijksoortig doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen tevens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke bepalingen terzake,

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door. Bernard VAN DER AUWERMEULEN en Karen MORTIER.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT afdeling GENT onder het

ondernemingsnummer 0810.322.657.

Vennoten

De huidige vennoten zijn: Bernard (99) en Valentine (1) VAN DER AUWERMEULEN.

1.1.3.ldentificatie van de Tweede Over te Nemen Vennootschap

Oprichting

De vennootschap EMBE INVEST B.V.B.A. werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Frank DE RAEDT, Notaris met standplaats te WAARSCHOOT, op 15.12.2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29.12.2008, onder het nummer 20081229/0199853,

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9930 ZOMERGEM, Kerkstraat 31/0001.

~ ` 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 250.000,00 EUR, Het is verdeeld in 100 aandelen zonder nominale waarde, die elk éénlhonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden in deelneming met derden: -Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoéldldoor de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs,

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot warborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door: Bernard VAN DER AUWERMEULEN en Karen MORTIER.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT afdeling GENT onder het

ondernemingsnummer 0808.510.242.

Vennoten

De huidige vennoten zijn: Bernard (99) en valentine (1) VAN DER AUWERMEULEN.

1.2.Juridisch kader

De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen wensen een fusie door overneming door te voeren, waarbij het vermogen van de twee over te nemen vennootschappen geheel  zowel de activa en passiva als de daarbij horende rechten en verplichtingen  overgaat op de Overnemende Vennootschap, op basis van een balans per 31.12.2014.

De fusie door overneming strekt er toe drie vennootschappen die een identieke activiteit voeren, onder de controle staan van dezelfde persoon en gevestigd zijn op hetzelfde adres samen te brengen in één vennootschap. De fusie van deze vennootschappen is dan ook de logische volgende stap om de juridische structuur aan te passen aan de economische realiteit en de strategie op lange termijn uitgekend door deze

1 * h

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen. De vereenvoudiging van de organisatiestructuur en de concentratie van identieke activiteiten binnen één vennootschap leidt bovendien tot significante besparingen (administratie, vaste en variabele kosten, overheadkosten,...) en een rationalisatie van de groepsstructuur. Bovendien zal de fusie het verkrijgen van financiële middelen bij derden vergemakkelijken dankzij de waarborgen die kunnen worden toegekend op de onroerende goederen afkomstig van de Over te Nemen Vennootschappen.

1.3.Ruilverhouding (art. 693, 2° W.Venn.)

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 252 aandelen, De waarde van deze aandelen is bepaald op 4.740,97 EUR per aandeel, op basis van de cijfers per 31.12.2014.

De waarde van het ingebrachte vermogen van de Eerste Over te Nemen Vennootschap is gelijk aan 268.232,01 EUR. Zodoende zullen 56 nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap als volgt worden uitgereikt aan de vennoten van de Eerste Over te Nemen Vennootschap: a, Bernard VAN DER AUWERMEULEN ontvangt in ruil voor 99 aandelen van de Eerste Over te Nemen Vennootschap 55 nieuwe aandelen van de Ovememende Vennootschap.

b. Valentine VAN DER AUWERMEULEN ontvangt in ruil voor 1 aandeel van de Eerste Over te Nemen Vennootschap 1 nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap.

De waarde van het ingebrachte vermogen van de Tweede Over te Nemen Vennootschap is gelijk aan 301.207,57 EUR. Zodoende zullen 63 nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap als volgt worden uitgereikt aan de vennoten van de Tweede Over te Nemen Vennootschap:

a. Bernard VAN DER AUWERMEULEN ontvangt in ruil voor 99 aandelen van de Tweede Over te Nemen Vennootschap 55 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.

b. Valentine VAN DER AUWERMEULEN ontvangt in ruil voor 1 aandeel van de Tweede Over te Nemen Vennootschap 1 nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap.

Deze 119 nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 252 bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de vennoten van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap, zonder oplegsom in geld.

1.4.Wijze van uitreiking (art. 693 3° W.Venn.) , '

De inruiloperatie van de aandelen van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.

De vennoten van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap kunnen hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschappen. Deze inruiloperatie zal steeds plaatshebben op de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap door inschrijving van de aandelen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Ovememende Vennootschap zal aan de vennoten van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap een certificaat tot bewijs van inschrijving in het register van aandelen afleveren,

De inschrijving van de aandelen in het register van aandelen van de Ovememende Vennootschap zal uiterlijk één maand na het publiceren van de fusie door overneming in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad plaatsvinden.

Het register van aandelen van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap zal worden vernietigd.

1.5.Datum van de deelname in de winst (art. 693, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Ovememende Vennootschap vanaf 01.01.2015.

1.6.Boekhoudkundige datum (art, 693, 5° W.Venn.)

De verrichtingen van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap vanaf 01.01.2015.

1.7.Bijzondere rechten (art, 693, 6° W.Venn.)

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Alle aandelen die het kapitaal van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschappen.

1.8.Bijzondere bezoldiging (art. 693, 7° W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergadering van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap en de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgesteld in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag, moeten worden nageleefd.

Voorgesteld wordt tevens dat de algemene vergadering van de Eerste en de Tweede Over te Nemen Vennootschap en de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen.

1.9.Bijzondere voordelen (art. 693, 8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de over te nemen vennootschappen, noch aan de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap.

1.10.Overdracht onroerend goed

De Eerste Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:

a. een grond gelegen te AALTER, Oostmolenstraat (lot 25), kadastraal gekend onder AALTER, eerste afdeling, sectie B, nummer 0492100D002;

b.een grond gelegen te AALTER, Oostmolenstraat (lot 24), kadastraal gekend onder AALTER, eerste afdeling, sectie B, nummer 04921000002;

c. een gebouwd onroerend goed gelegen te WEVELGEM, Artoisstraat 2/0301, kadastraal gekend onder WEVELGEM eerste afdeling, sectie C, nummer 0333/00T004.

Ingevolge de fusie door overneming zullen deze onroerende goederen overgaan naar de Overnemende Vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op voormelde onroerende goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, §1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door OVAM afgeleverd op 01.04.2015.

De Tweede Over te Nemen vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:

a.een gebouwd onroerend goed gelegen te KNOKKE-HEIST, Europaplein +1, kadastraal gekend onder HEIST, zevende afdeling, sectie F, nummer 0177/00_000;

b.een gebouwd onroerende goed gelegen te KNOKKE-HEIST, Duinergenlaan 111, kadastraal gekend onder HEIST, zevende afdeling, sectie F, nummer 0065100A000;

c.een gebouwd onroerend goed gelegen te MERELBEKE, Hundelgemsesteenweg 4011403, kadastraal gekend onder MERELBEKE, tweede afdeling, sectie C, nummer 0269/0013004.

Ingevolge de fusie door overneming zullen deze onroerende goederen overgaan naar de Overnemende Vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op voormelde onroerende goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, §1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door OVAM afgeleverd op 01.04.2015.

1.11 Veretsten am vennoot te kunnen werden (art. 698, §1 W.Venn.)

De vennoten van zowel de Eerste als de Tweede Over te Nemen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om vennoot te kunnen worden van de Overnemende Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.Bijkomende vermeldingen

2.1.Samenstelling van het vermogen van de over te nemen Vennootschappen

2.1.1. Het vermogen van de Eerste Over te Nemen vennootschap

2.1.1.1. Staat van actief en passief

ACTIVA

III. MATERIELE VASTE ACTIVA 377.361,87

A.Terreinen en gebouwen 377.361,87

IV. FINANCIELE VASTE ACTIVA 80.451,00

VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 5.925,95

B.Overige vorderingen 5.925,95

VIII, GELDBELEGGINGEN 37.731,00

IX. LIQUIDE MIDDELEN 126.117,03

TOTAAL DER ACTIVA 627.586,85

PASSIVA

%

I KAPITAAL150.000,00

A.Geplaatst kapitaal

IV. RESERVES57.227,75 A.Wettelijke reserve

D.Beschikbare reserves

IX. SCHULDEN OP TEN HOOSTE EEN JAAR B.Financiële schulden

E.Schulden mbt belastingen, bez., soc. lasten F.Overige schulden

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 6.847,91

TOTAAL DER PASSIVA

2.1.1.2. Onroerende Goederen

De zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap verklaart de onroerende goederen waarvan de Over te Nemen Vennootschap eigenaar is, goed te kennen waardoor geen bijkomende beschrijving noodzakelijk is.

2.1.2. Het vermogen van de Tweede Over te Nemen Vennootschap

2.1.2.1. Staat van actief en passief

ACTIVA

III, MATERIELE VASTE ACTIVA 312.155,92

A.Terreinen en gebouwen 312.155,92

V, VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR 12.000,00

B.Overige vorderingen 12.000,00

VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 203,94

C.Overige vorderingen 203,94

VIII. GELDBELEGGINGEN

38.287,50

150.00,00

4.947,46

52.280,29

413.511,19

250.000,00

1.572,22

161.938,97

627.586, 85

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

s ,y i B.Overige beleggingen 38.287,50

IX. LIQUIDE MIDDELEN 890,11 363.938,48

X. OVERLOPENDE REKENINGEN 401,01

TOTAAL DER ACTIVA

PASSIVA

I KAPITAAL250.000,00

A.Geplaatst kapitaal 250.000,00

IV, RESERVES784,63

A,Wettelijke reserve 784,63

V. OVERGEDRAGEN RESULTAAT -11.908,90

VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 124.000,00

D.Overige schulden 124.000,00

IX. SCHULDEN OP TEN HOOSTE EEN JAAR 1.062,75

F.Overige schulden 1.062,75

TOTAAL DER PASSIVA 363.938,48 2;1.2.2. Onroerende Goederen

De zaakvoerder van de Overnemende Vegnootschap verklaart de onroerende goederen waarvan de Over te Nemen Vennootschap eigenaar is, goed te kennen waardoor geen bijkomende beschrijving noodzakelijk is.

2.2.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

Met uitzondering van het maatschappelijk kapitaal, dat ingevolge de fusie door overneming zal verhoogd worden, dienen de statuten van de Overnemende Vennootschap niet gewijzigd te worden.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap stijgt naar aanleiding van de fusie door overneming van de Eerste Over te Nemen Vennootschap naar 906.000,00 EUR en tengevolge van de fusie door overneming van de Tweede Over te Nemen Vennootschap naar 1.156.000,00 EUR.

2.3.Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend tilt de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

2.4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie door overneming te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de respectieve algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

"

Voor-Ibahoudén aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris. 2.5.Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Over te Nemen en van de Overnemende Vennootschappen, ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerder(s) alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31,07.2015 zou kunnen zijn.

Bernard VAN DER AUWERMEULEN,

zaakvoerder.

I

Tegelijk hiermee neergelegd; fusievoorstel

.,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
THE OLD MILL

Adresse
KERKSTRAAT 29 9930 ZOMERGEM

Code postal : 9930
Localité : ZOMERGEM
Commune : ZOMERGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande