THOMAS COOK RETAIL, AFGEKORT : TCRE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. THOMAS COOK RETAIL, AFGEKORT : TCRE
Dénomination : THOMAS COOK RETAIL, AFGEKORT : TCRE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 552.718.371

Publication

26/05/2014
ÿþ mod 11.1



ne. J, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111111111,11.!!1j111j11111101

NEERGELEGD

1 5 -05- 2014

RECHTBANK VAN KOOPHANIDMI-WENT

Ondernemingsnr 42, .

Benaming (voluit) : THOMAS COOK RETAIL

(verkort) : TCRE

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Tramstraat 67B

9052 Gent (Zwijnaarde)

Onderwerp akte :Oprichting NV

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Paul Maselis, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 29 april 2014: véôr registratie dat:

1. De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "Thomas Cook West Investments" Ltd., met

il maatschappelijke zetel te The Thomas Cook Business Park, Coningsby Road, Peterboroughj

!i Cambridgeshire, PE3 8SB (Verenigd Koninkrijk),

2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Thomas Cook Nederland" B.V., met maatschappelijke

zetel te 2132 JG Hoofddorp, Spicalaan 41 (Nederland),

een naamloze vennootschap hebben opgericht, met de volgende bepalingen:

Naam : "Thomas Cook Retail", in het kort "TCRE"

Zetel 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 675

Duur: onbepaalde duur.

Kapitaal : Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00),i

vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde«

Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met honderd (100).

De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken Ons, Notaris, in een authentieke akte vast tei

stellen dat zij onder hen een naamloze vennootschap oprichten, onder de naam "Thomas Cook Retail", in heti

kort "TCRE", met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 67B, waarvan het geplaatste:

maatschappelijk kapitaal eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd doori

honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde.

1. De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "Thomas Cook

West Investments" Ltd., voornoemd, 99

Dewelke verklaart in te schrijven op negenennegentig (99) aandelen.

2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Thomas Cook

Nederland" B.V., voornoemd, 1

Dewelke verklaart in te schrijven op een (1) aandeel,

TOTAAL: honderd (100) aandelen. 100

1! elk aandeel volledig werd volgestort

Boekjaar Het boekjaar begint op een (1) oktober van elk jaar en eindigt op dert g (30) september van het:

daaropvolgende jaar.

Het eerste boekjaar vangt aan op datum van verwerving van de rechtspersoonlijkheid, en zal worden afgesloten

op dertig (30) september 2014

Reserves; verdeling van de winst; verdeling van het na vereffening overblijvend saldo : Jaarlijks wordt

van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste één twintigste vooraf genomen tot vorming van:

het wettelijk reservefonds.

i! Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal

bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd,

i! Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de

bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ii De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

bestuur.

De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen

I; terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod11.1

'"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.

Wanneer de vennootschap evenwei is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet-herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Externe vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur ais college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd;

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden.

- hetzij door één bestuurder, afzonderlijk optredend, voor zover hij tevens gedelegeerd bestuurder is.

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

hetzij, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden, binnen de grenzen van hun opdracht.

Benoeming bestuurder(s) : De oprichters benoemen, overeenkomstig artikel 518 §2 van het Wetboek van vennootschappen als bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:

- De heer DEKEYSER Jan Steven Koen, geboren te Leuven op vierentwintig mei negentienhonderdvierenzeventiglIdentiteitskaartnummer: 591-7429243-18/ Rijksregister nummer : 74.05.24-231.56], wonend te 3053 Oud-Heverlee (Haasrode), hlerpendaalstraat 4.

- De heer VAN GENECHTEN Tim, geboren te Herentals op eenentwintig juli negentienhonderdzesenzeventig,[1dentiteitskaartnummer: 591-7664550-03/ Rijksregister nummer 76.07.21-027.18], wonend te 2950 Kapellen, Zilverlindendreef 20.

- De heer WILHELNI Reto, wonend te 8311 Brütten (Zwitserland), Sunnehaldenstrasse 14.

- De heer FERBER Marco, geboren te Giessen (Duitsland) op drieëntwintig februari negentienhonderdvierenzeventig, [Identiteitskaartnummer: 6009812831], wonend te Düsseldorf, SchirmerstraPe 29 A (Duitsland).

Zij aanvaarden hun opdracht.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

De benoeming van bovenvermelde bestuurders zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.

Benoeming commissaris : De oprichters benoemen als commissaris voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van tweeduizend zeventien de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), VVoluwe Garden Woluwedal 18, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0458.263.335, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Van den Eynde", op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde.

Hij aanvaardt zijn opdracht.

De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in een buitengewone algemene vergadering, buiten de aanwezigheid van de Notaris.

De benoeming van bovenvermelde commissaris zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.

Doel : De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

De directe en indirecte (via derde partijen (onder meer reisagenten en andere touroperators)) verkoop van alle soorten reizen, in het bijzonder vlieg-, boot-, trein-, bus-, en autoreizen, alsmede van toeristische arrangementen in verband met zulke reizen en het verlenen van bemiddeling als agent bij het totstandkomen van overeenkomsten tot vervoer van personen en alle daarmede verband houdende transacties, alles in de ruimste zin.

De vennootschap stelt zich eveneens tot doel aile directe en indirecte (via derde partijen (onder meer reisagenten en andere touroperators)) handelingen die strekken tot aankoop, verkoop, huur, verhuur, ruil, leasing, kredietmakelarij, bemiddeling van verzekeringen met betrekking tot geboekte reizen, en in het algemeen elke handel, zowel naar particulieren, vennootschappen als naar andere rechtspersonen toe, onder







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

b" "14

" Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

gelijk welke vorm, met betrekking tot de aankoop, verkoop, huur, verhuur, ruil, leasing van allerlei goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband kunnen warden gebracht met reizen, waaronder- bij wijze van voorbeeld en niet-limitatief- campagneartikelen, outdoor en trekkingsartikelen, sport- en kampeerartikelen, recreatieartikelen met betrekking tot buitensporten en wintersporten, lectuur zoals reisgidsen, boeken en dergelijke, plastiek, leder-, rubber- en textielwaren, papierwaren, kleding, schoeisel, gezondheidsproducten zoals zonnecrème, sprays en zonnebrillen, elektronische toestellen zoals fototoestellen, camera's, GSM en GPS, spellen en speelgoed, alsook allerlei accessoires, dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap mag eveneens de volgende handelingen verrichten:

De inkoop op individuele basis of bij wijze van contingenten en de verkoop van vervoerplaatsen in vliegtuigen, treinen, boten en bussen.

Aan- en verkoop van onroerende goederen en alle mogelijke verrichtingen en verhandelingen hiermee verband houdende.

- Optreden als tussenpersoon, agent, makelaar, commissionair bij de handel in voormelde goederen en

in onroerend goed projecten In het algemeen.

Het beheer van onroerend goed, de bemiddeling bij het tot stand komen van huurovereenkomsten en coördinatiewerkzaamheden bij onroerend goed projecten.

Het verlenen van ondersteunende diensten voor alle activiteiten en entiteiten van de Thomas Cook groep, waaronder onder meer diensten met betrekking tot ICT, kwaliteitsmanagement, PR en promotie, logistieke diensten, administratieve diensten, enz.

De vennootschap kan bijkantoren, reisbureaus en agentschappen in België en in het buitenland vestigen.

De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap zef de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook aile leningen, garanties en/of borgstellingen toestaan die zij nuttig acht, alsook zich borg stellen voor leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, en/of garanties geven voor die leningen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag aile handels-, industriële en financiële activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

Jaarvergadering  toelating  stemrecht: De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van februari om 17 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening, Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij de financiële instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2015,

Volmacht: Een bijzondere volmacht wordt verleend - onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel - aan Meester SIMONS Erwin, Meester SLOOTMANS Kristof, Meester CASTELEIN Diewertje, of enig ander advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2018 Antwerpen, Gateway House, Brusselstraat 59/5. Elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatstelling, om (i) de nodige formaliteiten te vervuilen tot inschrijving van de vennootschap bij de ondernemingsloketten en bij de diensten van de belasting op de toegevoegde waarde en (ii) het aandeelhoudersregister van de vennootschap op te stellen,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:

de uitgifte van de oprichtingsakte; volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

27/03/2015
ÿþOndememingsnr : 0552.718.371

Benaming (voluit) : THOMAS COOK RETAIL

(verkort) : TCRE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Tramstraat 67B

9052 Gent (Zwijnaarde)

Onderwerp akte :Splitsing

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 27 februari l; 2015, ver registratie dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze; vennootschap "Thomas Cook Refail" in het kort "TORE" heeft besloten :

LEZING N GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING i De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing; opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail Belgium", met; maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde (Gent), Tramstraat 67 C, ingeschreven in het rechtspersonenregister; ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0412,677.887; (de "Partieel te Splitsen Vennootschap'), en van de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail", met; maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 67B, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter; griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0552.718.371 (de; "Verkrijgende Vennootschap" op 30 december 2014 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van; vennootschappen, voor elke vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Gent op 12 januari 2015.

it De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een kopie te; bekomen.

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.

De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.

AFSTAND VAN VERSLAGGGEVING OMTRENT SPLITSING EN CONTROLE

Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 731, §1 en 734 van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering uitdrukkelijk om, volgens voornoemde artikelen, afstand te doen van het opstellen van:

het controleverslag op te stellen door voornoemde commissaris, overeenkomstig artikel 731 van het!

Wetboek van vennootschappen; evenals van

- een splitsingsverslag op te stellen door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 730 van het, Wetboek van vennootschappen, en

- de mededeling die hiervan moet gebeuren zoals voorgeschreven door artikel 733 van het Wetboek van; vennootschappen.

De vergadering deelt mee dat de tekst van de eerste twee leden van artikel 731 en van artikel 734 van: het Wetboek van vennootschappen letterlijk luidt zoals vermeld in de agenda.

PARTIE E SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING i; De vergadering besluit tot de partiële splitsing door overneming (in de zin van artikel 677 juncto 728 en; volgende van het Wetboek van vennootschappen) overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot! partiële splitsing zoals goedgekeurd in bovenvermeld Eerste Besluit, waarbij de open distributieactiviteiten (via; reisagentschappen) van de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail Belgium" in hun geheel als; bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen hierop volledig overgaan; naar de Verkrijgende Vennootschap, de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail", voornoemd.

Hierbij wordt verduidelijkt dat:

1:1a) de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de Partieel te Splitsen;

Vennootschap afgesloten per 30 september 2014, waarbij de bestanddelen van het actief en het, passief en de bestanddelen van het eigen vermogen worden opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap, "Thomas Cook Retail", voornoemd, tegen de boekwaarde waartegen ze: geboekt staan in de rekeningen van de Vennootschap. Deze boekhoudkundige staat wordt door; ondergetekende notaris bewaard bij de minuut zonder hem aan te hechten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD ~

1.1 bi1d1 2015

RECHTB N

KOOPHAND GENT

U11I1H15 9590~u~uw~~111

~

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

mati 11.1

L

,

Voor-behoude aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

b) de verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen

vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de rekening van de Verkrijgende Vennootschap, de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail", voornoemd, op datum van 1 oktober 2014 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele enlof ten nadele zijn van de Verkrijgende Vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen;

e) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te

voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten

7. -_ gevolge van een vezuim. of nalatigheid niet in de -opgave val toegekende vermogensdelen zijn

vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap;

d) de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van zesduizend achtennegentig (6.098) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail", voornoemd, zonder opleg. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf heden in de winst deelnemen;

De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen aandeelhouders worden van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met name:

Toekenning van zesduizend zevenennegentig (6.097) nieuwe aandelen aan de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales 'Thomas Cook West Investments Limited", met maatschappelijke zetel gevestigd te The Thomas Cook Business Park, Coningsby Road, Peterborough, PE3 8SB (Verenigd Koninkrijk), ingeschreven in het Companies House onder nummer 08157544. reeds eigenares van negenennegentig (99) aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.

Toekenning van één (1) aandeel aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Thomas Cook Nederland B.V.", met maatschappelijke zetel te Spicalaan 41, 2132 JO Hoofddorp (Nederland), ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Amsterdam, onder nummer 33127166, reeds eigenares van een (1) aandeel in de Verkrijgende Vennootschap.

e) De voorzitter deelt mee dat er geen mededeling is gedaan door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail Belgium", voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde Partieel te Splitsen Vennootschap, in toepassing van artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen.

BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de naamloze vennootschap "Thomas Cook Retail", voornoemd, en dat werd vastgesteld op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staat per 30 september 2014, uit de volgende activa en passiva en kapitalen bestaat:

A. Algemene beschrijving

Het afgesplitste vermogen omvat de open distributieactiviteiten (via reisagentschappen), zoals omstandig omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing, in zijn geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen.

B. Algemene overdrachtsvoorwaarden van de voormelde beschreven bedrijfstak

1) De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de eigendom van alle materiële en immateriële bestanddelen van het afgesplitste vermogen, zoals omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing en wordt vanaf de datum waarop de partiële splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt, in alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die door de Vennootschap worden overgedragen, gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tot stand kan komen, Zij krijgt het genotsrecht vanaf heden,

2) Met ingang van heden draagt de Verkrijgende Vennootschap alle belastingen, taksen, verzekeringspremies en  bijdragen alsook alle lasten van welke aard ook.

3) De Verkrijgende Vennootschap neemt de haar overgedragen goederen over in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder mogelijkheid van verhaal tegen de Partieel te Splitsen Vennootschap uit welke hoofde ook, zoals slijtage of de slechte staat van het materieel, van de inrichtingen, van de uitrusting en van de roerende goederen of insolvabiliteit van de schuldenaars.

4) De schulden van de Partieel te Splitsen Vennootschap die deel uitmaken van het afgesplitste vermogen gaan conform het voornoemde voorstel tot partiële splitsing van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap, die in dit opzicht in alle rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tot stand kan komen. Bijgevolg zal de Verkrijgende Vennootschap het volledige passief betreffende het deel van de inbreng in plaats van de Partieel te Splitsen Vennootschap voldoen; zij zal met name de intresten betalen en alle aangegane schulden en leningen die door de Partieel te Splitsen Vennootschap werden ingebracht, terugbetalen op de vervaldagen zoals overeengekomen tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en haar schuldeisers.

5) De Verkrijgende Vennootschap moet, wat betreft het afgesplitste vermogen, conform het voornoemde voorstel tot partiële splitsing aile akkoorden, aannemingen, overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook uitvoeren, aangezien alle overeenkomsten van de Partieel te Splitsen Vennootschap werden overgedragen, met inbegrip van de contracten intuitu persome en alle contracten en verbintenissen aangegaan met het door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

de Partieel te Splitsen Vennootschap tewerkgestelde personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag waarop de partiële splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt.

6) Alle geschillen en vorderingen betreffende het afgesplitste vermogen, al dan niet in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, worden opgevolgd door de Verkrijgende Vennootschap, wat haar betreft, die de voordelen ervan zef genieten of de gevolgen ervan zal dragen tot volledige ontlasting van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

7) De overdracht van het afgesplitste vermogen omvat in het algemeen:

a. aile rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve beroepen, voordelen van eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke zekerheden en zekerheden, waarover de Partieel te Splitsen Yennootschap, om weke reden ook, beschikt tegenover enige derde, met inbegrip van de overheidsbesturen;

b. de last van alle passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de passiva die later kunnen dienen als verbintenissen aangegaan vóór datum van deze notulen, alsook de uitvoering van alle verbintenissen die de Partieel te Splitsen Vennootschap om welke reden ook tegenover derden heeft aangegaan;

c. de vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, betreffende het afgesplitste vermogen; en

d. de boekhoudkundige archieven en documenten betreffende het afgesplitste vermogen, onder de verplichting voor de Verkrijgende Vennootschap om deze archieven en documenten te bewaren.

LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE SPLITSING

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de volgende verslagen, beide opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen:

Het verslag opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PwC Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Van Den Eynde" op haar beurt vertegenwoordigd door de heer VAN DEN EYNDE Peter, bedrijfsrevisor, op datum van 13 januari 2015, betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De besluiten van het verslag luiden als volgt

"8 Besluit

Op grond van onze uitgevoerde werkzaamheden met betrekking tot de voorgenomen verrichting besluiten wij

dat:

a) De verrichtingen werden nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bedrijfstak evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature,

b) De beschrijvingen van de inbreng in natura beantwoorden aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) De door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering van de inbreng bedrijfseconomisch is in het kader van een partiële splitsing en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.098 aandelen van de vennootschap Thomas Cook Retail NV, zonder vermelding van nominale waarde, die in het kader van een partiële splitsing van de vennootschap Thomas Cook Retail Belgium NV warden uitgereikt aan de aandeelhouders van de laatstgenoemde vennootschap.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van een kapitaalsverhoging van de vennootschap Thomas Cook Retail NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Antwerpen, 13 januari 2015

Vertegenwoordigd door

(handtekening)

Peter Van den Eynde*

Vennoot

* Peter Van den Eynde BVBA

Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Van den Eynde"

Het verslag opgesteld door de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, waarin zowel de kapitaalverhoging ais het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.

De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris hiervan een kopie konden bekomen, dan wel hieraan verzaakt hebben. De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t

Vgor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

*

"

, Vçor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vergadering stelt vast dat er op geen van de voornoemde verslagen opmerkingen worden geformuleerd door de aandeelhouders, die besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Een origineel van elk van beide verslagen, zal worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering besluit en stelt vast dat als gevolg van de inbreng van het afgesplitste vermogen, het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap verhoogd wordt met een bedrag van drie miljoen zeshonderdzevenendertigduizend zevenhonderdtweeënzeventig euro achttien cent (¬ 3.637.772,18) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) op drie miljoen zeshonderdnegenenndgentigduizend tweehcnderdtweeënzeventig ' euro; achttien cent (¬ 3.699.272,18),-4 met creatie van zesduizend achtennegentig (6.098) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf hun creatie, door voormelde inbreng in natura.

De zesduizend achtennegentig (6.098) nieuwe aandelen zullen genummerd worden vanaf 101 tot 6.198. VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, te akteren dat het kapitaal werd verhoogd tot drie miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro achttien cent (¬ 3.699.272,18), vertegenwoordigd door zesduizend honderdachtennegentig (6.198) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

TOEKENNING VAN AANDELEN

De vergadering besluit om overeenkomstig het voormelde en de voormelde besluiten de zesduizend achtennegentig (6.098) nieuwe aandelen, als volgt toe te kennen:

- De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "Thomas Cook West Investments Limited" ,

voornoemd, schrijft in op zesduizend zevenennegentig (6.097) nieuwe aandelen.

De naamloze vennootschap "Thomas Cook Nederland B.V.", voornoemd, schrijft in op één (1) aandeel. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist dat ingevolge voormelde besluiten artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als volgt: "Artikel 5. : Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro achttien cent (¬ 3.699.272,18), vertegenwoordigd door zesduizend honderdachtennegentig (6.198) aandelen, zonder vermelding van waarde.

Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met zesduizend honderdachtennegentig (6.198). UITVOERINGS- EN VASTSTELLINGSBEVOEGDHEDEN

Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel ais mogelijk (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling), verleend aan de bestuurders, elk met de mogelijkheid afzonderlijk op te treden.

VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan Meester SIMONS Erwin, Meester SLOOTMANS Kristof, Meester CASTELEIN Diewertje, of enig ander advocaat van het advocatenkantoor «DLA Piper UK LLP», met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2018 Antwerpen, Gateway House, Brusselstraat 5915, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondememingsloketten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige administraties voor zover als nodig en (ii) het register van aandelen aan te vullen en te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen

- de gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/04/2015
ÿþumen

~

L

Voor-

behoud aan he

Belgisc

Staatsbr

Mod Wafd 11.+

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0552.718.371

Benaming

(voluit) : THOMAS COOK RETAIL

(verkort) : TCRB

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TRAMSTRAAT 67 B, 9052 ZWIJNAARDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG BESTUURDER - BENOEMING BESTUURDER

Er blijkt uit de Notulen van de Algemene Vergadering gehouden op 9 maart 2015 dat de Vergadering, met eenparigheid van stemmen, heeft besloten:

(i) dat de heer Tim VAN GENECHTEN, wonende te B-2950 Kapellen, Zilverlindendreef 20, op diens verzoek wordt ontslaan ais bestuurder van de vennootschap met ingang op 1 april 2015 en dat de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening kwijting zal inhouden van de uitoefening van zijn mandaat;

(ii) dat de heer Davy CLAERHOUT, wonende te B-8770 Ingelmunster, Hinnebilkstraat 75, als bestuurder van de vennootschap wordt benoemd en dit met ingang op 1 april 2015 tot en met de algemene vergadering te houden op de laatste vrijdag van de maand februari 2016, tenzij het mandaat voortijdig wordt beëindigd.

Marco FERBER, bestuurder

Jan DEKEYSER, bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
THOMAS COOK RETAIL, AFGEKORT : TCRE

Adresse
TRAMSTRAAT 67B 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande