07/10/2011
�� mod 2.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
I
1VIII 111
51554
111 1111111
111111
IIIIIIII
*11*
Ondernemingsnr : 0459.278.568
Benaming : TROPICAL GREEN (voluit)
t\T :.1
2 i SEP. 2011
i4OOPl1! rs~flesl:c~~'~" {
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2011- Annexes du Moniteur belge
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Gaverse Steenweg 39A
9860 Oosterzele
Onderwerp akte :BVBA: kapitaalverhoging - aanpassing statuten - fusie door overname
I. Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Eric Goedertier te Zottegem op 13 september 2011 om
18.30u, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering navolgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap aan te passen van Belgische Frank naar euro,
zodoende dat het kapitaal van zevenhonderdvijftigduizend Belgische Frank (750.000,00 Bef) wordt gebracht op
achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro (18.592,00 EUR).
Tweede beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met duizend vierhonderd en acht euro
(1.408,00 EUR) om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro (18.592,00 EUR) naar
twintig duizend euro (20.000,00 EUR) door inlijving van beschikbare reserves en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Derde beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen en wijziging van het aantal
aandelen van zevenhonderd vijftig (750) naar vijftig (50).
Vierde beslissing
De vergadering beslist tot omruiling van de oude aandelen voor nieuwe aandelen in verhouding: vijftien
oude aandelen voor ��n nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn zonder nominale waarde en vertegenwoordigen elk ��n/vijftigste van het kapitaal.
Viifde beslissing
De vergadering beslist artikel vijf van de statuten van de vennootschap te wijzigen en aan te passen aan
voormelde beslissingen, door schrapping van de bestaande tekst en vervanging door navolgende tekst :
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig duizend euro (20.000,00 EUR) verdeeld in vijftig (50)
aandelen vertegenwoordigend elk ��n/vijftigste van het kapitaal van de vennootschap. Het is verdeeld in
aandelen zonder nominale waarde."
Zesde beslissing
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen.
Zevende beslissing
De vergadering beslist aan de zaakvoerder alle nodige volmachten te geven voor de uitvoering van de
genomen beslissingen,
Il. Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Eric Goedertier te Zottegem op 13 september 2011 om
19.30u, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering navolgende beslissingen heeft genomen :
� 1. Verslagen
A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vernield in de agenda, te weten :
1. het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan voor elke vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 2 mei 2011.
2. het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld voor elke vennootschap overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor op datum van 2 mei 2011.
B. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
"De werkzaamheden door ondergetekende uitgevoerd laten toe te besluiten dat :
a. de door de Raad van Bestuur toegepaste waarderingsmethodes passen in het gegeven geval;
b. het relatief belang dat door de Raad van Bestuur wordt gehecht aan de gebruikte waarderingsmethodes passen binnen het kader van de fusieverrichting;
c. de voorgestelde ruilverhouding die hieruit is afgeleid op redelijke wijze is vastgesteld;
d. er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn.
Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mnd 2.1
Opgesteld te VVetteren, 2 mei 2011.
BVBA Bedrijfsrevisoren De Mey & Co.
Willy De Mey
Zaakvoerder
Bedrijfsrevisor
IBR-N00648".
C. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Na vorenstaande inleidende verrichtingen, gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot de
behandeling van de agenda's op volgende wijze :
$ 2. Besluiten tot fusie
Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen,
ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de NV
BELPLANT INTERNATIONAL, overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de BVBA TROPICAL
GREEN en de BVBA JOLIPLANT, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :
a. De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt :
- zesenzestig (66) volstorte nieuwe aandelen van de NV BELPLANT INTERNATIONAL worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de BVBA JOLIPLANT, hetzij zesenzestig (66) aandelen van de NV BELPLANT INTERNATIONAL tegen vijftig (50) aandelen van de BVBA JOLIPLANT.
- zesenzestig (66) volstorte nieuwe aandelen van de NV BELPLANT INTERNATIONAL worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de BVBA TROPICAL GREEN, hetzij zesenzestig (66) aandelen van de NV BELPLANT INTERNATIONAL tegen vijftig (50) aandelen van de BVBA TROPICAL GREEN.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2011. Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor ' rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de ovememende vennootschap geboekt worden.
c. De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf.
� 3. Kapitaalverhoainq
De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat het maatschappelijk kapitaal van de NV BELPLANT INTERNATIONAL verhoogd wordt met veertigduizend euro (40.000,00 � ), om het aldus te brengen van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 E) tot honderdnegentigduizend euro (190.000,00 � ), door uitgifte van honderdtwee�ndertig (132) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst als hiervoren gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de onderscheiden aandeelhouders van de BVBA TROPICAL GREEN en de BVBA JOLIPLANT op de wijze als hierboven gezegd.
Q 4. Overgang van de vermogens
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de BVBA TROPICAL GREEN en de BVBA JOLIPLANT ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap de NV BELPLANT INTERNATIONAL. Het vermogen van de beide overgenomen vennootschappen is uitvoerig beschreven in voormeld verslag
" opgemaakt door de heer Willy De Mey, bedrijfsrevisor.
Voor een uitvoerige beschrijving wordt verwezen naar voormeld verslag van de heer bedrijfsrevisor.
5. Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgangen van de vermogens van de BVBA JOLIPLANT en de BVBA TROPICAL GREEN op de overnemende vennootschap de NV BELPLANT INTERNATIONAL geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden :
1. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
" overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anci�nniteit, door de overnemende vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2011- Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 2.1
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren,
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de ovememende vennootschap.
$ 6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De vergaderingen besluiten, in aansluiting niet onderhavige fusie, de statuten van de overnemende
vennootschap als volgt te wijzigen :
Artikel 5 Kapitaal: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst :
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegentigduizend Euro (190.000,00 � ).
Het is verdeeld in honderdtwee�nnegentig aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van ��n/honderdtwee�nnegentigste elk."
6 7. Bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur
De vergadering beslist aan de raad van bestuur alle nodige volmachten te geven voor de uitvoering van de
genomen beslissingen.
Voor gelijkvormig uittreksel afgeleverd v��r registratie, met het oog op publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad na neerlegging op de Rechtbank van Koophandel te Gent.
Eric Goedertier
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal houdende enerzijds kapitaalverhoging en statutenwijziging, en anderzijds
de fusie door overname.
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
ti
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2011- Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening