VAN LAERE INTERNATIONAL

• Er blijkt uit een proces-verbaal van 27 maart 2014, opgemaakt door Meester Patrick Lemmerling, geassocieerd notaris te Zèle, geregistreerd, dat voor hem gehouden werd de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap «Van Laere International», met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld nr. 48, ondernemingsnummer 0420.539.144, opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming « PVBA Ph. Van Laere », blijkens akte verleden voor notaris Jean Pierre Cool te Zèle, op 23 juni 1980, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder het nummer 1354-6, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Georges Vernimmen te Moerzeke op 1 oktober 1990, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 25 oktober daarna, onder het nummer 901025-169, en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen werden:

I. EERSTE BESLUIT- KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

- verklaring voorlezing te hebben gekregen van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, « Conscius Bêdrjjfsrevisoren » met maatschappelijke zetel gevestigd te Sïnt-Niklaas, Gentse Baan, nr 71A bus 101 en ondernemingsnummer;

0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, de dato 21 maart 2014,!

betreffende de geplande inbreng in natura. Het besluit van het verslag luidt als volgt :

"BESLUITEN * ',

Ondergetekende, werd aangesteld door het bestuursorgaan van NV Van Laere International, op 24-01-2014 om. krachtens artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van rekeningen courant schuldvordering voor een waarde van 1.016.157,85 €, bij de NV VAN LAERE INTERNATIONAL, met zetel te Zwaarveld 48 te 9220 Hamme. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van de : beslissing tôt kapitaalsverhoging ten beloop van hetnetto dividendvan 1.016.157,85 €, uitgekeerd ter gelegenheid van de BAVvan 27-12-2013, voor het ambt van Meester P. Lemmerling, notaris te Zèle voorzien ; volgens agenda op 27-03-2014: j

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de; Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap'] verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van] het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van]

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfsecoriomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van] waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er. geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de' inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 4.098 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde welke zullen worden toebedeeid in gelijke delen aan mevrouw Nadine David en de heer Philippe Van Laere, beiden voormeld. Wij vermelden dat voormelde kapitaalsverhoging, onder voorbehoud van voormelde dividenduitkering gevolgd door onmiddellijke kapitaalsverhoging van hetnetto dividend, geen invloed uitoefent op de relatieve verhouding tussen de vennoten.

Wij willen ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

aa a a F GRIFFIE RECHTBANK VAN


r -�

Voor-

behouden aan het

Belgisch

Staatsblad

"ô3

•m

V •M

'bh "S

cm es

Op de laatste

mod 11.1

; Onderhavig verslag werd opgesteid voor het gebrùik van de vennoot van de vennootschap in het kader van de

verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt

worden.

Sint-Niklaas, 21-03-2014.

Conscius Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA.

Vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, vennoot-bedrijfsrevisor"

- de algemene vergadering heeft hierover geen opmerkingen

- verklaring voorlezing te hebben gekregen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de

vennootschap de dato 19 februari 2014, betreffende zelfde inbreng in natura.

- de algemene vergadering heeft hierover geen opmerkingen.

- verklaring van de leden dat zij een afschrift van beide voomoemde verslagen ontvangen hebben.

INBRENG IN NATURA

Identiteit van de inbrenqers

1/ De heer VAN LAERE Philippe Alfons Emiel, geboren te Zèle op 8 maart 1957, NN 57.03.08-083.22,

echtgenoot van mevrouw DAVID Nadine, wonende te Waasmunster, Molenstraat nr. 95

2/ Mevrouw DAVID Nadine Jeanne Gustaaf, geboren te Oostende op 6 maart 1956, NN 56.03.06-020.27,

echtgenote van de heer VAN LAERE Philippe.

Beschriivino: van de inbreng in natura

Zij doen inbreng in natura van de vordering op het tussentijds dividend, ten belope van een netto bedrag van

1.016.157,85 ËUR, als volgt:

- de heer Philippe Van Laere, voornoemd, doet inbreng in natura van de zekere, vaststaande en opeîsbare schuldvordering jegens de vennootschap op een tussentijds dividend ten belope van een netto bedrag van 508.078,93 EUR

- mevrouw Nadine David, voornoemd, doet inbreng in natura van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering jegens de vennootschap op een tussentijds dividend ten belope van een netto bedrag van

508.078,93 EUR.

Vergoeding door de inbreng in natura : toekennînq van aandelen

- de vergoeding voor de inbreng in natura van de heer Philippe Van Laere voornoemd, bestaat in 2.049

nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, in de vennootschap.

- de vergoeding voor de inbreng in natura van mevrouw Nadine David voornoemd, bestaat in 2.049 nieuwe

aandelen, zonder nominale waarde, in de vennootschap.

- beslissing tôt creatie van 4.098 nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de reeds bestaande aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalsverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het régime van

artikel 537 WIB.

Statuut van de verkregen aandelen

De heer Philippe VAN LAERE, voornoemd en mevrouw Nadine DAVID, voornoemd, zijn met elkaar gehuwd, onder het wettelijk stelsel van de gemeenschap ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Van Der Heyde te Middelkerke op negenentwintig september negentienhonderd achtenzeventig, niet conventioneel gewijzigd tôt op heden, naar zij verklaren.

Ingevolge het huwelîjksvermogensrecht behoren de patrimoniale rechten van de aandelen van onderhavige vennootschap "VAN LAERE INTERNATIONAL" toe aan de huwelijksgemeenschap Van Laere - David. De stemrechten van voomoemde (huidige en toekomstige) aandelen die ingevolge de inbreng in natura aan de heer Philippe VAN LAERE worden toegekend, behoren toe aan de heer Philippe VAN LAERE. Dientengevolge worden de nieuw te creëren aandelen in het aandelenregister ingeschreven op naam van de heer Philippe VAN LAERE.

De stemrechten van voomoemde (huidige en toekomstige) aandelen die ingevolge de inbreng in natura aan de mevrouw Nadine DAVID worden toegekend, behoren toe aan mevrouw Nadine DAVID. Dientengevolge worden de nieuw te creëren aandelen in het aandelenregister ingeschreven op naam van mevrouw Nadine

DAVID.

Voorwaarden van de inbreng

- verklaring. dat er geen inschrijvingen, borgstellingen of inpandgevingen bestaan op de door hen

îngebrachte activa.

- verklaring kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheîd en de waarde van de hogerbeschreven respectievelîjke inbreng in natura, die vroeger een schuld van de vennootschap was en die vanaf heden een deel uitmaakt van het eigen vermogen van de vennootschap.

- verklaring volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en een zekere, vaststaande en opeisbare vordering te hebben op de vennootschap zoals uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

- erkennîng volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten

opzîchte van de 5 voorbije boekjaren.

- beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te VERHOGEN met 1.016.157,85 EUR om het kapitaal te brengen van 247.893,52 EUR naar 1.264.051,37 EUR door inbreng in natura van de zekere, vaststaande en opeisbare vorderingen jegens de vennootschap van de aandeelhouders op een tussentijds dividend voor een totaal netto bedrag van 1.016.157,85 EUR.

- de buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging dcor inbreng in natura

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-daadwerkelijk is-gebeurd. ----- - ....... - ........... -------------- ----------------


Voor-

behouden

t aan het

Belgisch

Staatsblad

"ô3

•m

•M

'bh "â3

cm es

mod 11.1

- de huidige kapitaalverhoging is het gevojg van een uitkering van dividenden beslist bij algemene

vergadering van de vennootschap van 27 december 2013, welke bij toepassing van art. 537 WIB92, van het verlaagd tarîef van 10% van de roerende voorheffing hebben kunnen genieten.

-beslissing om artikel 5 van de statuten (maatschappelijk kapitaal) als volgt aan te passen: de bestaande

tekst van dit artikel wordt integraal afgeschaft en vervangen door de hiernavolgende tekst:

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op EEN MILJOEN TWEEHONDERD

VIERENZESTIG DUIZEND EENENVIJFTIG KOMMA ZEVENENDERTIG (1.264.051,37) EUR, gesplitst in VIJFDUIZEND ACHTENNEGENTIG (5.098) gelijke aandelen, met een fractiewaarde per aandeel ten belope van één/vijfduizendachtennegentigste deel van het kapitaal van de vennootschap." II. UITBREIDING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

- verklaring voorlezing gekregen te hebben van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de vennootschap de dato 25 maart 2014, betreffende de uitbreiding van het maatschappelijk doel van de vennootschap. Bij dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt een staat van actief en passief niet ouder dan drie maanden voorgelegd.

- De vergadering heeft hierover geen opmerkingen.

- beslissing om het maatschappelijk doel van de vennootschap uit te breiden door artikel 3 van de statuten

(maatschappelijk doel) als volgt aan te passen:

-toevoeging van de woorden "zowel in België als het buitenland" aan de aanhef van artikel drie (3) (te weten

aan de passage "de vennootschap heeft tôt doel...")

-Intégrale opname van de volgende passage:

Aile handel, zowel in groothandel als in klein -en/of detailhandel, in dranken, voedingsmlddelen en genotsmiddelen, in de ruimste zin, zowel in gespecialiseerde als in niet gespecialiseerde winkels, zowel in gespecialiseerde winkels waar voeding -en genotsmiddelen overheersen als deze waarin voeding -en genotsmiddelen niet overheersen, alsook de handel in dranken en voeding -en/of genotsmiddelen buîten winkels, markt en straathandel om, dit ailes in de meest ruime zin te interpreteren;

-Vervangîng van de passage beginnende met de woorden "Bovendien mag de vennootschap..." tct en met

de woorden "...aïs bestuurder optreden in andere vennootschappen" door volgende tekst:

De vennootschap mag aile verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor

rekening van derden.

De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, aile industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in aile bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbrewlen. De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, aismede aan of door één of meerdere vennoten of bestuursleden van de vennootschap.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in

andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of anderszins."

III) MACHTIGING

Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap om voormelde beslissingen ten uitvoer te brengen en de bestaande statuten van de vennootschap te coôrdineren, derhalve aile vem'chtingen te doen bij de verschillende instanties in verband met voormelde statutenwijziging.

BIJZONDERE VOLMACHT

Beslissing tôt aanstelling als bijzondere gevolmachtigde :

ALASKA ANTWERPEN-WAASLAND 'burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, metzeterte Hamme, Zwaarveld nr. 41 D, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, in casu de heren David Franssens, Cedric Claes en/of mevrouw Carine D'haen, elk afzonderlijk opterend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.

Aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en aile welkdanige documenten te ondertekenen teneinde aile wijzigingen te kunnen doorvoeren bij het ondernemingsloket.

Voor ontledend uittreksel

Meester Patrick Lemmerling, geassocieerd notaris te Zèle

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte statutenwijziging dd. 27/03/2014

-coôrdinatîe van de statuten.

-verslag van de raad van bestuur -verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Lulk_B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening