18/09/2013
�� Mod 2.1
'� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr : 0448.315.192
Benaming
(voluit) : VANDORRA BELGIUM
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : 9700 Oudenaarde, Kattestraat 14
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde, op zevenentwintig augustus tweeduizend dertien "Geregistreerd te Oudenaarde op 29 augustus 2013, 4 bladen, 0 verzendingen, boek 760 blad 66 vak 17. Ontvangen ; vijftig euro (E 50,00) De ea Inspecteur ai (getekend) S. De Smet heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'VANDORRA BELGIUM', met zetel te 9700 Oudenaarde, Kattestraat 14, onder meer letterlijk volgende besluiten genomen
VERSLAGEN VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda, te weten
- het fusievoorstel opgesteld op 17 juni 2013 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Oudenaarde op 24 juni 2013;
De aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen ��n (1) maand op voorhand een exemplaar van de volgende documenten ontvangen te hebben,
- het voormelde fusievoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren ;
- de jaarverslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouders van onderhavige vennootschap verklaren hierbij overeenkomstig onderstaande afstand te doen van de verslaggeving over de fusie, de inlichtingen over belangrijke wijzigingen en de tussentijdse cijfers:
- in overeenstemming met artikel 694, laatste lid en artikel 695, �1 in fine van het Wetboek van Vennootschappen stemmen de aandeelhouders van onderhavige vennootschap ermee in afstand te doen van de verslagplicht van de raad van bestuur en de revisor;
-In overeenstemming met artikel 696, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen stemmen de aandeelhouders van onderhavige vennootschap ermee in afstand te doen van de inlichtingen waarvan sprake in artikel 696, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen;
- in overeenstemming met artikel 697, �2, 5�, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen stemmen de aandeelhouders van onderhavige vennootschap ermee in afstand te doen van de tussentijdse cijfers waarvan sprake in artikel 697, �2, 5� eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.
EERSTE BESLUIT
"De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en besluit gelijktijdig tot de ontbinding zonder vereffening van de onderhavige vennootschap door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&M met zetel te Oudenaarde, Kattestraat 14 van het gehele vermogen zowel de rechten ais de verplichtingen van onderhavige vennootschap volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel en volgens een waardebepaling op basis van een staat van actief en passief afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf.
De aandelen van onderhavige vennootschap zullen worden vernietigd.
Daarenboven heeft de fusie plaats overeenkomstig de volgende modaliteiten hernomen in het voornoemde fusievoorstel
- de handelingen van de onderhavige vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de BVBA B&M vanaf ��n januari tweeduizend en dertien.
- er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de zaakvoerders en bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit dat aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap honderd vijfentwintigduizend vierhonderd aandelen van de BVBA B&M worden toegekend, hetzij twee�nzestigduizend zeshonderd vierennegentig aandelen aan de heer Neckebroek (huwelijksvermogensrechtelijk toebehorend aan zijn eigen vermogen), twee�nzestigduizend zeshonderd vierennegentig aandelen aan mevrouw Contreras
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening.
Oudenaarde
0 9 SEP, 2013
Griffie
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
..behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
(huwelijksvermogensrechtelijk toebehorend aan haar eigen vermogen), zes aandelen aan het gemeenschappelijk vermogen van de echtgenoten Neckebroek-Contreras en zes aandelen aan mevrouw Isabel Neckebroek.
De zaakvoerders van de BVBA B&M hebben er zich toe verbonden, na goedkeuring van de fusie, te zorgen voor de bijwerking van het register van de aandelen op naam, waarvan de kosten ten haren laste komen. DERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat voorgaande beslissing genomen werd onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de BVBA B&M, begunstigde van de inbreng in het kader van de fusie, een gelijklopende beslissing nemen.
KWIJTING
De kwijting aan de bestuurders valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap na goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap over het boekjaar tweeduizend en twaalf.
VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL
De instrumenterende notaris
Mr Leen Coppejans,
Notaris te Oudenaarde
Tegelijk hiermede neergelegd
- expeditie van de akte.
Op dc laatste bip. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hekij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le verlegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
03/07/2013
�� Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Oudenaarde
2 4 JUNI 2013
Griffie
i
r'
Vo
beha
aan
Belg
Staat
Ondernemingsnr Benaming 0448,315.192
(voluit) (verkort) VANDORRA BELGIUM
Rechtsvorm naamloze vennootschap
Zetel 9700 Oudenaarde, Kattestraat 14
(volledig adres)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Op 17 juni 2013 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van nv VANDORRA BELGIUM en van bvba B&M het hierna omschreven voorstel van fusie door overneming opgesteld, dat zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.
Uit voornoemd fusievoorstel blijkt het volgende.
I, RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.1. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV VANDORRA BELGIUM
Naam: VANDORRA BELGIUM
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 9700 Oudenaarde, Kattestraat 14
De vennootschap heeft als doel:
"De vennootschap heeft tot doel;
a)De samenstelling en beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende', goederen aan derden, het verwerven door aankoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het doen bouwen of verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren, en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap kan inzonderheid onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de bestuurders;
b)zowel in Belgi� als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
Dalle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van consultancy;
Dopleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd gebied;
Q'gerechtelijke opdrachten en expertises;
Q'het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
Dalle verrichtingen, zowel in Belgi� als in het buitenland met betrekking tot de publicaties in vaktijdschriften en aanverwanten, het doceren en organiseren van seminaries en soortgelijke activiteiten;
Dalle commerci�le verrichtingen, zowel in Belgi� als in het buitenland die, algemeen genomen, op ��n of andere wijze verband houden met (onder andere de aan- en verkoop van) kunstwerken;
c)het uitoefenen van de functies van bestuurder of vereffenaar in om het even welke onderneming;
De vennootschap mag alle financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van haar maatschappelijk doel.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staats"
Op de Laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
r
.
~
4
w
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
1.2. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BVBA B&M
Naam: B&M
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: 9700 Oudenaarde, Kattestraat 14
De vennootschap heeft als doel:
"De vennootschap heeft tot doel: zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of ais
tussenpersoon, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1.Boekhoudbureau, met inbegrip van het accountantsonderzoek.
2.studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden
zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
Zij mag investeringen verrichten in participaties."
Il. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG
11.1. RUILVERHOUDING
Naar aanleiding van de fusie worden aan de aandeelhouders van nv VANDORRA BELGIUM in globo 125.400 nieuw uitgegeven aandelen in bvba B&M toegekend in evenredigheid aan hun rechten in het kapitaal van nv VANDORRA BELGIUM.
11.2. OPLEG IN GELD
De fusie gebeurt zonder opleg in geld.
III. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT De nieuw uitgegeven aandelen in bvba B&M zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van nv VANDORRA BELGIUM door inschrijving in het register van aandelen op naam van bvba B&M.
IV, DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE i~LKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT'
De datum vanaf welke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst van bvba B&M is vastgesteld op datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
V, DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP E3OEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap, nv VANDORRA BELGIUM, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, bvba B&M, is vastgesteld op 1 januari 2013.
VI. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In nv VANDORRA BELGIUM zijn geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de fusie.
VII, DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE E3EDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET 1N ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG
Met toepassing van artikel 695, �1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zal geen verslag over het fusievoorstel worden opgesteld door een bedrijfsrevisor.
VIII. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuurorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
�' Voor" behouden aan het Belgisch vStaatsbfad
Samen hiermee neergelegd: voorstel fusie nv VANDORRA BELGIUM in bvba B&M
voor nv VANDORRA BELGIUM:
Beatrice Contreras
bestuurder
Stefanie Neckebroek
bestuurder
voor bvba B&M:
Marcel Neckebroek
zaakvoerder
Beatrice Contreras
zaakvoerder
Op de laatste blz. van Luik B verroerden - Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso - Naam en handtekening -