VERDOS

ÿþMod Word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

30

APR. Mit

Iij9KOMAte-VeNT

Ondernemin9srir 0437.548.093

Benaming

ioIui: VERDOS

(verkort

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel 9950 Waarschoot, Daasdonk 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD., 23 april 2014 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "VERDOS" EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "O. VERDEGEM'':

Op 23 april 2014 zijn de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERDOS" en de naamloze vennootschap "O. VERDEGEM", in gemeen ovelleg, overgegaan tot het opstellen van het voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig'artikel 693 W. Venn.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE MN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De ovememende vennootschap

Naam: VERDOS

Rechtsvorm: Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 9950 Waarschoot, Daasdonk 4

Doel: (artikel 3 van de statuten)

"De vennootschap heeft als doel:

A/ Alle activiteiten die behoren tot het domein van vastgoedmakelaardij; dit behelst het bemiddelen bij de aankoop, de verkoop, de verhuring, de verkaveling, en het onder regime van horizontale mede-eigendom brengen van aile soorten onroerende goederen (zoals huizen, appartementen, gronden, commerciële panden, industriepanden, en andere) en van handelsfondsen.

B/ Het schatten van waarden van alle soorten onroerend goed en van handelsfondsen en huurwaarden.

C/ De activiteitén van projectontwikkelaar; dit behelst onder meer het ontwerpen en bouwen van appartementsgebouwen, kantoren, winkels en bedrijfsgebouwen, met de bedoeling deze op plan, in aanbouw of afgewerkt te verkopen.

D/ De activiteiten van verzekeringsmakelaar (verzekeringstussenpersoon), alsook activiteiten van bemiddelaar bij het plaatsen van leningen en beleggingen, en dit in de zin van de Wet van 27 maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen.

De vennootschap zal de activiteiten vermeld onder punt A tot en met D slechts kunnen uitoefenen indien zij daartoe over de nodige erkenningen/vergunningen beschikt.

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,

Bijlagen_bij het-Belgisch Staatsblad, 13/05/2014  Annexes -du -Moniteur belge

1111,111k1à11

UI

Op de laatste Dlz. van Luik 13 vermelden Recto 1,1aani en hoed ii ui van de insm If nemerende notaris. he1.74 van de persc())nten). n::,-,,nee de recnpi,..00n ten n2,  lerl lrafi 1-(den te vertegem:wordirien

Verso 1.3.1in en handtel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

IV.

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

2. De over te nemen vennootschap

Naam: O. VERDEGEM

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 9920 Lovendegem, Koning Leopoldstraat 82

Doel: (artikel 3 van de statuten)

"De vennootschap heeft tot doel:

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, de handel in het groot en in het klein, de vertegenwoordiging, de invoer en uitvoer van agrarische grondstoffen/producten, veevoeders, peulvruchten, veekoeken en meststoffen; de fabricatie van meststoffen en van aile meel, voeders, koeken en stoffen bestemd voor dierenvoeding, alsook kippen-, varkens- en rundskwekerijen.

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwant& immateriële duurzame activa.

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, ccmmissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het cnderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

IV.

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERDOS" heeft thans een kapitaal van zeven miljoen driehonderd achtendertigduizend euro (E 7.338.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd vierenvijftig (2.354) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één tweeduizend driehonderd vierenvijftigste (1/2.354ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op twee miljoen achthonderd negenenzeventigduizend achthonderd achtenvijftig euro zesenzestig cent (¬ 2.879.858,66).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond duizend tweehonderd drieëntwintig euro negenendertig cent (¬ 1.223,39).

b. De naamloze vennootschap "O. VERDEGEM" heeft thans een kapitaal van vier miljoen negenhonderd

achtenvijftigduizend euro 4.958.000,00), vertegenwoordigd door negenduizend zeshonderd dertig (9.630)

aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één negenduizend zeshonderd dertigste (1/9.630ste) van het kapitaal vertegenwoordigen_

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op één miljoen achthonderd tweeënzestigduizend zevenhonderd tweeëndertig euro en één cent (¬ 1.862.732,01).

De waarde van één aandeel wordt abus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond honderd drieënnegentig euro drieënveertig cent (¬ 193,43).

2. Ruilverhouding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERDOS" (overnemende vennootschap) eigenares is van vierduizend negenhonderd zestig (4.960) aandelen van de overgenomen vennootschap, vindt er overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, geen omruiling plaats van de aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap, die worden gehouden door de overnemende vennootschap.

Alsdan zal aan de overige aandeelhouders van de naamloze vennootschap "O.VERDEGEM " in ruif voor hun aandelen van laatstgenoemde vennootschap, zijnde in totaal vierduizend zeshonderd zeventig (4.670) aandelen, tweehonderd negenentachtig (289) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van de overnemende vennootschap toegekend worden.

De verdeling van deze tweehonderd negenentachtig (289) nieuw te creëren aandelen tussen de voormelde aandeelhouders zef gebeuren a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap "O.VERDEGEM".

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De in totaal tweehonderd negenentachtig (289) nieuw te creëren kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouders van voormelde vierduizend zeshonderd zeventig (4.670) aandelen van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun vierduizend zeshonderd zeventig (4.670) aandelen van de overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt:

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, tekenen de zaakvoerders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerders namens de overnemende vennootschap en door de vennoten

of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tegelijkertijd zullen de zaakvoerders van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijvén.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De in totaal tweehonderd negenentachtig (289) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari 2014.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VEN NOOTSC HAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van de jaarrekening per 31 december 2013.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn in de over te nemen vennootschap O. VERDEGEM", geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de over te nemen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe kapitaalaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap "VERDOS", zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap.

G. BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND MN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan hun algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan een bedrijfsrevisor voor de redactie van dit verslag.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "Vander Donckt Roobrouck  Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveidestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap respectievelijk de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen onder meer volgende artikelen gewijzigd worden:

- het artikel met betrekking tot het kapitaal en aantal aandelen zal aangepast worden;

- het doel van de overnemende vennootschap zal, indien nodig, aangepast worden met ondermeer 'de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet in het doel van de overnemende vennootschap zijn vervat;

- eventueel kan een bijkomende kapitaalverhoging voorgesteld worden om het kapitaal in een rond bedrag in euro te verkrijgen;

J. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET VLAAMS BODEMDECREET

De voorgestelde fusie houdt een overdracht in van volgende onroerende goederen:

GEMEENTE LOVENDEGEM, Koning Leopoldstraat

1/ Een woonhuis, op en met medegaande grond, gelegen te 9920 Lovendegem, Koning Leopoldstraat 83, gekadastreerd of dit geweest zijnde onder 44452 Lovendegem, 2de afdeling, sectie B, nummer 1542S, met een oppervlakte van 02A.

2/ Een veevoederfabriek met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen te 9920 Lovendegem Koning Leopoldstraat +82 (deel B1531T), gekadastreerd of dit geweest zijnde onder 44452 Lovendegem, 2de afdeling, sectie B, nummer 1541F, met een oppervlakte van 39A 24CA.

Partijen verwijzen naar de door OVAM afgeleverde bodemattesten de dato 27/03/2014 en 03/04/2014 met betrekking tot voormelde onroerende goederen, toebehorend aan de over te nemen vennootschap "O. VERDEGEM".

De inhoud van het bodemattest betreffende het kadastraal perceel 1542S - attest dat werd afgeleverd ap.27 maart 2014 - luidt als volgt:

Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de soverdrachtsregeling: wwvv.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De inhoud van het bodemattest betreffende het kadastraal perceel 1541F - attest dat werd afgeleverd op 3 , april 2014 - luidt als volgt:

'2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 30.01.2004.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 30.01.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Onderzoekslocatie gelegen aan de Koning Leopoldstraat 82 te

Lovendegem

AUTEUR; DLV Belgium CVBA

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage"

" Voorbehouden

-" aan hot " Belgisch Staatsblad

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de aandeelhoudersNennoten aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

De streefdatum voor de goedkeuring door cle onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 30 juni 2014.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden.die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen , gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De zaakvoerder

Luk VERDEGEM

 ,7( : pw),..e:,uoc,v)Lee

Op de laatste blz. van bill< B ,,errriekJen Roc er, laarri en van de ii I pie' de notaris hd.ni r1 de perso(o)n

(16 leen lé ,00n ten oelden tC vartegeri,iondigen

aarri iyandt" ,

-re

ÿþ Mati Wafd 11,I

mai In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





2 il JUNI 2014

RECHTBANK VAN

KooPHAGriffieE GENT



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0437.548.093 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: DAASDONK 4 - 9950 WAARSCHOOT

(volledig adres)

Onderwerp akte: GERUISLOZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Bernard Vanderplaetsen Geassocieerd Notaris te Lovendegem op 23 juni 2014, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Verdos, met zetel te 9950 Waarschoot, Daasdonk 4, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:

De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "O. VERDEGEM" en de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap "VERDOS" worden gezamenlijk gehouden om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agendapunten:

1/Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken, waarvan de aandeelhouders/vennoten de mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen:

-het fusievoorstel, opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen van alle bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen op drieëntwintig april tweeduizend veertien, en door deze vennootschappen op dertig april tweeduizend veertien ook neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Gent en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien mei daarna, onder nummer 14098298 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en 14098297 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap);

-de jaarrekeningen en in de mate deze opgemaakt werden, de verslagen van de bestuurders/zaakvoerders en van de commissarissen over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken vennootschappen;

-de verslagen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van een bedrijfsrevisor aangesteld door de ovememende vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de inbreng in natura ingevolge fusie.

Kennisname van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen, dat bepaalt wat volgt:

"Indien aile vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het eerste lid niet vereist" Kennisname van artikel 695 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen, dat bepaalt wat volgt

"Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing,"

Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 694 in fine en 695 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de aandeelhouders / vennoten afzien van de fusieverslaggeving.

2/Fusiebesluit waarbij de naamloze vennootschap "O. VERDEGEM", voornoemd, bij wijze van fusie door overneming wordt overgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERDOS", volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel, en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:

- Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap "O. VERDEGEM", met het oog op de fusie door overneming;

Eerste kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap te weten ten belope van negenhonderd en drieduizend driehonderd achttien euro drieënzestig cent (¬ 903.318,63), om het kapitaal te brengen van zeven miljoen driehonderd achtendertigduizend euro (¬ 7,338.000,00) op acht miljoen tweehonderd éénenveertigduizend driehonderd achttien euro drieënzestig cent (¬ 8.241.318,63), met een uitgiftepremie van één miljoen vijfhonderd en éénduizend achtentwintig euro twintig cent (¬ 1.501.028,20) welke geboekt wordt op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", door creatie en uitgifte van in totaal tweehonderd negenentachtig (289) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en toekenning aan de aandeelhouders van de

VERDOS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

el Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

over te nemen vennootschap van deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap; bepaling van de' rechten van deze nieuwe aandelen;

- Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap "O. VERDEGEM", op de overnemende vennootschap "VERDOS";

- Boekhoudkundige verwerking.

- Vaststelling verdwijning overgenomen vennootschap.

3/ In de overnemende vennootschap; kapitaalverhoging niet één miljoen vijfhonderd en éénduizend achtentwintig euro twintig cent (¬ 1.501.028,20) om het kapitaal te brengen van acht miljoen tweehonderd eenenveertigduizend driehonderd achttien euro drieënzestig cent (¬ 8.241.318,63) op negen miljoen zevenhonderd tweeënveertigduizend driehonderd zesenveertig euro drieëntachtig cent (¬ 9.742.346,83) door inlijving van de naar aanleiding van de fusie ontstane uitgiftepremie ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

4/ Vaststelling van de verwezenlijking van de voornoemde kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap "VERDOS".

5/ Verdubbeling van de aandelen van de overnemende vennootschap "VERDOS" door omruiling van één bestaand aandeel tegen twee nieuwe aandelen,

Tenslotte besluit de vergadering naar aanleiding van de verdubbeling van de aandelen, de aandelen te her-nummeren. en dit als volgt:

- de heer Erik VERDEGEM, voornoemd, is titularis van 2.643 aandelen, genummerd van één (1) tot en met tweeduizend zeshonderd drieënveertig (2.643);

- de heer Luk VERDEGEM, voornoemd, is titularis van 2.643 aandelen, genummerd van tweeduizend zeshonderd vierenveertig (2.644) tot en met vijfduizend tweehonderd zesentachtig (5.286).

6/ Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de genomen besluiten.

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit artikel vijf, eerste alinea van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zevenhonderd tweeënveertigduizend driehonderd zesenveertig euro drieëntachtig cent (¬ 9.742.346,83). Het is verdeeld in vijfduizend tweehonderd zesentachtig (5.286) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde:

7/ Ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap "O. VERDEGEM"

De vergadering stelt, ingevoile de fusie, met ing3anf3 van heden het ontslag vast van de Yoltelltge rami van bestuur van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap alsmede voor de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap-bestuurder, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van één januari tweeduizend veertien tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.

8/ Opdracht tot coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap "VERDOS" en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, de hierna genoemde personen, die eik afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1146 bus 1:

-Mevrouw Liesbeth DE BRUYNE,

-Mevrouw Natalie VAN HAVER.

-Mevrouw Sarah VERKIMPE.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der akte, verslag van de zaakvoerders dd 23 juni 2014, staat van activa en passiva dd 31 december 2013 en de gecoördineerde statuten..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening ..