05/07/2013
��r
Mad Ward 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Oudenaarde
2 6 JUNI 2013
Griffie
Voor-behoude
aan hel Beigisc Staatsbh
III
1 103243*
Qndernemingsnr : 0437.310.939
Benaming
(voluit) : C.V. VERPOORT
(verkort) "
Rechtsvorm ; Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel : 9600 Ronse, Maagdenstraat 83
(volledig adres)
Onderwerp akte : NAAM - ZETEL - DOEL -- ALARMBELPROCEDURE -- BIJSTORTING - AANDELEN OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID -- ONTSLAG BESTUURDER HERVASTSTELLING STATUTEN BENOEMING ZAAKVOERDER - VERBETERENDE AKTE
li Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C.V. VERPOORT", met zetel te 9600 Pense, Maagdenstraat 83, opgemaakt door Notaris Markey Erwin op 28 maart 2013, ter registratie neergelegd blijkt:
"DEEL 1:
1) De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "C.V. VERPOORT" in "VERPOORt ANN".
2) De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gebleven is, doch dat wegens hernummering'
van de straat deze thans gekend is te 9600 Ronse, Maagdenstraat 157.
De vergadering besluit de vermelding van de zetel te schrappen in de statuten om deze voortaan te
vernielden in de overgangsbepalingen.
De vergadering besluit de statuten en de overgangsbepalingen aan te passen aan het genomen besluit.
3) De voorzitter geeft lezing van de voorstellen van de bestuurder tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap overeenkomstig artikel 431 van het Wetboek van Vennootschappen, geformuleerd in zijn verslag de dato 1 februari 2013.
De vergadering besluit niet te willen overgaan tot de vervroegde ontbinding en de in-vereffening-stelling van de vennootschap.
De vergadering besluit de voorstellen van de bestuurder te aanvaarden en goed te keuren.
4) a) De voorzitter geeft lezing van het verslag van de bestuurder over de wijziging van het doel van de
vennootschap met bijgevoegde staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2012;
Het verslag zal gelijktijdig ais huidige akte neerge-'legd worden op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Oudenaarde.
b) De vergadering besluit volgende activiteiten uit het doel van de vennootschap te schrappen :
"spaarbankactiviteiten" en "geldplaatsingen" en volgende activiteit toe te voegen : "studie, organisatie en
raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden".
De algemene vergadering aanziet de formaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen als vervuld.
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan het genomen besluit.
5) De vergadering besluit het gestort kapitaal te brengen van zesduizend honderd zevenennegentig euro
vierendertig cent (6.197,34 EUR) naar zesduizend tweehonderd twee�nzeventig euro vierendertig cent
(6.272,34 euR) door middel van bijstorting ten bedrage van vijfenzeventig euro (75,00 EUR).
De bijstorting wordt verwezenlijkt als volgt:
- VERPOORT Ann verklaart het bedrag van vierenzeventig euro negentig cent (74,90 EUR) bij te storten;
-
VANLANCKER Herv� verklaart het bedrag van tien cent (0,10 EUR) bij te storten.
Afbetaling
Overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van Vennootschappen werd het totaal bedrag der bijstortingen gedeponeerd bij storting op een bijzondere rekening met nummer BE70 1030 2950 3125 op naam van de. vennootschap geopend bij de naamloze vennootschap "LANDBOUWKREDIET" te Brussel zoals blijkt uit een be-'wijs van deponering door deze bank afgeleverd op 27 maart 2013, waarvan het origineel overeenkomstig de bepa-'lingen van het Wetboek van Vennootschappen door de Notaris in het dossier bewaard wordt.
Vaststelling kapitaalverhoging
Op de laatste blz. van Luik vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
De vergadering stelt vast, met verzoek daarvan akte te wilden verlenen, dat het gestort kapitaal werd verhoogd tot zesduizend tweehonderd twee�nzeventig euro vierendertig cent (6.272,34 EUR), verdeeld over 750 aandelen met een nominale waarde van vierentwintig euro negenenzeventig cent elk.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van sten'm'men.
6) De vergadering besluit de 750 aandelen met een nominale waarde van vierentwintig euro negenenzeventig cent elk om te zetten in 750 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het genomen besluit.
DEEL il :
OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKE-LIJKHEID
Punt ��n - verslag van de niet-statutair-zaakvoerder en bedrijfsrevisor:
De voorzitter geeft lezing van het verslag van de bestuurder van 10 maart 2013 over de om-'zet-'ting van de rechtsvorm van co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in besloten ven-pootschap met beperkte aansprakelijkheid, met bijge-voegde staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2012, �n van het verslag de dato 25 maart 2013 van VAN MELE Evert, extern accountant, handelend voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van vennootschap onder firma "VMCONSULT", kantoor houdende te 9112 Sinaal, Edgard Tinelstraat 41A bus 3, aange-'steld door de algemene vergadering, over de omzetting van de rechtsvorm van cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in beslo-ten vennoot-schap met beperkte aansprake-lijkhe�d en over de staat van activa en passiva per 31 december 2012 die gevoegd werd bij het verslag van de bestuurder.
Het verslag van de extern accountant besluit als volgt om-trent de staat van actief en passief van de vennootschap
"7. BESLUITEN M.B.T. DE OMZETTING 1N EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Het onderzoek van de staat van activa en passiva per 31 december 2012 laat toe ais volgt te besluiten:
Onze controlewerkzaamheden zijn overeenkomstig de normen van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap uitgevoerd.
De onderneming wordt gekenmerkt door een beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de beperktheid van de interne controles zijn de controlewerkzaamheden toegespitst op een substanti�le controle van de staat van activa en passiva opgesteld per 31 december 2012.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Bij onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, werden overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld, waarvan het nettobedrag veertienduizend zevenhonderd zevenentachtig euro en vijf cent (14.787,05 eur) bedraagt. Het netto-passief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde waarderingen, bedraagt negenduizend vierhonderd twee�nvijftig euro en vierentwintig cent (-9.452,24 eur). Het verschil met het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid bedraagt vijftienduizend zeshonderd twee�nvijftig euro en vierentwintig cent (15.652,24 eur). Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurder, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buitenaf.
Aangezien het netto-actief ten gevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal bevindt de vennootschap zich, ppk na de omzetting, in de situatie omschreven in art. 332 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg dient de algemene vergadering binnen de twee maanden na vaststelling hiervan te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap. In overeenstemming met art, 333 van het Wetboek van Vennootschappen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen wanneer het netto-actief van een Besloten Vennootschap met beperkte Aansprakelijkheid lager is dan zesduizend tweehonderd (6.200 eur)
Huidig verslag werd opgemaakt met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.".
Beide verslagen zullen gelijktijdig ais huidige akte neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophan-'del te Oudenaarde.
Punt twee - omzetting
De vergadering besluit de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid om te zetten in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-iheid.
De naam, het doel, de zetel, de duur en het kapitaal van de vennootschap blijven ongewijzigd. Het maatschappelijk kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en waardeverminderingen en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid zal de boeken en de boekhouding die door de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid worden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid be-houdt het nummer 0437.310.939 waaronder de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid is inge-schreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, zij behoudt het nummer BE 0437.310.939 waaronder de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid is ingeschreven bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en om het even welke machtigin-'gen en erkenningen welke aan de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap op 31 december 2012.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Alle verrichtingen die sedert die datum door de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid uitgevoerd werden, worden verondersteld ver-'richt te zijn door de besloten vennootschap met beperkte aassprake-elijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de co�peratieve vennootschap niet onbeperkte aansprakelijkheid, actief en passief, lichame-elijk en onlicha-'melijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uit-ezon-'dering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld in al de rechten en verplichtingen van de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
Punt drie - omzetting aandelen :
De nieuwe aandelen worden toegekend aan de vennoten van de in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid omge-'zette co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in verhouding van ��n nieuw aandeel voor ��n bestaand aandeel.
Punt vier - uittreding en kwijting van de niet-statutair-zaakvoerder:
De omzetting van de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid stelt een einde aan de opdracht van de bestuurder, te weten VERPOORT Ann.
De goedkeuring van de jaarrekening over het vorige boekjaar zal gelden als kwijting voor de uitoefening van haar opdracht van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012,
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boek-'jaar zal gelden als kwijting voor de uitoefening van haar op-*dracht sedert 1 januari 2013.
DEEL III :
EERSTE BESLUIT - BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen en tehkens na afzonderlijke stemming, volgende besluiten
1, het aantal zaakvoerders wordt bepaald op ��n.
2. wordt benoemd tot niet-statutair-zaakvoerder voor onbepaalde duur : VERPOORT Ann, die verklaart te
aan-waarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Het mandaat van niet-statutair-zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit,
3. Er wordt momenteel geen commissaris benoemd daar uit te goede trouw verrichte schattingen blijkt dat
de vennootschap zal voldoen aan de criteria vermeld in arti-'kel 15 van het Wet-'boek van Ven-nootschappen.
TWEEDE BESLUIT - STATUTEN
De vergadering besluit de statuten en de overgangsbepalingen van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid vast te stellen als volgt :
'Titel I - Vorm - Naam - Zetel - Doel - Duur
Artikel ��n
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De naam luidt : "VERPOORT ANN".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brie-'ven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennoot-'schap moeten vermelden
1, De naam van de vennootschap;
2, De vermelding "Besloten Vennootschap met Beperkte Aanspra-kelijkheid" leesbaar en voluit geschreven of de afkorting "BVBA";
3, De nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennoot-schap;
4. Het woord "Rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door het ondernemingsnummer;
5. Indien het kapitaal vermeld wordt, moet dit het volgens de laatste jaarrekening volstorte kapitaal zijn, Blijkt uit deze jaarrekening dat het volstorte kapitaal niet meer gaaf is, dan moet melding worden gemaakt van het eigen vermogen, zoals dit uit de jongste jaarrekening blijkt,
Artikel twee
De zetel van de vennootschap werd bij de oprichting vastge-esteld.
Deze zal bij gewoon besluit van de zaakvoeder mogen over-'gebracht worden naar gelijk welke andere plaats in het Vlaamse gewest of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad,
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staats-'blad, door toedoen van de zaakvoerder,
De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhui-'zen en agentschappen zowel in Belgi� als in het buitenland op te riclr'ten,
Artikel drie
De vennootschap heeft voor doel, ten einde rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen aan haar leden te bezorgen, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op verzekeringen, reizen, ziekenfondsen, en op te treden als makelaar in aan- en verkoop van onroerende goederen en verhuringen van deze goederen.
Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen doen maar ook voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening van derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionnair.
Zij mag ook alle financi�le, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of ondernemingen met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap kan vervroegd ontbonden warden door een besluit van de algemene vergadering, mits
naleving van de vereisten voorzien voor de wijzigingen van de statuten.
Titel II - Kapitaal
Artikel vijf
Het kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD TWEEENNEGENTIG EURO EEN CENT
(18.592,01 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aan-'delen zonder vermelding van
nominale waarde.
Kapitaalveranderingen
Artikel zes
Het kapitaal kan verhoogd worden bij besluit van de algeme-'ne vergadering, beraadsla-'gend in de
voorwaarden voor de wijziging van de statuten.
Bij een kapitaalverhoging in 2 fasen, dienen 2 notari�le akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel zelen
Het recht van voorrang bij inschrijving kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens 15
dagen te reke-+nen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering en bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke regels terzake.
Bij niet-uitoefening van het recht van voorrang bij inschrijving kunnen enkel de in de wet genoemde
personen inschrijven, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierden (3/4) van het kapitaal bezitten.
Artikel acht
Het kapitaal kan verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend in de
voorwaarden voor de wijziging van de statuten en behoudens de wettelijke regels nopens het
minimumkapitaal. De vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, moeten op gelijke wijze
behandeld worden.
TITEL III - AANDELEN
Artikel negen
De aandelen zijn op naam,
De titel van eigendom wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen, hetwelk in de zetel
van de vennootschap wordt gehouden, en dal volgende inschrijvingen bevat:
1. De juiste aanduiding van elke vennoot en van het aantal hem toebehorende aandelen,
2. De vermelding van de gedane stortingen,
3. De overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en overnemer in geval van overdracht onder levenden, door een zaakvoerder en de rechtver'krij'gende in geval van overgang wegens overlijden,
4. De uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van de ef-fecten omwille van niet-naleven van de wettelijke
voor'schrif'ten bij inkoop van eigen aandelen.
De overdrachten gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het register van aandelen.
Elke vennoot of derde belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
Aan elke vennoot zal een certificaat op zijn naam afgeleverd worden, houdende gelijkluidend uittreksel uit
het register van aandelen en getekend door een zaakvoerder, vermeldende het aantal aandelen dat hij in de
vennootschap bezit en dat geldt tot bewijs,
De overdrachten van aandelen geschieden door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register van aandelen en gedag- en genaamtekend zoals hiervoor vermeld.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel tien
De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel. De mede-eigenaars alsook de pandschuldeisers
en pandschuldenaars van zelfde aandelen zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager
te doen vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te verwittigen.
Zolang geen gemeenschappelijke volmachtdrager is aangewezen zullen de rechten aan deze aandelen
verbonden geschorst wonden. Deze gemeenschappelijke volmachtdrager oefent ten aanzien van de
vennootschap die rechten uit,
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager zal de bloot-eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker jegens de vennootschap
vertegenwoordigd worden, behoudens nochtans in volgende gevallen : stemming in verband met
- een kapitaalverhoging;
- de in-vereffening-stelling van de vennootschap;
- de inlijving in het kapitaal van maatschappelijke reserves;
in welke gevallen het stemrecht aan de bloot-eigenaar toebehoort.
Artikel elf
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT
a) overdracht onder levenden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Zolang de vennootschap slechts uit ��n vennoot bestaat, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nage-ila-sten heeft betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfge-namen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleve-ren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeehbaar zijn, zullen gezegde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om voor gezegde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de Voorzitter van de Rechtbank van Koop-han-del van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, ze-telend in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet even-redig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een vennoot erft, de lid-maat-schapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN WE-LENS OVERLIJDEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van nietigheid, onderworpen aan de toestemming
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts 2 vennoten telt op het ogenblik van de overdracht of de overgang;
b) van minstens de helft der vennoten, die meer dan drie-/vierden (314den) van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de over-dracht of overgang wordt voorgesteld, indien de vennoot-schap meer dan 2 vennoten telt.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aande-len overgedragen worden of overgaan aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn,
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt verwezen naar de bepalin-'gen van de artikelen 251 en 252 van het Wetboek van Vennoot-schappen.
Artikel twaalf
De schuldeisers, erfgenamen en rechtsopvolgers van een ven-noot zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de ze-gels te laten leggen op de papieren of documenten van de ven-inootschap, noch inventaris te laten opmaken van de maat-schappe-Iijke goederen en waarden, er de veiling of verdeling van te vragen of zich op enige wijze met het bestuur in te laten. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en besluiten van de algemene vergaderingen.
Artikel dertien
Verkrijging van eigen aandelen kan slechts geschieden mits inachtneming van de vormvereisten voorgeschreven door de art�-kelen 321 tot en met 330 van het Wetboek van Vennootschappen.
Titel IV - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een enig zaakvoerder hetzij door meerdere zaakvoerders.
Ieder zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzonde-+ring van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen die onder het doel van de vennootschap res-sorte-ren.
Hij kan ondermeer alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur van de postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de rekeningen opzeggen of af-slui-ten en het saldo innen.
Eveneens volstaat de handtekening van ieder zaakvoerder om stukken in ontvangst te nemen of ontlasting te geven aan het bestuur van de spoorwegen, posterijen, telegraaf, tele-foon, postcheques en dergelijke openbare en private diensten, voor ontvangst van dagvaardingen, voor gerechtelijke dossiers en verklaringen tegenover gerechts- en politiediensten.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aan-toont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De zaakvoerders mogen zich in geval van afwezigheid of be-Iet, onder persoonlijke verantwoordelijkheid, laten helpen of vertegenwoordigen in hun betrekkingen met derden, door gevol-machtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bij-zon-der is, beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshande-lingen en van tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van be-voegdheid is verboden.
Artikel vijftien
Als statutair zaakvoerder van de vennootschap wordt aange-steld : nihil.
{
r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
De duurtijd van de opdracht van deze zaakvoerder is onbeperkt en de uitsluiting zal slechts om ernstige en zwaarwichtige redenen mogen uitgesproken worden.
Artikel vijftien bis
Wanneer een andere rechtspersoon tot zaakvoerder van onderhavige vennootschap wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de op-dracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de andere rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van open-'haarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer onderhavige vennootschap wordt benoemd tot bestuur-'der, zaakvoerder, lid van het directiecomit� of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt de algemene vergadering onder de vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap.
De algemene vergadering is bevoegd om de vaste vertegen-'woordiger te allen tijde te ontslaan. In dat geval is hij verplicht tezelfdertijd te voorzien in zijn vervanging.
De vaste vertegenwoordiger brengt aan de zaakvoerder verslag uit over zijn werkzaamheden.
Artikel zestien
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrecht-Tstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenrystrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en het besluit mag slechts worden opgenomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder tevens de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij het besluit nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd,
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel zeventien
De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de ver-bintenissen van de vennootschap. Zij zijn aansprakelijk overeenkomstig de artikelen 262 en 263 van het Wetboek van Ven-nootschappen.
Artikel achttien
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbin-+ding van de vennootschap niet teweeg.
Zo gaat het eveneens in geval van ontzetting, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder.
Het ontstaan van ��n of andere van deze gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de opdracht van zaakvoerder.
Artikel negentien
De controle over de verrichtingen van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de vennoten.
iedere vennoot bezit het recht van onderzoek en controle van de maatschappelijke verrichtingen. Hij mag ter plaatse inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften van de vennoot-ischap; eventueel mag hij zich laten bijstaan of vertegenwoordi-Tgen door een accountant en dit volgens de wettelijke bepalingen daaromtrent.
Voor zover dit door de wet vereist is, zal de algemene ver-gadering ��n of meer commissarissen aanstellen en hun vergoedingen vaststellen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
TiTEL V - ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel twintig
ieder jaar, de eerste maandag van de maand mei om achttien uur zal een jaarvergadering gehouden worden.
indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarver-gadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Zij zal plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in het bericht van bijeen-Toe-ping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 21 bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens 20 dagen voor de datum van de jaarvergadering wordt verstuurd.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aan-getekende brief - of via een ander comrnunciatiemiddel mits in-dividuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de bestemmelingen - toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen v66r de verga-dering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet be-paalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de zaakvoerders evenutuele commissarissen een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en koste-+loos toegezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-liteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Indien er slechts 1 vennoot is, oefent hij de bevoegd-ihe-eden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel ��nentwintig
Elk aandeel heeft ��n stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht ge-'ven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.
Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in de vergadering, wanneer alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het perso-ineel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de be-'slissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening 3 weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslis-ising van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aan-mwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel eenentwintig bis
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van 20 dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel twee�ntwintig
a) Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door aile aanwezige vennoten.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte worden voorgelegd, worden ondertekend door een zaakvoerder.
b) Indien er slechts ��n vennoot is, worden de besluiten van deze laatste, die handelt in de plaats van de
algemene verga-'dering, vermeld in een register dat op de zetel van de ven'noot'schap wordt bijgehouden,
TITEL VI - INVENTARIS - JAARREKENING -WINSTVERDELING
Artikel drie�ntwintig
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december daarna afgesloten,
Artikel vierentwintig
Elk jaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Nadat de jaarvergadering het jaarverslag van de zaakvoerder(s) en het verslag van de eventuele
commissaris(sen) gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en
commissaris(sen) te verlenen kwij-iting.
Artikel vijfentwintig
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wette-ilij-zke bepalingen inzake de boekhouding en de
jaarrekening van toepassing op de ondernemingen.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, gebeurlijke
intresten aan de schuldeisers-vennoten, bezoldigingen aan de zaakvoerder(s) en commissaris(sen), zo er
benoemd werden, en de noodzakelijke af-schrijvingen, vormt het zuiver resultaat van het boekjaar.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden :
1 Q' 5 ten honderd voor de samenstelling van de wettelijke reserve; deze afhouding is niet meer verplichtend
wanneer de wettelijke reserve ��n/tiende (1/10e) van het kapitaal van de vennoot-'schap bereikt;
20 het overige zal aan de aandelen toegekend worden.
Niettegenstaande hetgeen gezegd werd onder punt 2D kan de algemene vergadering bij meerderheid van
stemmen elke andere verdeling van de winst aannemen.
De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht een interimdivi-'dend uit te keren onder voorbehoud van enige
wettelijke beperking terzake.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van
het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel
320 van het Wetboek van vennootschappen.
Titel VII - Ontbinding - Vereffening
Artikel zesentwintig
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke re-'den ook, geschiedt de vereffening door de in
functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank
van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden
goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aan-delen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvuhlende opvraging van
stortingen.
Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen zijn een ontbinding en vereffening in ��n
akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden
1� er is geen vereffenaar aangeduid;
2� er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 van het Wetboek
van Vennootschappen;
3� alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf,
Titel VIII - Diverse Bepalingen
Artikel zevenentwintig
Voor de uitvoering van deze statuten wordt elke vennoot, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar die in
Belgi� geen werke-'lijke of gekozen woonplaats heeft, aanzien als hebbende woonst verkozen ter zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of beteke-'ningen, hem
geldig kunnen worden gedaan,
Artikel achtentwintig
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegen-'woordige statuten wordt verwezen naar het Wetboek
van Vennootschap-'pen,
OVERGANGSBEPALING
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9600 Ronse, Maagdenstraat 157.".
III Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERPOORT ANN", niet zetel te 9600 Ronse, Maagdenstraat 157, opgemaakt door Notaris Markey Erwin op 24 juni 2013, ter registratie neergelegd blijkt:
"EERSTE BESLUIT
a) De vergadering stelt vast dat de akte houdende omzetting van de vennootschap, verleden voor instrumenterende Notaris op 28 maart 2013, ingevolge materi�le misslag melding maakt van een cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, terwijl huidige vennootschap in werkelijkheid een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid was.
b) De vergadering besluit gezegde akte verleden voor instrumenterende Notaris op 28 maart 2013, te verbeteren met name door te bepalen dat de woorden 'co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid' dienen gelezen te worden als 'co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'.
TWEEDE BESLUIT - MACHTIGING ZAAKVOERDER :
~
De vergadering geeft machtiging aan de zaakvoerder de genomen besluiten uit te voeren, de statuten en de overgangsbepalingen te co�rdineren en de geco�rdineerde tekst neer te leggen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.".
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : expedities, verslagen van de bestuurder, verslag van de accountant, geco�rdineerde statuten
Notaris Markey Erwin (getekend)
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening