VERSTRAETE ESTATES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. VERSTRAETE ESTATES
Dénomination : VERSTRAETE ESTATES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 560.868.252

Publication

03/09/2014
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd

01-09-2014

Griffie

*14307729*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0560868252

Ondernemingsnummer :

(voluit) :

Benaming

VERSTRAETE ESTATES

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Oprichting

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

(verkort) :

Groenstraat 90 9111 Sint-Niklaas

Onderwerp akte :

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Philippe Verlinden, te Sint-Niklaas, op achtentwintig augustus tweeduizend veertien dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  VERSTRAETE ESTATES werd opgericht, ingevolge het besluit tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  GEBROEDERS VERSTRAETE , met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas, Groenstraat 90 BTW BE 0422.495.079, RPR Gent afdeling Dendermonde, een deel van haar vermogen te weten alle onroerende goederen, alsook een deel van de liquide middelen, zowel de rechten als de verplichtingen, afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  VERSTRAETE ESTATES .

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  GEBROEDERS VERSTRAETE heeft tot de partiële splitsing besloten ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in voormelde akte verleden voor Notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op achtentwintig augustus tweeduizend veertien.

Ingevolge de oprichting in het kader van de partiële splitsing werden de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  VERSTRAETE ESTATES toegekend als volgt:

a/aan de heer Jacques VERSTRAETE, nagenoemd: tweehonderd en vijf (205) aandelen in volle eigendom en duizend zevenhonderd vijfennegentig (1.795) aandelen in blote eigendom; b/ aan de heer Arthur VERSTRAETE, nagenoemd : duizend zevenhonderd vijfennegentig (1.795) aandelen in vruchtgebruik.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, BTW BE 0431.161.436, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door mevrouw Leen DEFOER, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSTRAETE ESTATES" luiden letterlijk als volgt:  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm - Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, met vestiging te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door Leen Defoer, bedrijfsrevisor, verklaart, overeenkomstig de bepaling van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen dat de activa- en passivabestanddelen, omvattende alle onroerende goederen alsook een deel van de liquide middelen, alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen worden ingebracht aan de netto boekwaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprin­cipe en dat uit het verricht onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA VERSTRAETE ESTATES overeenkomstig de controlenorm van het Instituut der bedrijfsrevisoren, is gebleken dat :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. de beschrijving van de inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA VERSTRAETE ESTATES aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2. de toegepaste methoden van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de op 31 december 2013 weergegeven netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.

3. de als tegenprestatie te verstrekken netto vergoeding ¬ 139.997,38 bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 2.000 nieuwe aandelen van de BVBA VERSTRAETE ESTATES zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/2.000ste van het maatschappelijk vermogen.

Bovendien kan verklaard worden dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid komen tenminste overeen met het aantal aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de BVBA GEBROEDERS VERSTRAETE toe te kennen 2.000 nieuwe aandelen van de BVBA VERSTRAETE ESTATES.

De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig verslag bevat geen  fairness opinion .

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA VERSTRAETE ESTATES onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van de BVBA GEBROEDERS VERSTRAETE en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

De statuten van de nieuw opgerichte vennootschap  VERSTRAETE ESTATES werden als volgt vastgelegd:

Maatschappelijke vorm  naam

Artikel 1: VORM - NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is opgericht onder de naam  VERSTRAETE

ESTATES .

Maatschappelijke zetel

Artikel 2: ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9111 Belsele, Groenstraat 90, maar mag naar elke andere plaats in België, binnen het Vlaams Gewest of het hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht zonder statutenwijziging en bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.

Eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging mag de vennootschap in België of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen oprichten.

Maatschappelijk doel

Artikel 3: DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake:

- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

- het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal of erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren als nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers.

- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

- de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en kwaliteitssystemen.

- het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve aard.

- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.

- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.

- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in de handel.

- zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.

De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

Duur van de vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Artikel 4: DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien voor statutenwijziging.

Maatschappelijk kapitaal

Artikel 5: KAPITAAL

Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro

(¬ 18.550,00). Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) gelijke aandelen zonder nominale

waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bestuur van de vennootschap

Artikel 13

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Artikel 14: BENOEMING EN ONTSLAG

Statutaire zaakvoerder

Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:

- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van voormelde afgesplitste activa- en passivabestanddelen, te weten alle onroerende goederen alsook een deel van de liquide middelen alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen, van de overdragende vennootschap "GEBROEDERS VERSTRAETE".

Plaatsing kapitaal

De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap ad zesduizend honderd zesenvijftig euro en vier eurocent (¬ 6.156,04) volledig geplaatst en integraal volgestort is.

Incorporatie beschikbare reserves

Vermits enerzijds het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing, groter is dan het door het Wetboek van vennootschappen vastgestelde minimumkapitaal voor een BVBA en anderzijds het kapitaal van deze vennootschap slechts zesduizend honderd zesenvijftig euro en vier eurocent (¬ 6.156,04) bedraagt, besluit de vergadering over te gaan tot incorporatie in het kapitaal van beschikbare reserves ten belope van twaalfduizend driehonderd drieënnegentig euro en zesennegentig eurocent (¬ 12.393,96) zodat het kapitaal na deze incorporatie achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550,00) bedraagt.

Niet-statutaire zaakvoerder

De benoeming, evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is, gebeurt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten en wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Voorbehouden

Mod PDF 11.1

aan het Belgisch

de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.

Staatsblad

Het mandaat van de zaakvoerder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit geval kan door de algemene vergadering en onverminderd de vergoeding voor zijn onkosten, een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.

Artikel 15: INTERN BESTUUR

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor ingevolge de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 16: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door één zaakvoerder, alleen optredend, behoudens voor die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 17: DAGELIJKS BESTUUR

De zaakvoerder wordt onder andere belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; hij

beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het dagelijks bestuur.

Artikel 18: BIJZONDERE VOLMACHT

De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen worden aangerekend op de algemene kosten.

De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één zaakvoerder.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Zijn handtekening volstaat eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der spoorwegen, posterijen, telegraaf, telefoon, postcheques en andere besturen, welke ook het bedrag weze.

In die omstandigheden kan hij onder andere alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, zelf zonder provisionering van de rekeningen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen.

Artikel 19: TEGENSTRIJDIG BELANG

De zaakvoerder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing die de goedkeuring van het college der zaakvoerders behoeft, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient te handelen volgens de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een tegenstrijdigheid van belangen van vermogensrechtelijke aard geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis, en handelt het verder volgens de betreffende voorschriften van het wetboek van vennootschappen

Artikel 20: BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER  GEVOLGEN

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.

Wanneer wegens overlijden een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gewone algemene vergadering

Artikel 22

De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort, en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen in de oproeping.

Niet-statutaire zaakvoerders - aanvaarding

Wordt door de comparanten tot gewone zaakvoerders benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: - De heer Arthur VERSTRAETE, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

- De heer Jacques VERSTRAETE, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in en buiten rechte.

De bezoldiging van de zaakvoerder(s) zal bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering worden vastgelegd.

De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat elk van hen vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSTRAETE ESTATES" op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat elk van hen vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

De oproepingen van de vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de obligatiehouders en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven geschieden overeenkomstig de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, waaronder de verzending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de obligatiehouders en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen , worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de dag bepaald voor het houden van de gewone algemene vergadering.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal de zaakvoerder samen met haar rondschrijven waarvan sprake in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

voormelde artikels van het Wetboek van Vennootschappen, aan de vennoten en eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 23: SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte dienen verleden te worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet met eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 24: LASTGEVING

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering zich schriftelijk laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, behoudens in gevallen bepaald in artikel 28 van de statuten.

Artikel 25: BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij

diens afwezigheid door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

Artikel 26: STEMMING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperking van schorsing

van stemrecht.

De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet voldaan werd aan voormeld aanwezigheidsquorum, dient een nieuwe buitengewone algemene vergadering samengeroepen te worden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, of het bij de wet gesteld meerderheidsquorum.

Voor de wijziging van het maatschappelijk doel en de omzetting van de vennootschap is een quorum en een meerderheid van stemmen vereist zoals bepaald in de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de

goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 27: OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten en voorstellen van besluit.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten, moeten de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 28 : ENIGE VENNOOT

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de

algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,

worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Boekjaar

Artikel 29: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op eenendertig december tweeduizend vijftien, met dien verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSTRAETE ESTATES" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "GEBROEDERS VERSTRAETE" in haar naam gesteld sedert één januari tweeduizend veertien boekhoudkundig en fiscaal voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.

Vraagrecht

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door

de vennoten die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergadering worden

bijgehouden.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,

worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden

vastgelegd, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.

Reserves  verdeling van winst - liquidatiebonus

Artikel 30: BESTEMMING VAN DE WINST  RESERVE

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende van de maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan wordt gereserveerd of dat er een andere bestemming aan wordt gegeven. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

H. ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING

Artikel 31

Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder(s) verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 32

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter goedkeuring voor te leggen.

In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de voorwaarden zoals gestipuleerd door het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Voorbehouden

Mod PDF 11.1

aan het Belgisch

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Staatsblad

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volmacht

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De vergadering en de hier aanwezige zaakvoerders van de overdragende vennootschap stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap nar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan de heer Paul VAN LAERE, wonende te 9111 Belsele, Kwade Plas 1.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend Ph. Verlinden, Notaris)

Coordonnées
VERSTRAETE ESTATES

Adresse
GROENSTRAAT 90 9111 BELSELE

Code postal : 9111
Localité : Belsele
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande