14/04/2015
��mod 11.1
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
1 05388
NEERGELEGD
a ,1.704.2015
RECHTBANKGr KOOPHANDEL TE CENT
J
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Ondememingsnr : 0428.831.159
Benaming (voluit) :VERVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Appelstraat 11
9988 Sint-Laureins (Waterland-Oudeman)
Onderwerp akte : CV: omzetting
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, geassocieerd notaris te Evergem,j Ertvelde, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 31/03/2015 : de Buitengewone Algemene Vergadering der vennoten van CVOA VERVAN met maatschappelijke zetel te 9988 SINT-LAUREINS (WATERLAND-j OUDEMAN), Appelstraat 11, RPR Gent, afdeling Gent onder nummer 6E0428.831.159 dat geheel het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende: beslissingen werden genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
1.a. De voorzitter verklaart dat in het kader van de voorgenomen omzetting volgende documenten werden opgemaakt en voorgelegd:
* het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 436 van het wetboek van vennootschappen de dato 30 maart 2015.
* staat van activa en passiva, afgesloten volgens de toestand van de vennootschap per 31 december 2014,; opgesteld overeenkomstig artikel 436 Wetboek van vennootschappen
* controleverslag de dato 30 maart 2015 opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van, een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte bedrijfsrevisoren, met zetel tej 8500 Kortrijk, President Kennedyfaan 1A, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, toepassing van artikel 436 van het wetboek van vennootschappen, waarin verslag wordt uitgebracht over de: staat van activa en passiva, en in het inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft, plaatsgehad.
De conclusies luiden als volgt
"8. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 436 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben w!; de staat van activa en passiva per 31 december 2014 van de CVOA Vervan aan een nazicht onderworpen, en; dit met het oog op de omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2014 die het: bestuursorgaan van de vennootschap CVOA Verven heeft opgesteld, heeft plaatsgehad,
De rekening Hekkens - voorraad bevat een saldo van 41.148,53 EUR op 31 december 2014. Gezien onze aanstelling van 23 maart 2015 verkeerden wij tijdens onze opdracht in de onmogelijkheid om een fysieke; voorraadtelling te verrichten op datum van 31 december 2014, zodat wij ons niet kunnen uitspreken over de: correctheid van het bedrag van de voorraad.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het effect op de staat per 31 december 2014 van de onzekerheid! met betrekking tot de fysieke voorraadwaardering, zoals hierboven vermeld bedraagt het netto-actief volgens deze staat 273.850, 88 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal ten bedrage 150.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere; doeleinden worden gebruikt
Kortrijk, 30 maart 2015
BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor"
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, vertegenwoordigd als gemeld, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op geen enkel der voormelde verslagen opgemaakt in het kader van de voorgenomen omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Als dus danig beslist de vergadering voor zoveel als nodig deze verslagen goed te keuren.
2.b. Gelet op de voorgaande verslaggeving, besluit de algemene vergadering tot omzetting van de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "VERVAN" in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming "VERVAW, met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid en behoud van haar ondememingsnummer 0428.831.159.
Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 436 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, van artikel 121, 1� van het Wetboek der Registratierechten en van artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en artikel 11 en artikel 18 �3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31 december 2014.
AI de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid voort.
Het doel en de benaming blijven ongewijzigd.
Het kapitaal, reserves en de overige actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden blijven ongewijzigd.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijftigduizend euro (� 150.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door twintig (20) gelijke aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend ��ntwintigste (11205`) van het maatschappelijk kapitaal.
Alle aandelen van de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van dezelfde rechten voor hun respectieve eigenaars, waarmede iedere vennoot, deze die het aangaat vertegenwoordigd als gemeld, zich akkoord verklaart.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, om de statuten van de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid te vervangen door volgende statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
"ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht en draagt de naam "VERVAN"
ARTIKEL 2 ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9988 Sint Laureins, Waterland-Oudeman, Appelstraat 11.
ARTIKEL 3 DOEL
De vennootschap heeft tot doel het aankopen, verkopen, verhandelen en ruilen van dieren, van welkdanige aard ook en om het even onder welk vorm of hoedanigheid.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitvoeren van alle landbouwactiviteiten alsmede het aankopen, verkopen, verhandelen en ruilen van alle landbouwproducten van welkdanige aard ook en om het even onder welke vorm of hoedanigheid.
De vennootschap heeft lot doel de aankoop, verkoop, bouw, inrichting, wederopbouw, expertise, verzekering, negoclatie, verhuring, onderhoud en afbraak van onroerende goederen met commerci�le, industri�le, landbouw of private doelinden alsook hun exploitatie onder alle vormen.
Zij heeft eveneens tot doel de conceptie, realisatie, inrichting, promotie, herstelling en afbraak van alle industri�le, commerci�le, landbouw of private instellingen.
Zij kan zowel in Belgi� als in het buitenland alle burgerlijke, industri�le, commerci�le, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met ��n of andere tak van haar maatschappelijk doel of van aard zijn de aken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen,
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of te stichten vennootschappen, zowel in Belgr"e als in buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin. ARTIKEL 4 DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk.
Het vast gedeelte erven bedraagt honderdvijftigduizend euro (� 150.000,00).
Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
mod 11.1
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door twintig (20) aandelen op naam, ieder aandeel vertegenwoordigd ��n/twintigste deel van het maatschappelijk kapitaal en allen voorzien van een volgnummer.
ARTIKEL 9 VENNOTEN
Zijn vennoten of kunnen vennoten worden :
1� de ondertekenaarslirennoten in deze akte;
2� de natuurlijke en rechtspersonen die als nieuwe vennoten worden aanvaard overeenkomstig artikel 10
van onderhavige statuten;
3' de erfgenamen in rechte neerdalende lijn van de huidige vennoten zonder dat daartoe enige aanvaarding
noodzakelijk is.
Ten opzichte van de betrokken vennoot wordt het vennootschapscontract in volgende omstandigheden
be�indigd:
- terugtrekking
- uitsluiting
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan ��n of meer personen al dan niet vennoot, 'bestuurder(s)' genoemd.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college, genaamd raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering beslissend bij gewone meerderheid van alle stemmen (dus van zowel de aanwezige als niet-aanwezige of niet vertegenwoordigde vennoten), uitgaande van minimaal de helft van de vennoten.
De bestuurders zijn herbenoembaar,
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer een plaats van bestuurder voortijdige openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
ARTIKEL 19 - BESTUURSBEVOEGDHEID -- TAAKVERDELING
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 20 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
ARTIKEL 21- BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd, De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 22 - VERGOEDING BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van alle stemmen (dus van zowel de aanwezige als niet-aanwezige of niet vertegenwoordigde vennoten), uitgaande van minimaal de helft van de vennoten.
ARTIKEL 23 TOEZICHT
Voor zover de vennootschap, met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen, niet verplicht is ��n of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd zijn zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 24 ALGEMEEN - JAARVERGADERING
De algemene vergadering der aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet stemmen of tegenstemmen.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om twintig uur,
Indien _die dag een wettelijke feestdagje, zal de vergaderingplaats hebben op de eerstvolgende werkdag.___.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
A '
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
r
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
mai 11.1
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
ARTIKEL 35 STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op een stem. De vennoot die meerdere aandelen bezit, beschikt over een gelijk aantal stemmen als hij aandelen heeft dit alles onder voorbehoud van de dwingende bepalingen voorzien in de wet.
Iedere vennoot mag persoonlijk aan de stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
ARTIKEL 37 - BOEKJAAR BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december daarop volgend,
A" RTIKEL 38 WINSTVERDELING
Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf procent voor het wettelijk reservefonds
afgenomen, tot dit ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt
De overige winst zal aangewend worden volgens beslissing der algemene vergadering, onverminderd
hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
A�% RTIKEL 40 ONTBINDING
I�% n geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, zo wettelijk vereist.
Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van voormeld Wetboek.
ARTIKEL 41 - VERDELING BIJ VEREFFENING
Het batig saldo van deze vereffening zal verdeeld worden onder de vennoten, in overeenstemming met hun respectievelijke aandelen, elk aandeel brengt immers een gelijk recht met zich mee.
Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder dat nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap heeft ingebracht.
ARTIKEL 42 - GEMEEN RECHT
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de andere bijkomende wetten terzake.
ARTIKEL 43 - KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere niet in Belgi� wonende aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar, commissaris, is ertoe gehouden in Belgi� woonst te kiezen, zoniet zal hij geacht worden deze keuze in de maatschappelijke zetel gedaan te hebben, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem zullen gedaan worden.
DERDE AGENDAPUNTIBESLISSING
Ontslag ven alle zaakvoerders van de co�peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, te weten:
- de heer VAN HOECKE Freddy, wonende te 9000 Gent, Karperstraat 164.
- mevrouw VERSTRAETEN Gis�le Maria Rachel, wonende te 9000 Gent, Karperstraat 164.
Tevens wordt besloten de ontslagnemende zaakvoerders kwijting te verlenen voor het door hen tot op
heden gevoerde bestuur sinds hun benoeming.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Benoeming van navermelde personen tot de bestuurders van de co�peratieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met ingang van heden voor onbepaalde duur:
- de heer VAN HOECKE Freddy, wonende te 9000 Gent, Karperstraat 164.
- mevrouw VERSTRAETEN Gis�le Maria Rachel, wonende te 9000 Gent, Karperstraat 164.
Hun mandaat is onbezoldigd.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandermander Vanden Broecke, geassocieerde notarissen",
te Evergem, Ertvelde, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mad 11.1
Voorbehouden
aan het Belgisch Staatsblad
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Accountancy, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met maatschappelijke zetel Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, te 1020 Brussel, om alle administratieve formaliteiten te vervullen ingevolge de bij deze genomen beslissingen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de ondernemingsloketten, de KBO en de fiscale en sociale administraties, en om te dien einde alles te tekenen en te verklaren waar nodig of nuttig is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal + volamchten
- historiek der vennootschap en co�rdinatie der statuten
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 436 van het wetboek van
vennootschappen de dato 30 maart 2015.
- staat van activa en passiva, afgesloten volgens de toestand van de vennootschap per 31 december 2014,
opgesteld overeenkomstig artikel 436 Wetboek van vennootschappen
- controleverslag de dato 30 maart 2015 opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte bedrijfsrevisoren, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedylaan 1A, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 436 van het wetboek van vennootschappen
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening