29/04/2014 : KAPITAALVERHOGING
Tekst:
Uit een akte verleden voor Meester Joël VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Eigenbilzen (Bilzen), vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen", met zetel te Bilzen, Dorpsstraat 71 op vierentwintig maart tweeduizend en veertien, blijkt dat ingevolge de buitengewone algemene vergadering van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Advocaat André Gerkens', met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen werden»
EERSTE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE BELASTE RESERVES
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, € 261.122,41 bedragen zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2011, goedgekeurd door de iaarvergadering van 01 juni 2012
TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN HET UITKEERBAAR BEDRAG
De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen € 259.262,41 bedraagt.
DERDE BESLISSING: BESLISSING TOT UtTKERING VAN EEN TUSSENTIJDS DIVIDEND
De algemene vergadering beslist over te gaan tôt de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van € 259.262,41, De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing vennoot een schuldvordering heeft op de vennootschap ten belope van haar deel in het tussentijdse dividend.
De vennoot verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen ïnbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedraqe van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.
V1ERDE BESLISSING: VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het versiag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De enige vennoot verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit versiag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De conclusies van het versiag van de bedrijfsrevisor de dato 27 februari 2014 opgesteld door
Mevrouw Ingrid Vosch namens VMB Bedrijfsrevisoren cvba, luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de vennootschap Advocaat André Gerkens bvba bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de vennoot op 24 maart 2014, die ontstaan is uit de winstuitkering bij wijze van een tussentijds dividend op 18 december 2013 voor een bedrag
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
•-.
S -o
09 eu
fi fi
-£f "3
Luik B - vervoig
van 259.262,41 EUR na aftrek van de in artikel 537 WIB 92 bedoelde roerende voorheffing van 10 %, indien de vennoot akkoord gaat met de voorgenomen inbreng. Als gevolg zal het kapitaal van de vennootschap verhoogd worden met 233.336,17 EUR van 18.600,00 EUR naar 251.936,17 EUR. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandeien ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de Fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %,
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
-dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandeien, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Gezien het akkoord van de enige vennoot met een vergoeding van de inbreng op basis van de fractiewaarde van één aandeel, bestaat de vergoeding van de inbreng in natura in 1.254 nieuwe aandeien zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht erniet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons versiag geen "fairness opinion" is.
Neerpelt, 27 februari 2014. (handtekening)
VMB Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch.".
Het versiag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
VUFDE BESLISSING: VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het versiag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging.
De enige vennoot, verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit versiag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
Het versiag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
ZESDE BESLISSING: BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde € 233.336,17 om het van € 18.600,00 te brengen op € 251.936,17, door uitgifte van
1.254 nieuwe aandeien van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandeien en die ïn de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrfvtng, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritaîr zal worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het régime van artikel 537 WIB.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige vennoot van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tôt uitkering van het tussentijds dividend, die zij heeft ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het versiag van de bedrijfsrevisor. ZEVENDE BESLISSING: VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
a) Tussenkomst — Inschriiving op en volstorting van de kaDitaalverhoaing - vergoeding voor
de inbreng
Is vervolgens tussengekomen, de enige vennoot, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormeld versiag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de enige vennoot, negentig procent (90%) van deze
schuldvordering ten belope van _ _ __ . _____
� Voor;-,.
behouden
__aan het ËëlglscTT"
Staatsblad
S -a
ri ■t es
M -fi
•FF
•M
LuIkB-vervolg
€ 233.336,17 in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de enige vennoot, die aanvaardt, de 1.254 nieuwe volledig gestorte aandeien toegekend.
b) Dividendenpolitiek in de toekomst
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet ïn een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren
ACHTSTE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van
€ 233.336,17, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op € 251.936,17, vertegenwoordigd door 1.354 aandeien, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk een/duizend driehonderd vierenvijfigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
NEGENDE BESLISSING: VOLMACHT COORD1NATIE
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coôrdinatie van de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Geassocieerd Notaris Joël VANGRONSVELD
Tegelijk hiermee neergelegd;
Afschrift dienende voor de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel, lijst met oprichting en wijzigende statuten en de gecoôrdineerde statuten, versiag van de revisor, bijzonder versiag van het
bestuursorgaan.