27/05/2014
�� Md Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
RECHTBANK van KOUPIrIANU,:l.
te AN-PM:PEN
16 MEI 2014
afdeling HASSELT
Griffie
WILLI
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
II
II
Ondernemingsnr : 0465.537.543
Benaming
(voluit) : ALU-DAK
(verkort) :
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Zetel: 3500 Hasselt, Kiewitstraat 188
(volledig adres)
Onderwerp akte: STATUTENWIJZIGING OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM HERFORMULERING - AANPASSING STATUTEN AAN DE NIEUWE WETGEVING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasse op 18 december 2013, v�6r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Naamloze Vennootschap "AW - DAK", met zetel 3500 Hasselt, Kiewitstraat 188, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel);
EERSTE BESLUIT WIJZIGING AARD AANDELEN
De vergadering besluit de aard van de aandelen te wijzigen in die zin dat de aandelen op naam zullen zijn. De bestaande aandelen aan toonder zullen, tegen inlevering door de aandeelhouders van hun huldig' aandelenbezit, worden vernietigd door het aanbrengen van een stempel "VERNIETIGD" en worden vervangen door een inschrijving op naam in het aandeelhoudersregister.
De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen. TWEEDE BESLUIT AFSCHAFFING TOEGESTAAN KAPITAAL
De vergadering besluit de statutaire bepalingen inhoudende bevoegdheden van de raad van bestuur betreffende toegestaan kapitaal en verwerving van eigen aandelen C winstbewijzen, C te schaffen, en dit wegens het verstrijken van de termijn ervan.
DERDE BESLUIT (HER)FORMULERING MODALITEITEN
De vergadering besluit de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst, samenstelling,' bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissaris(sen), benoeming en bezoldiging: van bestuurders en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene: vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het, vijfde besluit hierna
De vergadering besluit de statutaire verplichting tot het opmaken van een jaarverslag af te schaffen..
VIERDE BESLUIT AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit om de bestaande statuten van de vennootschap aan te passen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, en aan het Wetboek van vennootschappen en aan de recente wetgeving inzake vennootschappen.
Te dien einde besluit de vergadering om de bestaande statuten, in hun geheel, eenvoudigweg volledig te schrappen en te vervangen door nieuwe statuten, met onder meer schrapping van de overbodige bepalingen en' verwijdering van aile verwijzingen naar (de artikelen van) het Burgerlijk Wetboek en de Vennootschappenwet. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.
STATU TEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL DOEL DUUR
ARTIKEL 1 - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "ALU-DAK". Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding; "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven. De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappetijke zetel,_ h et Ondememingsloket.
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
d ARTIKEL 2 - ZETEL.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kiewitstraat 188.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�
binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de
maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de
raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de
verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in Belgi� en in het buitenland.
ARTIKEL 3- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
Onderneming voor:
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
- het bedekken van gebouwen;
het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming;
- lood- en zinkwerk;
- het droogmaken van gebouwen anders dan met teer of asfalt;
- het waterdichtmaken en bedekken tegen maakloon van gebouwen met asfalt en teer;
slopingswerken van gebowuen en kunstwerken;
- warmte- en geluidsisolering;
- chapwerken;
- het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- grondwerken;
- rioleringswerken;
het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- Onderneming in bouwprodukten en materialen;
- 92622: zelfstandig werkende sportbeoefenaars, -instructeurs en begeleiders (+ het optreden als skimonitor of leraar);
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle handels- en financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
ARTIKEL 4- DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN OBLIGATIES
ARTIKEL 5 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door honderdtachtig (180) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.
ARTIKEL 6- NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPL1CHT.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare storting en.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met vijftig ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL 7 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en warden ingeschreven in het register van aandelen.
ARTIKEL 8 - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
ARTIKEL 9- RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap, en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL 10- TERUGKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 11 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
ARTIKEL 12 VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
ARTIKEL 13 BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 14- BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal�
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders�
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register� De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL 15- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht cm alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet,
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging aan ��n of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden,
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is, van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL 16 VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of door ��n gedelegeerd-bestuurder,
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers, binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL 17- ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening komen. De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL 18- VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in zijn vervanging te voorzien� De algemene vergadering zal op de eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL 19 CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan ��n of meer commissarissen, leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, is de benoeming van ��n of meer commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van ��n of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL 20 BEZOLDIGINGEN
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij het begin
en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134 van het Wetboek
van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed worden met
bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of stellen in hun
voordeel,
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 21 BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand maart om tien uur
(10.004
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de
bijeenroepingen.
ARTIKEL 22 BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld overeenkomstig
artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd worden
vijftien volle dagen vex5r de vergadering.
ARTIKEL 23 VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun
wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn echtgenoot
vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd, vijf voile dagen v��r de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers zijn
gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde persoon.
ARTIKEL 24 BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur
of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van bestuur. De
voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.. De vergadering verkiest twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL 25 STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd worden.
ARTIKEL 26 BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve indien alle
aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld wordt
ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL 27- PROCES-VERBALEN
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd,
worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN DIVIDENDEN
ARTIKEL 28- MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van het volgende kalenderjaar.
ARTIKEL 29- MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag van de
commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere
stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van
de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds ��n/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief,
zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan het volstorte
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te verdelen. Met netto-actief
wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en
schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het
bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
ARTIKEL 30- PUBLIKATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering Is goedgekeurd, door ��n van de bestuurders op de Nationale Bank van Belgi� worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen neergelegd.
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea. Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL 31 INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum van uitbetaling vast.
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen na te leven. HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 32 - VERLIES VAN KAPITAAL
L Wanneer, tengevolge van geleden verties, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.
IL Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
Ill. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 33 - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden vereist inzake statutenwijziging.
De vereniging van aile aandelen in de handen van ��n enkele aandeelhouder, brengt niet de vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van ��n jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is niet een nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van aile aandelen in ��n hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd. ARTIKEL 34 VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik of door ��n of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing van de vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vernield in de artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen,
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.
ARTIKEL 35 VERDELING
Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speci�n of in effecten, van het volstorte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd. Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door aile aandelen op gelijke voet te stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten leste van de titels die niet volstort werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speci�n ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden voIstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 36
Voor aile betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van onderhavige statuten, doen aile aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen), directeurs en
Voor-
behouden sert het Belgisch
Staatsblad
vereffenaars die In het buitenland wonen, woonstkeuze op- de maatschappelijke zetel, waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN COORDINATIE
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statutenh
4
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Tegelijk hiermee neergelegd
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de geco�rdineerde statuten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam an handtekening