ARK ANGELS ACTIVATOR FUND

Dénomination : ARK ANGELS ACTIVATOR FUND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 843.728.962

Publication

08/05/2013

��s

Mod POF 11.1

�- tiff e' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

III 307095 uhIi

Rechtbank van koophandel

2 �� APR, 2013

te HASSELT

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort)

Rechtsvorm 0843.728.962

Ark Angels Activator Fund

Naamloze vennootschap

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, 3500 Hasselt, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Uittreksel uit akte benoeming bestuurder; Uittreksel uit akte ontslag

Tekst : bestuurder

Ontslag en voorlopige benoeming bestuurder :

Er wordt kennis genomen van het ontslag van de Heer Michael Sneijers als bestuurder met ingang vanaf 12 maart 2013.

Er wordt beslist om de Heer Jan Alexander, Kapellelaan 69,1860 Meise te co�pteren tot onbezoldigd bestuurder en zijn benoeming voor te leggen op de eerstvolgende algemene vergadering.

Uittreksel uit het verslag van de jaarvergadering d.d. 26 april 2013 : Bekrachtiging benoeming bestuurder :

De vergadering neemt akte van het ontslag van de Heer Michael Sneijers en verleent hem kwijting voor het door hem uitgevoerde mandaat tot op de dag van het ontslag.

De vergadering bekrachtigt de benoeming van de Heer Jan Alexander als nieuwe bestuurder, op voordracht van de aandeelhouders van de Klasse B, om in de vervanging te voorzien van de Heer Michael Sneijers.

Getekend,

Ark Angels Activator Fund Beheer,

gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door,

Ban Vlaanderen vzw,

vertegenwoordigd door,

Adviesbureau Mercurius bvba,

vertegenwoordigd door,

Reginald Vossen.

Op de laatste blz. van tuik-- vermelden : Recta : Nearm �n heedabigheid +i�n`ci� 'insin�m�n��r�ndt; n�f�ris h�izli v�n de p�rsv(p)n(ei�

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Annexes ci�lVlomfeur bele

Iti jiagen-bfS-hrt-Betgisug -S�W�istilffe= "08"/05120I3

08/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.04.2013, NGL 06.05.2013 13112-0390-026
15/04/2013

�� Mal POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i A

Voor-bohoude aan het aeigisct Staatsbik iu

AECHThAtdKVAN K00pk'rttiCEL

Q h -Oh- eekl

Griffie

Ondernenzingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvoren : 0843.728.962

Ark Angels Activator Fund

Naamloze vennootschap

Zetel ; Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, 3500 Hasselt, Belgi�

(volledig adros)

Onderwerr (en) akte :Wijziging van vaste vertegenwoordiger

Tekst :

Uittreksel uit het bestuurdersbesluit van Ing Belgi� nv d.d. 4 september 2012 :

- De heer Luc Truyens zal als vaste vertegenwoordiger van ING Belgi� nv, handelend in de hoedanigheid van bestuurder van Ark Angels Activator Fund nv met ingang vanaf heden 4 september vervangen warden door de heer Erik Van Den Eynden, Kapelaan Smitslaan 20, 2650 Edegem.

Getekend,

AAAF Beheer nv,

vast vertegenwoordigd door,

Ban Vlaanderen vzw,

vast vertegenwoordigd door,

Vossen Reginald,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste biz. i ri Lez v�rm�ld�n : };recto : Naam eri x�o�danigK�rd van d� instrument�rend�riotaris, hetxii'v�n Cle perso(b)n(�nj

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Baarn en handtekening.

24/07/2012

�� Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*izi3ozea

Ondernemingsnr : 0843.728.962

Benaming

(voluit) : Ark Angels Activator Fund

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7 3500 Hasselt;

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANDE KAPITAAL - STATUTENWIJZIGING

Het blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Gilissen Eric op vijf juli tweeduizend en twaalf, v6�r registratie dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Ark; Angels Activator Fund", volgende beslissingen heeft genomen:

(bij uittreksel)

EERSTE BESLUIT - KAPITAALSVERHOGING

De raad van bestuur besluit in uitvoering van een beslissing opgenomen in de notulen opgesteld door de raad van bestuur op 2 juli 2012 het maatschappelijke kapitaal te verhogen met drie miljoen zestigduizend euro (3.060.000,00 � ), om het van elf miljoen zevenhonderd veertigduizend euro (11.740.000,00 � ) te brengen op veertien miljoen achthonderdduizend euro (14.800.000,00 � ), door inbreng in geld.

TWEEDE BESLUIT - CREATIE EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN

De raad van bestuur besluit om, als vergoeding voor deze inbreng 30.600 nieuwe maatschappelijke; aandelen van de naamloze vennootschap Ark Angels Activator Fund te cre�ren en uit te geven, waarvan 15.300 aandelen van de klasse C en 15.300 aandelen van de klasse D. Aan de nieuwe maatschappelijke: aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande 117.400 maatschappelijke: aandelen volgens hun respectievelijke klasse.

De nieuwe maatschappelijke aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf het lopende boekjaar. DERDE BESLUIT - INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Volstorting

De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de kapitaalverhoging werd onderschreven en gedeeltelijk volstort, ten belope van zevenhonderd vijfenzestig; duizend euro (765.000,00 � ) en dat het bedrag van de uitgiftepremies volledig werd volstort ten belope van' zesduizend honderd twintig euro (6,120,00 t_) door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam: van de vennootschap bij ING Bank,

Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.

Vaststelling

De raad van bestuur stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande? beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op veertien miljoen achthonderd duizend euro (14.800.000,00 � ) VIERDE BESLUIT BOEKING UITGIFTEPREMIES

De raad van bestuur besluit de uitgiftepremies ter waarde van zesduizend honderd twintig euro (6.120,00 � ) te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie", waarbij dit bedrag het verschil vertegenwoordigt tussen de brutowaarde van de inbreng van zevenhonderd ��nenzeventigduizend honderd twintig euro (771 120,00 � ), verminderd met het bedrag van de volstorting voor de voornoemde kapitaalsverhoging ter waarde van zevenhonderdvijfenzestigduizend euro(765.000,00 � ).

Het bedrag dat op gemelde rekening "Uitgiftepremie" wordt geplaatst, zat evenals het bedrag van het, maatschappelijke kapitaal, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen; worden door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders, wanneer deze zich hierover uitspreekt onder de door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.

VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN

De raad van bestuur beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst van voornoemd artikel integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

el

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen achthonderd duizend euro (14.800.000,00 � ).

Het is vertegenwoordigd door honderd achtenveertigduizend (148.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderd achtenveertigduizendste (148.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: vijfhonderd (500) aandelen klasse A, vijftigduizend (50.000) aandelen klasse B, negenenveertigduizend (49.000) aandelen klasse C, achtenveertigduizend vijfhonderd (48.500) aandelen klasse D.

Alle aandelen, ongeacht hun klasse, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vernield in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND AFSCHRIFT

Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte

-geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vjior-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

29/02/2012

�� Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIN MVI~IU liINseIVN1 Ma

*i=oa~"

be a

BE

Sta

111

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 6 -02- 2012

HASSELT

tsratre

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Ark Angels Activator Fund

Naamloze Vennootschap

Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7 - 3500 HASSELT

~ b~3 Ir ~~

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 7 februari tweeduizend en twaalf, v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Ark Angels Activator Fund" met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7 is bijeengekomen en dat zij volgende beslissingen heeft genomen

(bij uittreksel)

I.OPRICS-ITERS

1/ De naamloze vennootschap ING BELGIE, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Mamixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 403.200.393, geldig vertegenwoordigd ingevolge volmacht verleend bij akte verleden voor notaris Sophie MAQUET op veertien januari tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien februari tweeduizend en elf onder het nummer 11021906, door heer TRUYENS Luc Andr� Paula, wonende te 2000 Antwerpen, Tolstraat 52 nationaal nummer 61.05.24-105.06 en de heer BEHIELS Jozef Anne Leo, wonende te 2540 Hove, Leon Dumortierstraat 109, nationaal nummer 57.09.24-479.61;

21 De naamloze vennootschap ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0843.353.929, hierbij geldig vertegenwoordigd ingevolge artikel 15.3 van haar statuten door

- de Vereniging zonder winstoogmerk "Business Angels Netwerk Vlaanderen", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Vlamingenstraat 83, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het nummer 0863.394.624, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU MERCURIUS", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0473.962.982, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, nationaal nummer 68.01.16-279.94 en

- de naamloze vennootschap "ING BELGIE", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer RAMMELOO Jan Hubert Yvonne, wonende te 8670 Koksijde Guldensporenlaan 16, nationaal nummer 64.01.29-255.32;

beide benoemd bij oprichtingsakte verleden voor notaris Eric GILISSEN, met standplaats te Hasselt, op 1 februari 2012, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bij de rechtbank van koophandel te Hasselt;

31 De heer C1ERS Stefaan Maurice Gilbert, wonende te 8870 Izegem, Gentseheerweg 100 bus 1, nationaal nummer 70.10.03-373.10;

41 De heer WILLEMS Robert Christiaan Maria, wonende te 3500 Hasselt, Runkstersteenweg 397, nationaal. nummer 65.10.13-365.01;

5/ De heer VERHOEVEN Wim Elisa Gerard, wonende te 3900 Overpelt, Waterstraat 12, nationaal nummer 57.08.10-247.27;

6! De heer VANDERHOVEN Antonius Arnoldus Alice Ghislanus, wonende te 3650 Dissen-Stokkem, Kasteeldreef 37, nationaal nummer 56.01.10-033.65;

7/ De naamloze vennootschap B & P CONSULTANTS, met maatschappelijke zetel te 9690 Kluisbergen, Feelbosstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het nummer 0400.211.310, geldig vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 14 van haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder de heer SIAU Bernard._ wonende te 9690 _Kluisbergen, _Feelbosstraat 2, nationaal nummer 51.01.19-229.85, Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ x}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

benoemd door gewone algemene vergadering gehouden op 30 juni 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 december 2008 onder het nummer 08195822;

81 De heer LEYMAN Peter Maurits Anne Marie, wonende te 9031 Gent, Elshout 25, nationaal nummer 62.05,12-397.95;

9/ De heer DHEEDENE Pierre Jules, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 711 bus 53, nationaal nummer 47.12.28-277,51;

10/ De burgerlijke maatschap "BELVE INVEST", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Muizendries 15, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 11 van haar statuten door de heer DE LEMBRE Erik Karel Valentin, wonende te 9070 Destelbergen, Muizendries 15, nationaal nummer 42,03,13045.80, en mevrouw STROBBE Godelieve Gabri�lle Jozefa, wonende te 9070 Destelbergen, Muizendries 15, benoemd bij de onderhandse oprichtingsakte getekend op ;

11/ De heer BOGERS Johannes Jacobus Petrus Maria, wonende te 2530 Boechout, Zagerijstraat 8, nationaal nummer 64.11.04-373.55;

12/ De heer LISEN Bruno Modest, wonende te 3370 Boutersem, Pastoriestraat 57, nationaal nummer 68.01.30-357.81;

13/ De heer HARDY Dirk Henri Bart, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 16, nationaal nummer 68.03.27-349.96;

14/ De heer STERCKX Luc Marie Jan, wonende te 2930 Brasschaat, Ericalaan 8, nationaal nummer 52.03.08-311.77;

15/ De burgerlijke maatschap "ANTIEL", met maatschappelijke zetel te 8930 Menen, Bruggestraat 461, geldig vertegenwoordig, overeenkomstig artikel 8 van haar statuten, door haar statutaire zaakvoerder mevrouw VAN CANNEYT Caroline Elodie Oscar, wonende te 8930 Menen, Zandputstraat 100, nationaal nummer 59.07.03-076.55;

16/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HYPERBOOL", met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Lijsterdreef 14, ingeschreven In het rechtspersonenregister van Turnhout onder het nummer 0841.036.718, geldig vertegenwoordigd, ingevolge haar statuten, door haar statutaire zaakvoerder de heer VANLOMMEL Koen Willy Marie Leon, wonende te 2400 Mol, Lijsterdreef 14, nationaal nummer 70.09.20143.14, benoemd bij oprichtingsakte verleden voor notaris Jan COPPENS, met standplaats te Vosselaar op 14 november 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 november 2011 onder nummer 11178011;

17/ De heer de KOOL Lambertus Mattheus, wonende te 2000 Antwerpen, Sint-Katelijnevest 61 bus 1, nationaal nummer 52.12,15-539.90;

18/ De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CO-SHARE C.V,", met maatschappelijke zetel te 1851 Grimbergen, Benedestraat 104, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0464.570.018, geldig vertegenwoordigd, ingevolge haar statuten, door de heer SCHRAMME Peter Hendrik Hugo, wonende te 2150 Borsbeek, Korenveld 1, nationaal ummer 62,12.13-353,61 en de heer MAES Johan, wonende te 2360 Oud-Turnhout, De Hoogt 41, nationaal nummer 68.03,15-045.81, bestuurders benoemd door de raad van bestuur gehouden op 30 juli 2010;

19/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GUCY", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0835.889.382, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door de heer VERSWIJVEL Guido Cecile Hugo, wonende te 2970 Schilde , Renier Sniederspad 7, nationaal nummer 61.07.15-487.05, benoemd tot zaakvoerder bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Frank LIESSE, met standplaats te Antwerpen op 26 april 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 mei 2011 onder nummer 11070984;

20/ De heer CLIJMANS Tim Jos� Joseph, wonende te 3000 Leuven, Baron d'Eynattenstraat 1 bus 301, nationaal nummer 81.03.12-271.24;

21/ De heer LAFILI Louis Lean Maria, wonende te 1180 Ukkel, Vossendreef 8 bus 8, nationaal nummer 47.07.26-023.39;

22/ De commanditaire vennootschap op aandelen "CHRISTAVEST", met maatschappelijke zetel te 9971 Kaprijke, Kerkstraat 33 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0859.552.038, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door de heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, wonende te 9971 Kaprijke Kerstraat 33, nationaal nummer 43.04.26-235.13, benoemd tot statutaire zaakvoerder bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Frank DE RAEDT, notaris te Waarschoot op 29 juni 2003, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 14 juli 2003 onder het nummer 03079075;

231 De heer TOLLENAERE Tom Leo Renaat, wonende te 3110 Rotselaar, Beukenlaan 63A, nationaal nummer 66.04.26-207.39;

24/ Mevrouw ROEMERS Miriam Rita, wonende te 3800 Sint-Truiden, Festraetsstraat 32, nationaal nummer 65.07.26-028.24;

25/ De burgerlijke maatschap "DE FRAEYE-VAN CANNEYT", met maatschappelijk zetel te 9890 Gavere, Baaigemstraat 131, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 8 van haar statuten door de heer DE , FRAEYE Paul Jacques, nationaal nummer 57.04.30-247,78 en mevrouw VAN CANNEYT Nicole Ir�ne Anna, nationaal nummer 59.08.25-048.12), beiden wonende te 8670 Koksijde, Berglaan 23;

26/ De heer VANACKER Joeri Hugo Hilde, wonende te 8780 Oostrozebeke, Stationsstraat 91, nationaal nummer 66.05.23-409.31;

271 De heer VANACKER Kim Hugo, wonende te 8511 Aalbeke, Luingnestraat 16, nationaal nummer 69.08.19-377.73;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/ De heer SARIS Hein Mario Andr�, wonende te 3500 Hasselt, Goudbloemstraat 13, nationaal nummer 67.08.20-213,68 en mevrouw BOGAERT Ine, wonende te 3500 Hasselt, Goudbloemstraat 13, nationaal nummer 73.11.22-326.42;

29/ De heer DE CLEENE Jean Pierre Christiane Fran�ois Maria Modeste, wonende te 2920 Kalmthout, Meidoomlaan 5A, nationaal nummer 64.10.14-48128;

30/ De heer GEURTS Dany Frans Leon, wonende te 3580 Beringen, Voorstraat 79, nationaal nummer 53.01.24-257.46;

31/ De heer JADOT Andr� Marie L�on Jacques Ghislain, wonende te 9070 Destelbergen, Krekelstraat 12, nationaal nummer 62.05.25-397.93;

32/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VIDO PROJECTS", met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Wolfbossen 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout onder het nummer 0433.055.510, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door de heer KEERSMAEKERS Victor Lodewijk Lucienne, wonende te 2440 Wolfsbossen 1, nationaal nummer 47.09.23-113,53 en mevrouw TAELS Dorinda Albertina L�onie Karolina, wonende te 2440 Wolfsbossen 1, nationaal nummer 46.04.16-138,85 benoemd tot zaakvoerder bij buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Luc MOORTGAT, met standplaats te Geel, op 14 december 2010, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 januari 2011 onder nummer 11002166;

33/ De heer SCHOENMAEKERS Walter Karel Helena, wonende te 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 18, nationaal nummer 44.03.19-113,68 en mevrouw DE BEENHOUWER Rose-Marie Ludgardis Godelieve Elvire Marcella, wonende te 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 18, nationaal nummer 47.11.12-098.24;

34/ De heer DENDALE Paul Colette Alfred, wonende te 3500 Hasselt, Sasput 45, nationaal nummer 61.04.02-369.07;

35/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CUMFIDES MANAGEMENT', met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0896.608.414, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door de heer DE SMEDT Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, nationaal nummer 63.08.16-307.10, benoemd tot zaakvoerder bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Paul WELLENS op 19 maart 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02 april 2008 onder nummer 08048826;

361 De naamloze vennootschap "ENGINEERING MANAGEMENT HOLDING", met maatschappelijke zetel te 9850 Nevele, Veldeken 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0450.519.171, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door de heer FASSIN Yves, wonende te 9850 Nevele, Veldeken 30, nationaal nummer 54.09.1-017,88 en door de naamloze vennootschap "A.C.F.", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Visserij 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0424.936.016, vast vertegenwoordigd door de heer FASSIN Yves, beiden herbenoemd tot bestuurder van de vennootschap bij de bijzondere algemene vergadering van 17 mei 2010, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 15 juni 2010 onder nummer 10085954;

371 de heer KEGELS Johnny Karel Maria, wonende te 9112 Sint-Niklaas, Kememelkstraat 145, nationaal nummer 67.12.31-335.32;

38/ de naamloze vennootschap "SCHOUPPE JEAN", met maatschappelijke zetel te 9860 Oosterzele, Pastoor de Vosstraat 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0460.204.028, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door mevrouw SCHOUPPE Petra Albert Irma, wonende te 8792 Waregem, Liebaardstraat 50, nationaal nummer 70.10.17-170.84, herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap bij de raad van bestuur gehouden op 5 februari 2009, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 april 2011 onder nummer 11053422;

39/ De naamloze vennootschap "NETCONCEPT', met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Kwikstaartlei 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0461.301.811, geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door de heer RYS Miguel Robert Raphael, wonende te 2900 Schoten, Kwikstaartlei 6, nationaal nummer 59.07.16-283.40, herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap door de raad van bestuur onmiddellijk volgend op de jaarvergadering gehouden op 14 juni 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2008 onder het nummer 08118478

40/ de naamloze vennootschap "NEXT INVEST", met maatschappelijke zetel te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0444.892181, geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door de heer DE KEYSER Erwin, wonende te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16, nationaal nummer 66.05.11-397,15, herbenoemd als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap bij de jaarvergadering gehouden op 29 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2006 onder nummer 06171159;

411 De naamloze vennootschap "ARKIMEDES-FONDS II", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0826.419.115, geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door enerzijds de heer BORTIER Johan Baptist, wonende te 2640 Mortsel, walter Pompelaan 39, nationaal nummer 64.01.25-471,33 en anderzijds door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT CONSULTANTS R. VERPOEST EN CO", met maatschappelijke zetel te 9921 Lovendegem, Neerstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0465.565.851, beide benoemd

II.OPRICHTING

De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "Ark Angels Activator Fund" met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

111.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van elf miljoen zevenhonderd veertigduizend euro (11.740.000,00 � ) volledig door hun geplaatst is ais volgt:

1/ De naamloze vennootschap ING BELGIE, voornoemd: drie�ndertigduizend zevenhonderd (33.700) aandelen klasse C of voor de prijs van drie miljoen driehonderd zeventigduizend euro (3.370.000,00 � ), gedeeltelijk valstart ten belope van achthonderd twee�nveertigduizend vijfhonderd euro (842.500,00 � );

2/ De naamloze vennootschap ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse A of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

3/ De heer CIERS Stefaan Maurice Gilbert, voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 � );

41 De heer WILLEMS Robert Christiaan Maria, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

5/ De heer VERHOEVEN Wim Elisa Gerard, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope man twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

6/ De heer VANDERHOVEN Antonius Amoldus Alice Ghislanus, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

7/ De naamloze vennootschap B & P CONSULTANTS, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

8/ De heer LEYMAN Peter Maurits Anne Marie, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

91 De heer DHEEDENE Pierre Jules, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

10/ De burgerlijke maatschap "BELVE INVEST' , voornoemd: zeshonderd (600) aandelen klasse D of voor de prijs van zestigduizend euro (60.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijftienduizend euro (15.000,00 E);

11/ De heer BOGERS Johannes Jacobus Petrus Maria, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

121 De heer LISEN Bruno Modest, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

13/ De heer HARDY Dirk Henri Bart, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

14/ De heer STERCKX Luc Marie Jan, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

15/ De burgerlijke maatschap "ANTZEL" , voornoemd: tweeduizend (2.000) aandelen klasse D of voor de prijs van tweehonderd duizend euro (200.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 � );

16/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HYPERBOOL" , voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 E);

17/ De heer de KOOL Lambertus Mattheus, voornoemd: tweeduizend (2.000) aandelen klasse D of voor de prijs van tweehonderd duizend euro (200.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 � );

18/ De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CO-SHARE C.V.", voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

19/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GUCY" , voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

20/ De heer CLIJMANS Tim, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

21/ De heer LAFILI Louis Leon Marie, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 E), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � ):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/ De commanditaire vennootschap op aandelen "CHRISTAVEST", voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 � );

23/ De heer TOLLENAERE Tom Leo Renaat, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

24/ Mevrouw ROEMERS Miriam Rita, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 E);

25/ De burgerlijke maatschap "DE FRAEYE-VAN CANNEYC" , voornoemd: tweeduizend (2.000) aandelen klasse D of voor de prijs van tweehonderd duizend euro (200.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 � );

26/ De heer VANACKER Joeri Hugo Hilde, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

271 De heer VANACKER Kim Hugo, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

28/ De heer SARIS Hein Mario Andr� en mevrouw BOGAERT Ine, beide voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

29/ De heer DE CLEENE Jean Pierre Christiane Fran�ois Maria Modeste, voornoemd: zeshonderd (600) aandelen klasse D of voor de prijs van zestigduizend euro (60.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijftienduizend euro (15.000,00 � );

30/ De heer GEURTS Dany Frans Leon, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

31/ De heer JADOT Andr� Marie L�on Jacques Ghislain, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

32/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VIDO PROJECTS" , voornoemd: vijfduizend (5.000) aandelen klasse D of voor de prijs van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 � );

331 De heer SCHOENMAEKERS Walter Karel Helena en mevrouw DE BEENHOUWER Rose-Marie Ludgardis Godelieve Elvire Marcella, beide voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

34/ De heer DENDALE Paul Colette Alfred, voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten betope van vijfentwintig euro (25.000,00 � );

35/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CUMFIDES MANAGEMENT', voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijfentwintig euro (25.000,00 � );

36/ De naamloze vennootschap "ENGINEERING MANAGEMENT HOLDING", voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

37/ de heer KEGELS Johnny Karel Maria, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

38/ de naamloze vennootschap "SCHOUPPE JEAN", voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen klasse D of voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 � );

39/ De naamloze vennootschap "NETCONCEPT", voornoemd: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen klasse D of voor de prijs van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 � );

40/ de naamloze vennootschap "NEXT INVEST", voornoemd: duizend (1.000) aandelen klasse D of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 � );

41/ De naamloze vennootschap "ARKIMEDES-FONDS li", voornoemd: vijftigduizend (50.000) aandelen klasse B of voor de prijs van vijf miljoen euro (5.000.000,00 � ), gedeeltelijk volstort ten belope van ��n miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,00 � );

TOTAAL: elf miljoen zevenhonderd veertigduizend euro (11.740.000,00 E),

Het kapitaal is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen klasse A, vijftigduizend (50.000) aandelen klasse B, drie�ndertigduizend zevenhonderd (33.700) aandelen klasse C, drie�ndertigduizend tweehonderd (33.200) aandelen klasse D, hetzij honderd zeventienduizend vierhonderd (117.400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk ��n/honderd zeventienduizend vierhonderd(117.400)ste van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is gedeeltelijk volstort ten belope van twee miljoen negenhonderd vijfendertigduizend euro (2.935.000,00 E).

Deze twee miljoen negenhonderd vijfendertigduizend euro (2.935.000,00 E) is gedeponeerd op een bijzondere rekening, bij de bank ING geopend ten name van de naamloze vennootschap "ARK ANGELS ACTIVATOR FUND" in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op zes februari tweeduizend en twaalf, dat mij is overhandigd om te worden bewaard overeenkomstig de wet.

IV.STATUTEN

HOOFDSTUK I- NAAM - ZETEL - DOEL DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Ark Angels Activator Fund",

Deze naam moet steeds door de woorden "Naamloze Vennootschap" of door de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd. Na inschrijving op de lijst van private privaks zal haar naam steeds worden gevolgd worden door de woorden "Private Privak naar Belgisch recht',

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel is gevestigd te Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7, 3500 Hasselt,

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur Is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft uitsluitend tot doel, voor eigen rekening of in deelneming met derden, het uitvoeren van ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het "Decreet betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen" van negentien december tweeduizend en drie, het "ARK-Decreet', en het Besluit van de Vlaamse Regering dat in uitvoering van dit Decreet is genomen op drie december tweeduizend en vier, het "ARK-Besluit", samen de "ARKimedes-regeling", alsook alle gebeurlijke wijzigingen aan deze regelgeving.

" o De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.

De vennootschap neemt bovendien het statuut aan van private privak zoals geregeld door de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en verder geregeld bij het koninklijk besluit van drie�ntwintig mei tweeduizend en zeven met betrekking tot de private privak, Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van artikel 143 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten die slaan op het statuut van de private privak alsmede de bepalingen van de wet van twintig juli tweeduizend en vier die slaan op de in artikel 119, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van dit koninklijk besluit en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven,

Ze kan onder meer, binnen de grenzen bepaald door het ARK-Decreet, ARK-Besluit en de voormelde wetgeving op de private privak en de gebeurlijke wijzigingen ervan:

- participaties, zijnde ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het kader van de ARKimedes-regeling, nemen in de in aanmerking komende bedrijven;

et financi�le middelen verstrekken aan bedrijven onder de vorm van door de betrokken regelgeving toegelaten financi�le instrumenten;

bijkomend en tijdelijk termijnbeleggingen aanhouden van maximaal zes maanden en liquide middelen, et

et genoteerde effecten en afgeleide financi�le instrumenten;

De vennootschap kan bijstand, advies en leiding verlenen aan bedrijven, priv�- en publieke personen, particuliere en overheidsinstellingen, ondernemingen en verenigingen, dit alles in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, vertegenwoordigingsfuncties waarnemen en functies van lasthebber, waarnemer, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen, alsook diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.

Ze kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten

si toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven

" ~ goedkeuringen, rekening houdend met de ARKimedes-regeling en de private privak wetgeving. De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het voorgaande. Deze diensten

worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming of in de hoedanigheid van externe

et raadgever of orgaan,

De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het aanhouden, beheren en valoriseren van participaties in, de financiering en het management van vennootschappen.

Deze bepalingen zijn niet beperkend maar opsommend zodat de vennootschap alle daden kan stellen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, behalve deze verboden door de wetgeving terzake,

De vennootschap mag alle commerci�le, industri�le of financi�le verrichtingen voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare.

ARTIKEL 4 DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf heden doch zal uiterlijk (3) maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARK-M (zoals hierna gedefinieerd).

Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten , i.e, uiterlijk twaalf (12) jaar na de oprichting.,

HOOFDSTUK Ibis - DEFINITIES

ARTIKEL 4bis -- DEFINITIES

Voor de toepassing van deze statuten gelden de volgende definities:

"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders op zeven februari tweeduizend en twaalf;

"ARK-investering" betekent een investering van de vennootschap in een Doelonderneming;

"ARK-F Il" betekent ARKimedes-Fonds Il NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0826.419,115

"ARK-M" betekent ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0863.557.445 "Beheerder" betekent AAAF Beheer BVBA/ verschijner sub 2;

"Beheersovereenkomst" betekent de beheersovereenkomst die is afgesloten tussen de Beheerder en de vennootschap op zeven februari tweeduizend en twaalf;

"Co-Investering" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 30 van het ARK-Besluit en in de Aandeelhoudersovereenkomst;

"Controle" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen;

"Doelonderneming" betekent elke onderneming die voldoet aan de voorwaarden voor een investering volgens de ARKimedes-regeling en die actief is in de sector die overeenstemt met de investeringsfocus van de vennootschap bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;

"Herinvestering" betekent het aanwenden van de opbrengsten die gegenereerd worden uit desinvesteringen voor een nieuwe of bijkomende investering in een Doelonderneming;

"Overdracht" betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat ��n of meer aandelen wordt (worden) overgedragen of waarbij ��n of meer aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of om niet, intervivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening;

"Parallelle Investering" betekent een min of meer gelijktijdige investering in eenzelfde Doelondememing door de vennootschap en door de Oprichter (zoals gedefinieerd in de Aandeelhouderovereenkomst), de Beheerder of een met (��n van) hen Verbonden Onderneming dan wel met andere fondsen (in de meest ruime zin van het woord) die door de Oprichter, de Beheerder of een met (��n van hen) Verbonden Onderneming worden beheerd;

"Verbonden Onderneming" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitsluiting van de vennootschap; en

"Wetgeving op de private privak" verwijst naar de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle wijzigingen in deze wetgeving.

HOOFDSTUK II KAPITAAL

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen zevenhonderd veertigduizend euro (11.740.000,00 � ).

Het is vertegenwoordigd door honderd zeventienduizend vierhonderd (117,400) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/honderd zeventienduizend vierhonderd(117.400)ste van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: vijfhonderd (500) aandelen klasse A, vijftigduizend (50.000) aandelen klasse B, drie�ndertigduizend zevenhonderd (33.700) aandelen klasse C, drie�ndertigduizend tweehonderd (33.200) aandelen klasse D.

Alle aandelen, ongeacht hun klasse, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.

ARTIKEL 5bis TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in ��n keer of maximaal twee malen, om het kapitaal te verhogen tot een

maximum bedrag van vijftien miljoen euro (� 15.000.000,00), Deze machtiging is geldig binnen volgende perken; (i) zij geldt tot uiterlijk eenendertig augustus tweeduizend en twaalf (31 augustus 2012) , (ii) enkel door inbreng in geld met dezelfde fractiewaarde (eventueel verhoogd met uitgiftepremie, vastgelegd via besjissing

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

van de raad van bestuur met instemming van de B-bestuurder) en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen met dien verstande dat bestaande aandeelhouders zullen inschrijven op bijkomende aandelen van hun respectieve klasse en nieuwe aandeelhouders tot klasse D zullen behoren, (iii) elke nieuwe aandeelhouder zal voorafgaandelijk of uiterlijk gelijktijdig met de kapitaalverhoging toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en (iv) voorafgaande instemming van ARK-M, ING Belgi� NV en AAAF Beheer NV.

Ingeval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van ��n of meer bepaalde personen maar steeds binnen de perken van voorgaande alinea.

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, na eventuele aanrekening van de kosten, door de raad van bestuur op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden. Die onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremies", zal, net als het maatschappelijk kapitaal, de garantie voor derden vormen en zal enkel verminderd of opgeheven kunnen worden onder de voorwaarden voorgeschreven inzake kapitaalverminderingen.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een inbreng in natura.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te worden ge�ncorporeerd in het kapitaal. Indien cie uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te worden ge�erbiedigd.

Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te geven aandelen te waarborgen,

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De volstortingen door de aandeelhouders zullen gebeuren in functie van het investeringsritme van de vennootschap en dit op afroep door de raad van bestuur, Elke vraag tot verdere volstorting zal door de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te worden verantwoord aan de aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de bestemming van de opgevraagde middelen

Behoudens in het geval van bijzondere omstandigheden die op uitdrukkelijke en afdoende wijze dienen te worden gemotiveerd, kan de raad van bestuur enkel overgaan tot afroep van verdere volstortingen ten behoeve van investeringen door de vennootschap en/of werkingsmiddelen van de vennootschap en zal het bedrag van elke dergelijke verdere volstorting van het kapitaal van de vennootschap beperkt dienen te blijven tot de som. van.,

de provisie ter betaling van de vergoeding van de Beheerder voor de eerstvolgende twaalf maanden;

de provisie voor additionele werkingskosten voor de eerstvolgende twaalf maanden en bovendien slechts voor zover het globale bedrag van de werkingskosten past binnen het overeengekomen jaarlijks kostenbudget;

en

de door te voeren kapitaalvolstortingen van ARK-investeringen door de vennootschap binnen een termijn van twaalf (12) maanden.

Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van vijf en twintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.

Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. ln dergelijk geval zal de vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun volstortingsverplichtingen te voldoen

De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende aandeelhouder, vermeerderd met een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent. Deze verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de betrokken aandelen te schorsen, Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling, heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht om bij een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van de vennootschap,

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam,

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.

Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ongeacht de klasse, vertegenwoordigen aile aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders_ Ter verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle klassen van aandelen gelijk zijn.

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. ARTIKEL 11 VERBONDEN, VERWANTE OF AANVERWANTE AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders zullen in het register van de effecten op naam moeten attesteren dat ze niet verbonden zijn met andere aandeelhouders. Aandeelhouders die met elkaar verbonden zijn, lichten hiervan de vennootschap onmiddellijk in. Zij worden voor de toepassing van hoofdstuk Il van het koninklijk besluit van de Wetgeving op de private privak ais ��n aandeelhouder beschouwd.

Aandeelhouders met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden zijn lichten, hiervan de vennootschap onmiddellijk in. Zij worden voor de toepassing van hoofdstuk II van het koninklijk besluit van drie�ntwintig mei tweeduizend en zeven met betrekking tot de private privak als ��n aandeelhouder beschouwd.

ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN

De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN

13.0. Basisvoorwaarden waaraan de overdracht dient te voldoen ingevolge het statuut van private privak

Onverminderd de in 13.1 en volgende opgenomen voorwaarden kan een overdracht van aandelen uitgegeven door de private privak slechts gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de private privak. Meer in het bijzonder zullen de voorwaarden opgenomen in artikel 12 van het koninklijk besluit van drie�ntwintig mei tweeduizend en zeven met betrekking tot de private privak moeten nageleefd worden:

de financi�le instrumenten kunnen enkel bekomen worden door

een private belegger,

een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, voor de verwerving van ��n of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten minste vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) heeft betaald;

een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop van ��n of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste 50.000 euro heeft betaald; erfgenamen van een effectenhouder,

in de gevallen bedoeld in 1) en 2), maken de overdrager en de overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van 1) of 2). Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.

in de gevallen bedoel in 3) en 4), maakt de overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing gaat van 3) of 4).

de partijen die een overeenkomst tot overdracht afsluiten, moeten deze afsluiten onder voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen aandelen in het aandeelhoudersregister in overeenstemming met het koninklijk besluit mogelijk maakt.

De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam wanneer deze effecten :

a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) werden verworven in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in het koninklijk besluit.

Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de

effecten, ondanks de verplichte verklaring, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving van desbetreffende aandelen in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten verbonden aan de desbetreffende effecten.

Aanpassingen aan het artikel 12 van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 zullen automatisch en van rechtswege de aanpassing van de bovenstaande bepalingen voor gevolg hebben.

13.1 Onvervreemdbaarheid

Tijdens de investeringsperiode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een einde neemt na afloop van het vijfde jaar na de oprichting van de vennootschap (de "Investeringsperiode"), zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel 13.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet kunnen worden overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur en met de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van ARK-M.

Na afloop van de Investeringsperiode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen 132 tot en met 13.7.

13.2 Goedkeuringsrecht

Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van zowel de raad van bestuur als van ARK-M.

13.3 Voorkooprecht

De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten..

Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is(zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de "Overdrager") zal (zullen) deze de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bonafide kandidaat-ovememer(s) en (iii) de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde ovememer(s) voldoende financi�le middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen en (v)de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen de aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna de "Overdrachtskennisgeving").

De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving laten geworden aan de Klasse A aandeelhouder(s)en deKlasse B aandeelhouder(s), met uitzondering van de Overdrager (samen aangeduid als de "Overige Aandeelhouders").

De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.

De Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-verkoper(s) (op het adres aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.

Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald;

(i) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(ii) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is aan hun onderlinge relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze kennisgeving een tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de hierboven vermelde formaliteiten, de Overige Aandeelhouders die in de eerste termijn het voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend gedeelte.

Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel 13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.

De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheads- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen) waarin de

voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.

Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken aandelen niet langer aan de vooropgestelde ovememer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

13.4 Volgrecht

13.4.1 Algemeen

Indien ��n of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de "Aanbiedende Aandeelhouder(s)") een aanbod ontvangt (ontvangen) om een Overdracht tot stand te brengen, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om een pro rata (hun relatieve aandelenpercentage in de vennootschap ten opzichte van het aanbod) aandeel van (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-ovememer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden ais deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zuilen) overdragen aan de kandidaat ovememer(s), waarbij het aantal aandelen onder het aanbod niet zal moeten worden uitgebreid maar het over te dragen aantal aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder pro rata het eventueel uitgeoefende volgrecht zal worden verminderd (het "pro rata Volgrecht').

Indien ��n of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de "Aanbiedende Aandeelhouder(s)") een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van ��n enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-ovememer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-ovememer(s) (het "volledig Volgrecht').

Het pro rata Volgrecht en het volledig Volgrecht worden hierna gezamenlijk "het Volgrecht' genoemd. 13.4.2 Procedure

De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen. De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedende Aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.

De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.

13.5 Vrije Overdracht

Onverminderd de bepaling van 13.6 hierna en de toepassing van de regeling van de Private Privak en de ARKimedes-regeling zijn het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het Volgrecht niet van toepassing in geval van:

(i) een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijnt

(ii) een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat

zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp. Verbonden blijft met zulke onderneming; en

de bij deze Overdracht betrokken ovememer (de "Toegelaten Ovememen erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot deze Overeenkomst; en

ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan hem overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe ge�igende clausule van automatische terugkeer voorziet.

(iii) een Overdracht door de Klasse B Aandeelhouder van het geheel of van een deel van de door haar aangehouden aandelen in geval van (i) be�indiging van de Beheersovereenkomst en/of (ii) de niet-naleving van

enige verplichting door de Oprichter, de Beheerder of de Sleutelpersonen (zoals gedefinieerd in de Beheersovereenkomst) uit hoofde van de Beheersovereenkomst, een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders en/of de ARKimedes-regeling.

(iv) na afloop van een termijn van tien (10) jaar vanaf oprichting (of, in geval van verlenging van ARK-F Il, na afloop van een termijn van 10 jaar vermeerderd met de duur van zulke verlenging) te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap zal ARK-F Il het recht hebben (zonder daar op enige wijze verplicht toe te zijn)

~.. haar aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen of anderszins over te dragen (in discretie) aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouder(s) of aan ��n of meerdere derden zonder dat dergelijke Overdracht(en) aan het Goedkeuringsrecht of Volgrecht onderworpen zal (zullen) zijn. De termijn waarbinnen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, wordt voor dergelijke Overdracht(en) proportioneel herleid zodanig dat de gehele

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge procedure inzake de uitoefening van het Voorkooprecht niet meer dan 30 kalenderdagen zal bedragen

(y) kunnen de houders van Klasse D Aandelen hun Klasse D Aandelen steeds, in zijn geheel of gedeeltelijk, overdragen aan een andere houder van Klasse D Aandelen.

13.6 Overige bepalingen

Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen (of enige rechten daarin) het volgende:

bij overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van een andere klasse, blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke klasse en worden deze bijgevolg niet omgezet in de klasse van aandelen van de ovememende aandeelhouder;

indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming, blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde klasse; en

in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en door tiet voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.

Onverminderd de voorwaarden voorzien in artikel 12 van het Koninklijk Besluit inzake de Private Privak, verbinden Partijen zich ertoe om een overdracht van Aandelen (of rechten daarin) aan een persoon die geen partij is in de geldende aandeelhoudersovereenkomst enkel te laten plaatsgrijpen onder de uitdrukkelijke en opschortende voorwaarde dat deze persoon volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk

toetreedt tot bedoelde overeenkomst en er zich toe verbindt alle in die overeenkomst voorziene voorwaarden en modaliteiten na te [even.

13.7 Sancties

Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-ovememer geboden prijs,

Bovendien zal de ovememer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.

13.8 Andere effecten dan aandelen

De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

HOOFDSTUK IIl - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum zeven (7) leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder(s), de Klasse C Aandeelhouders en de Klasse D Aandeelhouders warden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar, De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtsrechten worden georganiseerd ais volgt:

De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2j bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse A bestuurders"):

De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurders");

De Klasse C Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse C Bestuurders");

De Klasse D Aandeelhouders (beschouwd als ��n groep) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurder").

De Klasse A, C of D Bestuurders kunnen onafhankelijke/externe bestuurders zijn;

over hun kandidatuur is het akkoord van ARK-M vereist.

De raad van bestuur kiest onder de Bestuurders een voorzitter in onderling overleg. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad ��n van zijn [eden aanduiden om hem te vervangen, De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan

die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhoudersklasse die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen of enig ander doeleinde.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DELEGATIE - VERTEGENW OORDIGING

151 Bestuur van de vennootschap

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen zodat deze geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid, de ARKimedes-regeling en de wetgeving op de private privak.

De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de

vennootschap, en evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.

De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit alsook de wetgeving op de private privak. De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet, het ARK-Besluit of de wetgeving op de private privak.

15.2 Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur ais college, wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel In als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, ��n en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders waarvan minstens ��n bestuurder van de klasse A, voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.

De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie overeenkomstig artikel 15.2 van deze statuten en de bepalingen van de Beheersovereenkomst.

ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de Beheerder, de voorzitter of door ��n bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten kunnen beschikken om op een ge�nformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens ��n week voor de vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.

ARTIKEL 17 -VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder. Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen,

slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen iindien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder de Klasse B Bestuurder.

Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.

De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen. Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.

Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap,

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

ledere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. in dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien

Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega's vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen

Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders.

ARTIKEL 18 - CONTROLE

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verlichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

Het controleverslag van de commissaris(sen) vermeldt of de vennootschap het ARK-Decreet en het ARK-Besluit heeft nageleefd. Met toepassing van artikel 121, �5 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, zendt (zenden) de commissaris(sen) een voor eensluidend verklaard afschrift van zijn (hun) verslag aan de FSMA (Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten) wanneer het melding maakt van een inbreuk op de bepaling bedoeld in artikel 119, eerste lid, 2� van voormelde wet.

ARK-M kan de vennootschap bovendien opleggen dat de commissaris of commissarissen, op kosten van de vennootschap, een rapport opstelt dat betrekking heeft op de controles die ARK-M specificeert, onder meer met betrekking tot de financi�le situatie van de vennootschap, de portefeuillesituatie, de waardering van de activa of van bepaalde investeringen, of bepaalde verrichtingen.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

HOOFDSTUK IV-ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij en beantwoorden de door de aandeelhouders gestelde vragen.

ARTIKEL 21 - VERGADERING

Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming van commissarissen.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om zestien (16.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden,

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag warden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist,

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen,

De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering.

De aandeelhouders, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties

en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen v��r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt in de vorm vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn,

ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang het geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld,

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen,

ARTIKEL 24 - TOELATING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de

algemene vergadering hetzij de raad van bestuur op schriftelijk wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een vormacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. ARTIKEL 26 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder 'die bij gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

ARTIKEL 27 - VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de voorwaarden vermeld in deze statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

ARTIKEL 28 -AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding la", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te !even.

ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop ��n antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid van dit artikel bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de in artikel 26 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

algemene vergadering vernielde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v��r de vergadering te ontvangen.

Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN- SLEUTELBESLISSINGEN

Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een voorafgaande kennisgeving aan (zoals o.m. in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARK-M (zoals o.m deze in art. 26, 28, 29, 30, 35 en 36 van het ARK-Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur resp, de

algemene vergadering onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de "Sleutelbeslissing(en)").

30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zal de Klasse B Bestuurder en ��n van de Klasse A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden:

(i) het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders;

(ii) beslissingen inzake de marktconformiteit en gelijke behandeling van Co-Investeringen, Parallelle Investeringen en beslissingen tot Herinvesteringen;

(iii) beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de vennootschap,

die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de vennootschap te nemen;

(1v) het afsluiten, de be�indiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een nieuwe

beheersovereenkomst;

(y) het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap;

(vi) het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun Verbonden Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en het bepalen van de voorwaarden;

(vii) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;

(viii) aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de vennootschap;

(ix) de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en budget;

(x) het uitkeren van de carried interest;

(xi) het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen;

(xii) borgstellingen; en

(xiii) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be�nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van de in dit artikel vermelde categorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

Ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder vereisen.

Alle besluiten omtrent de hiervoor onder (ii) vermelde aangelegenheden en fundamentele wijzigingen anders dan voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst in de onder (vii), (viii),en (ix) vermelde aangelegenheden zullen bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van ��n van de Klasse A Bestuurders vereisen.

Daarnaast zal ieder besluit omtrent de hierna vermelde aangelegenheden bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van minstens ��n Klasse A Bestuurder(s)) vereisen zolang de Klasse A Aandeelhouder het mandaat van Beheerder waarneemt:

(i) het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het jaarverslag;

(ii) het wijzigen van handtekenbevoegdheden binnen de raad van bestuur

(iii) het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;

(iv) de verkoop of overdracht van een belangrijke deel van de goederen of het handelsfonds van de

Vennootschap, anders dan in het kader van de vereffening;

(y) het verstrekken van garanties of waarborgen voor zover dit een courante marktpraktijk is in het kader van

goedgekeurde investeringen of desinvesteringen;

(v1) elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;

(vii) elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de Vennootschap met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover financi�le instellingen;

(viii) de tewerkstelling door de Vennootschap van een verwant of aanverwant van een aandeelhouder, of, indien deze een Vennootschap is, van de vertegenwoordigers van deze aandeelhouder;

(ix) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang van de vennootschap op te starten;

3

Al (x) het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge (xi) de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of een gerechtelijk akkoord aan te vragen

(xii) voorstel tot ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap in het kader van een herstructurering

(xiii) beslissing om een bedrag van meer dan zevenhonderdvijftig duizend euro (750.000 EUR) te investeren in ��n Doelondememing; in geen geval mag het maximale investeringsbedrag in ��n Doelonderneming de grens van 10% van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap overschrijden;

(xiv) de beslissing om zonder Business Angel of andere co-investeerder (bij gebrek aan een co-investerende Business Angel) te investeren.

30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming van ARK-M werd bekomen:

(i) de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:

(ii) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;

(iii) de kwijting aan de bestuurders;

(iv) benoeming van de commissaris van de vennootschap

(y) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur van de

vennootschap;

(vi) de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;

(vii) fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van art. 670 t.e.m. 773 W. Venn., inkoop van eigen aandelen, kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap;

(viii) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap en/of de rechten van ARK-F Il als aandeelhouder van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be�nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van dein dit artikel 30.1 vermelde categorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

Daarnaast vergen volgende beslissingen bovendien een gewone meerderheid binnen de aanwezige of vertegenwoordigende Klasse A Aandeelhouders zolang zij ook de functie van Beheerder waarnemen:

a. goedkeuring jaarrekening;

b. wijziging van de rechten, verbonden aan de Klasse A Aandelen;

c. benoeming/ontslag van de commissaris van de Vennootschap;

d. de aanstelling van een onafhankelijk expert om toe te zien op de vereffening van de Vennootschap.

Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Indien een Sleutelbeslissing of een andere beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet kunnen worden tegengeworpen aan ARK-M en ARK-F Il, onverminderd het recht van ARK-M en ARK-F Il (zonder daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in rechte te vorderen(en enige andere aanspraken waarover zlj alsdan zouden beschikken).

ARTIKEL 31 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermelde

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot aile agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

HOOFDSTUK V - SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST DIV1DENDEN

ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING

+ t"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de

toepasselijke wettelijke bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat eveneens de informatie vereist overeenkomstig artikel 24 �2 van het ARK-Besluit.

In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.

De raad van bestuur stelt tevens elk kwartaal een verslag op waarin de informatie vereist volgens artikel 24 � 2 van het ARK-Besluit is opgenomen.

ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST. UITKERINGSREGELS

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds ��n tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Voor het overige gelden de hierna volgende uitkeringsregels.

Voor de toepassing van dit artikel geldent

ais "hurdle rate": een percentage, zoals bepaald in en berekend op de wijze bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders;

als "Carried Interest": een percentage bepaald overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst; als "begunstigden van de Carried Interest": de houders van de aandelen van de klasse A;

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de nettowinst. Behoudens wettelijke beperkingen, kan indien tot uitkering wordt besloten (zij het via dividend, zij het via kapitaalvermindering of anderszins) echter niet afgeweken worden van de volgende verdelings- en toekenningsregels:

in een eerste orde ontvangen de aandeelhouders via kapitaalvermindering (of gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting) een bedrag gelijk aan het door de respectieve aandeelhouder effectief gestorte bedrag in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, met dien verstande dat het kapitaal niet verder kan worden verminderd onder het wettelijk minimum voorzien in het Wetboek van Vennootschappen;

in tweede orde wordt van het saldo van de uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van (a) een dividend of een liquidatiebonus uitgekeerd aan de aandeelhouders totdat de hurdle rate wordt bereikt, in verhouding tot het door elk van de Aandeelhouders volgestorte bedrag in het maatschappelijk kapitaal rekening houdend met de respectieve data van storting tot op datum van de voorziene uitkering door de Vennootschap;

in derde orde wordt van het saldo van de uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van (a) en (b) (de Carried Interest) de Carried Interest als dividend of liquidatiebonus uitgekeerd aan de Begunstigden van de Carried Interest en het overige deel van dat saldo aan de Aandeelhouders. De Carried Interest kan desgevallend op een aparte rekening worden geboekt, met dien verstande dat de uitkering van de Carried Interest aan de Begunstigden van de Carried Interest slechts ten vroegste kan gebeuren op het moment van de vereffening van de Vennootschap dan wel na de volledige Exit van alle ARK-investeringen.

Voornoemde uitkeringen aan Aandeelhouders zullen steeds gebeuren pro rata het aandeelhouderschap.

2. De onder 1e vermelde toekennings- en verdelingsregels gelden eveneens voor de uitkeringen van het netto-actief bij de vereffening van de vennootschap, waarbij rekening wordt gehouden met de uitkeringen die in toepassing van het vermelde onder 1 reeds aan de Aandeelhouders zijn gebeurd.

ARTIKEL 35 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden v��r het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel 34.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan

de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa

en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interim-dividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva

is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend. HOOFDSTUK VI - ONTBINDING -- VEREFFENING

ARTIKEL 36 -VERLIEZEN

Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. ln voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.

Bij het verstrijken van haar duur (al dan niet na verlenging dan wel verkorting) wordt de vennootschap in vereffening gesteld,

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege ais rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan,

De vereffenaars zullen ernaar streven om de vereffening tijdig te sluiten i.e. uiterlijk op 31 december 2023, ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan ��n wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse B Aandeelhouder(s). Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars,

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS

De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders besluit, Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.

ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief,

De vereffening kan zowel in geld ais in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital Association" ("EVCA") vooropstelt in de EVCA Guidelines (meer bepaald 1PEV-waardering).

Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld warden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines (meer bepaald IPEV-waardering). De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.

Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

HOOFDSTUK VIl - ALGEMENE BEPALING

ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS

ledere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem aile mededelingen,

betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek van Vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

V.OVERGANGSBEPALINGEN

1. Eerste boekjaar;

Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend en

twaalf.

2. Jaarlijkse algemene vergadering;

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand april

tweeduizend dertien om zestien (16.00) uur,

3, Bestuurders`.

a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op zeven (7).

b) Worden tot bestuurders benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend zeventien

1) voornoemde naamloze vennootschap op genaamd "Ark Angels Activator Fund Beheer", vast vertegenwoordigd door de Vereniging zonder winstoogmerk "Business Angels Netwerk Vlaanderen" , voornoemd, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU MERCURIUS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A;

2) de naamloze vennootschap "SOGAM", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Mamixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0402.688.075, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE BRUYN Geertruy, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Julius Caesarlaan 14, nationaal nummer 69.05.04-328.66, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A;

3) de heer SNEIJERS Michael Ren� William, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B;

4) de heer DRALANS Erik, wonende te 2600 Antwerpen, Lodewijk Gerritslaan 22, nationaal nummer 49.03.30-429.12, bestuurder namens de aandeelhouders C;

5) De naamloze vennootschap ING BELGIE, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer TRUYENS Luc Andr� Paula, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders C;

6) de heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders

D;

7) de heer DE SMEDT Henri Patrick, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders D;

Die verklaren of bij afzonderlijk schrijven verklaard hebben te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn

door een gerechtelijke beslissing die het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.

c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar tweeduizend zeventien.

d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen door de algemene vergadering.

4. Commissarissen:

De comparanten beslissen ��n (1) commissaris te benoemen, overeenkomstig artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode van drie jaar en wordt tot deze functie benoemd, de Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter BOGAERT', met maatschappelijke zetel te 3050 Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het nummer 0870.626.369, vast vertegenwoordigd door de heer BOGAERT Peter, bedrijfsrevisor-vennoot.

Het mandaat der hierboven benoemde commissaris(sen) zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van tweeduizend vijftien.

5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.

In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.

Comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van het wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan vanaf ��n mei tweeduizend en elf tot aan de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap..

Deze overname zal slechts in werking treden op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft, namelijk op de dag van neerlegging van een uittreksel van de onderhavige akte op de griffie van de territoriaal bevoegde rechtbank van koophandel.

6. Volmacht

Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOUNTANTS MIDDEN LIMBURG", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0866.898.007, met macht afzonderlijk op te treden en/of tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die ten gevolge van deze akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk zouden zijn bij aile private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het handelsregister, het Ondernemingsloket en de B.T.W.

RAAD VAN BESTUUR

De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met eenparigheid van stemmen volgende beslissing genomen:

Is benoemd tot de functie van gedelegeerd bestuurder:

voomoemde naamloze vennootschap op genaamd "Ark Angels Activator Fund Beheer", vast vertegenwoordigd door de Vereniging zonder winstoogmerk "Business Angels Netwerk Vlaanderen", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU MERCURIUS" , voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, voornoemd.

De gedelegeerd bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Eric Gilissen.

Tegelijk hiermee neergelegd

- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte

- volmachten

Air

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/05/2015

�� Asad POR 11.7

u B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

0 8 MEI 2015

Griffie

Ondernerningsnr : 0843.728.962

Benaming (voluit) : Ark Angels Activator Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, 3500 Hasselt, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Uittreksel uit akte benoeming commissaris

Tekst :

Uittreksel uit het verslag van de algmene vergadering d.d. 24 april 2015:

De vergadering beslist om als commissaris te herbenoemen tot na de jaarvergadering van het jaar 2017:

- de bvba Peter Bogaert, Waversebaan 303, 3001 Heverlee, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert.

Getekend,

Ark Angels Activator Fund Beheer nv,

gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door,

BAN Vlaanderen vzw,

vertegenwoordigd door,

Adviesbureau Mercurius bvba,

vertegenwoordigd door,

de heer Reginald Vossen.

Op de laatste blz, van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o5n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
ARK ANGELS ACTIVATOR FUND

Adresse
HENDRIK VAN VELDEKESINGEL 150, BUS 7 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

ARK ANGELS ACTIVATOR FUND

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ARK ANGELS ACTIVATOR FUND

Coordonnées
ARK ANGELS ACTIVATOR FUND