ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 843.353.929

Publication

20/11/2013
ÿþ Mod PLP 11.1

Ireet. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorti behouder

aan het Balgieet Staatse

il

*13173894*

Ondemerningsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

RECHTBANK VAN KooPHANoa

117 -11- 2013

HET

0843.353.929

Ark Angels Activator Fund Beheer

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, 3500 Hasselt, België

(volledig adres)

4nderwe!pJen)akte :Delegatie -vertegenwoordiging

Tekst :

Uittreksel uit de notulen raad van bestuur d.d. 20 juni 2013 :

De vergadering stemt in met een uitbreiding van de bevoegdheden van het dagelijks bestuur.

Elke gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de bevoegdheid de ven nootscha p te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:

9.uitvoeren van investeringsbeslissingen in de hoedanigheid van Beheerder van het Ark Angels Activator Fund die zijn goedgekeurd door het Investeringscomité; 10.optreden in de hoedanigheid van Beheerder van het Ark Angels Activator Fund op de gewone algemene vergadering van de portefeuilleondernemingen.

Deze bevoegdheden kunnen voor een specifieke verrichting in het kader van een bijzondere volmacht gedelegeerd worden aan een persoon naar keuze van de gedelegeerd bestuurder.

Getekend,

Ban VIaanderen vzw,

gedelegeerd - bestuurder,

vast vertegenwoordigd door,

Adviesbureau Mercurius bvba,

vast vertegenwoordigd door,

Reginald Vossen.

Op de laatste bil vantulf vermelden : Recto ; Naald on hoedanigheid van de instrumenterende nooárïé'irèfiii ven de perso(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

1/orso : Naam en handtekening.

07/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.04.2013, NGL 06.05.2013 13111-0190-012
03/12/2012
ÿþ F EitT fE -'' Mad PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luin vermelden Recto : Nàam en li6è nighë'ier van de rnstrumenterena-e notaris, hetzij van dépersó(ó)n(énr

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen-bij-liet Bérgiséwstaatsbrad - b3I12/I012 - Annexes du Moniteur belge

be ~I

a

St

Rechtbank van koophandel

2 ? NOV, 2012

teG'rALSFI,,T

Ondememingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort)

Rechtsvorm :

0843.353.929

Ark Angels Activor Fund Beheer

Naamloze vennootschap

h

Zetel : Hendrik van Veldekesingel '150 bus 7, 3500 Hasselt, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Uittreksel uit akte benoeming bestuurder; Uittreksel uit akte ontslag

Tekst : bestuurder

Uiittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur d.d. 17.09.2012 :

Volgende vaststellingen en beslissingen werden genomen :

Ontslag bestuurder :

De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de heer Luc Truyens als bestuurder namens de aandeelhouders Klasse B. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal beslist worden over kwijting van zijn mandaat.

Benoeming bestuurder :

De Raad van Bestuur beslist om in de vervanging te voorzien met ingang vanaf heden, op voordracht van de Klasse B-aandeelhouders :

- de heer Erik Van Den Eynden, Kapelaan Smitslaan 20, 2650 Edegem.

De bekrachting van deze benoeming volgt op de eerstvolgende jaarvergadering.

Getekend,

Ban Vlaanderen vzw,

gedelegeerd - bestuurder,

vast vertegenwoordigd door,

Adviesbureau Mercurius bvba,

vast vertegenwoordigd door,

Reginald Vossen.

07/02/2012
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

1)de Vereniging zonder winstoogmerk  Business Angels Netwerk Vlaanderen , met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Vlamingenstraat 83, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het nummer 0863.394.624, hierbij geldig vertegenwoordigd ingevolge artikel 15 van haar statuten door twee bestuurders de heer DE SMEDT Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, nationaal nummer 63.08.16-307.10 en De heer SCHOENMAEKERS Walter Karel Helena, wonende te 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 18, nationaal nummer 44.03.19-113.68, welke herbenoemd werden bij de algemene vergadering van de vereniging van 23 mei 2011 gepubliceerd in de bijlagen het Belgisch Staatsblad van 11 augustus 2011 onder nummer 11124554, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke aan deze akte gehecht zal blijven door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, hierna vermeld;

2)de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, nationaal nummer 68.01.16-279.94;

3)De naamloze vennootschap ING BELGIE, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 403.200.393, geldig vertegenwoordigd ingevolge volmacht verleend bij akte verleden voor notaris Sophie MAQUET op veertien januari tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien februari tweeduizend en elf onder het nummer 11021906, door de heer RAMMELOO Jan Hubert Yvonne, wonende te 8670 Koksijde, Guldensporenlaan 16, nationaal nummer en de heer TRUYENS Luc André Paula, wonende te 2000 Antwerpen, Tolstraat 52 nationaal nummer 61.05.24-105.06, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven, door mevrouw DE BRUYN Geertruy, hierna vermeld;

4)de heer TRANGEZ Ivan Gabriel Firmin, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 106, nationaal nummer 55.09.17-059.67;

5)de heer MOMMAERTS Marc Philomene Roger, wonende te 3500 Hasselt, Dr. Nolenslaan 5, nationaal nummer 66.09.14-391.56;

6)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEWECO, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0888.424.879, hierbij vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door de heer SEVERIJNS Rudi Gerard Frans, wonende te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, nationaal nummer 64.05.05-429.24;

Benaming (voluit): Ark Angels Activator Fund Beheer (verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Ondernemingsnr :

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op één februari tweeduizend twaalf, vóór registratie, dat de volgende Naamloze vennootschap is opgericht:

I.OPRICHTERS

*12300889*

0843353929

Griffie

Neergelegd

03-02-2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

II.OPRICHTING

Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst de authentieke akte te verlijden:

De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "Ark Angels Activator Fund Beheer met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7 en waarvan zij de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt.

III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 ¬ ) volledig door hun geplaatst is als volgt:

- voornoemde vereniging zonder winstoogmerk  BAN Vlaanderen : een miljoen tweehonderd dertigduizend (1.230.000) aandelen klasse A of voor de prijs van twaalfduizend driehonderd euro (12.300,00 ¬ ), volledig volstort;

- voornoemde heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie: driehonderd en zevenduizend vijfhonderd (307.500) aandelen klasse A of voor de prijs van drieduizend vijfenzeventig euro (3.075,00 ¬ ), volledig volstort;

-voornoemde naamloze vennootschap  ING BELGIE : een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen klasse B of voor de prijs van vijftienduizend driehonderd vijfenzeventig euro (15.375,00 ¬ ), volledig volstort;

-voornoemde heer TRANGEZ Ivan: een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen klasse C of voor de prijs van vijftienduizend driehonderd vijfenzeventig euro (15.375,00 ¬ ), volledig volstort;

-voornoemde heer MOMMAERTS Marc: vijfhonderd zesenzeventigduizend vijfhonderd drieënzestig (576.563) aandelen klasse C of voor de prijs van vijfduizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieënzestig cent (5.765,63 ¬ ), volledig volstort;

-voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEWECO: negenhonderd zestigduizend negenhonderd zevenendertig (960.937) aandelen klasse C of voor de prijs van negenduizend zeshonderd en negen euro zevenendertig cent (9.609,37 ¬ ), volledig volstort;

Totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 ¬ ).

Het kapitaal is verdeeld in een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen klasse A, een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen klasse B, drie miljoen vijfenzeventigduizend (3.075.000) aandelen klasse C, hetzij samen zes miljoen honderd vijftigduizend (6.150.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/zes miljoen honderd vijftigduizendste (1/6.150.000) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is volledig volstort.

Deze eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 ¬ ) is gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de bank ING geopend ten name van de naamloze vennootschap  ARK ANGELS ACTIVATOR FUND Beheer in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op een februari tweeduizend en twaalf dat mij is overhandigd om te worden bewaard overeenkomstig de wet.

IV.STATUTEN

HOOFDSTUK I- NAAM - ZETEL - DOEL  DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam  Ark Angels

Activator Fund Beheer , afgekort  AAAF Beheer .

Deze naam moet steeds door de woorden  Naamloze Vennootschap of door de afkorting  NV

worden voorafgegaan of gevolgd

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het

Brusselse Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van

de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en

dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3  DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

I. Voor eigen beheer:

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, het ruilen en/of vervreemden ervan;

II. Voor eigen rekening, voor rekening van of in deelneming met derden:

- op te treden als beheerder van een op te richten private privak, het Ark Angels Activator Fund, en in die hoedanigheid in te staan voor het beheer en het dagelijks beleid van de privak en voor de investeringen en desinvesteringen van de financiële middelen die in de privak zullen aanwezig zijn overeenkomstig diens statutair doel en beleggingspolitiek en overeenkomstig de Arkimedes-regeling en de private privakregeling;

- het nauwgezet opvolgen van de bedrijven in portefeuille, het beheren van deze participaties, ze te gelde maken en te valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin de private privak belegt en door deze bijstand te verlenen en hun verdere ontwikkeling te stimuleren, te plannen en te coördineren;

- de vennootschap kan de in de twee vorige paragrafen vermelde diensten eveneens verlenen ten overstaan van andere private equity fondsen;

- bij te dragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen door het verwerven en/of vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredieten aan rechtspersonen en/of ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borgstellen of aval verlenen en in de meest ruime zin;

- alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze waarvoor een wettelijke erkenning nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet heeft bekomen zoals de activiteiten van beleggingsonderneming en meer specifiek nog deze van vermogensbeheer of beleggingsadvies;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, de bijstand en het verlenen van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten of vereffeningsopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies; het verlenen van administratieve prestaties.

De vennootschap zal zich niet bezig houden met activiteiten waarvoor een

wettelijke erkenning of vergunning nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet heeft bekomen. Hier worden onder meer de activiteiten van beleggingsonderneming en meer specifiek nog deze van beheervennootschap voor Instellingen voor Collectieve Belegging, waarvoor een specifieke vergunning vereist is van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de  FSMA ).

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op het realiseren van het doel van de vennootschap.

Zij kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen, verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

ARTIKEL 4  DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien voor statutenwijziging.

HOOFDSTUK II  KAPITAAL

ARTIKEL 5  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestig duizend (61.500) euro.

Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderdvijftigduizend (6.150.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/zes miljoen honderdvijftigduizendste (1/6.150.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: één miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500), aandelen behorend tot klasse A; één miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen behorend tot klasse B en drie miljoen vijfenzeventigduizend (3.075.000) aandelen behorend tot klasse C.

Alle aandelen, ongeacht hun klasse, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een inbreng in natura.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te worden geïncorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.

Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te geven aandelen te waarborgen.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

Elke vraag tot volstorting zal door de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te worden verantwoord aan de aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de bestemming van de opgevraagde middelen.

Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van vijfentwintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.

Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. In dergelijk geval zal de vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun volstortingsverplichtingen te voldoen:

" De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende

aandeelhouder, vermeerderd met een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent (2%). Deze verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;

" De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de

betrokken aandelen te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling, heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht om bij een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van

de vennootschap.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ongeacht de klasse, vertegenwoordigen alle aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Ter verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle klassen van aandelen gelijk zijn. ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. ARTIKEL 11 - REGISTER VAN AANDELEN OP NAAM

Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden, waarin ingeschreven worden:

1. de identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

3. de overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de (een) zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang bij overlijden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

D

e overdracht en de overgang van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Elke aandeelhouder en elke derde belanghebbende mag van dit register van aandelen op naam kennis nemen.

ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN

De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN

13.1 Onvervreemdbaarheid

Tijdens de periode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een einde neemt na afloop van het vijfde jaar na de oprichting van de vennootschap, zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel 13.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet kunnen worden overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur.

Na afloop van deze periode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen 13.2 tot en met 13.7.

13.2 Goedkeuringsrecht

Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur.

13.3 Voorkooprecht

De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de de Klasse A aandeelhouders en de Klasse B aandeelhouders (hierna de  Aankoopgerechtigde Aandeelhouders ) volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten. Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is(zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de  Overdrager ) zal ( zullen ) deze de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bonafide kandidaatovernemer(s) en (iii) de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen en (v)de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen de aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna de  Overdrachtskennisgeving ).

De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving laten geworden aan de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders, met uitzondering van de Overdrager. De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen. De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaatverkoper(s) (op het adres aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.

Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:

(i) de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben

uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(ii) de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben

uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

a

an hun onderlinge relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze kennisgeving een tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de hierboven vermelde formaliteiten, de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die in de eerste termijn het voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend gedeelte.

Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel 13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.

De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.

Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

13.4 Volgrecht

13.4.1 Algemeen

Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de  Aanbiedende Aandeelhouder(s) ) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (het  Volgrecht ).

13.4.2 Procedure

De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen. De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedende A aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.

De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.

13.5 Vrije Overdracht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onv

erminderd de bepalingen van 13.6 hierna zijn het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het

Volgrecht niet van toepassing in geval van:

(i) een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijn;

(ii) een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat:

 zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke

onderneming blijft behouden resp. verbonden blijft met zulke onderneming; en

 de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de  Toegelaten

Overnemer ) erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst; en

 ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan

bovenvermelde vereisten, de aan hem overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.

(iii) elke overdracht tussen aandeelhouders van de klasse A;

(iv) elke overdracht van aandelen van de klasse C naar de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders ingevolge het aankooprecht, opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die alle aandeelhouders hebben aangegaan, volgens de aldaar uitgewerkte procedure, evenals elke wederafstand van aandelen van de klasse C aan een nieuwe Fondsmanager.

13.6 Overige bepalingen

Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen (of enige rechten daarin) het volgende:

 bij overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder

van een andere klasse, blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke klasse en worden deze bijgevolg niet omgezet in de klasse van aandelen van de overnemende aandeelhouder;

 indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden

onderneming, blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde klasse; en

 in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen

de belangen van de bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.

De Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Aandelen (of rechten daarin) aan een persoon die geen partij is in de geldende aandeelhoudersovereenkomst enkel te laten plaatsgrijpen onder de uitdrukkelijke en opschortende voorwaarde dat deze persoon volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt tot bedoelde overeenkomst en er zich toe verbindt alle in die overeenkomst voorziene voorwaarden en modaliteiten na te leven.

13.7 Sancties

Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig procent (20 %) van de door de kandidaatovernemer geboden prijs.

Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.

13.8 Andere effecten dan aandelen

De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum zes (6) leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtsrechten worden georganiseerd als volgt:

ª% de Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor drie (3) bestuurders (de  Klasse A bestuurders ):

ª% de Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor drie (3) bestuurders (de  Klasse B Bestuurders ).

De Klasse A of B Bestuurders kunnen onafhankelijke/externe bestuurders zijn.

De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter voor een termijn van drie jaren. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhoudersklasse die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen of enig ander doeleinde.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR  DELEGATIE  VERTEGENWOORDIGING

15.1 Bestuur van de vennootschap

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur evalueert de uitvoering van het jaarlijks budget en stelt tijdig het nieuwe budget vast voor het volgende boekjaar. De raad van bestuur evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.

15.2 Instelling van een directiecomité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan, bij beslissing genomen bij toepassing van de bijzondere meerderheidsregeling voorzien in artikel 30 van deze statuten, beslissen tot het overdragen van zijn bestuursbevoegdheden aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De overeenkomstig het eerste lid overgedragen bestuursbevoegdheid kan door de statuten of door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

15.3 Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders waarvan minstens één bestuurder van de klasse A en minstens één bestuurder van de klasse B.

ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten kunnen beschikken om op een geïnformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens één week voor de vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.

ARTIKEL 17 -VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder. Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen,

slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.

Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.

De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen. Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indi

en nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien.

Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega s vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.

Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders van verschillende klasse.

ARTIKEL 18 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen in zoverre wettelijk verplicht of indien de algemene vergadering hiertoe eerder beslist. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

ARTIKEL 21 - VERGADERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming van commissarissen.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand april om vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. De aandeelhouders, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt in de vorm vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang het geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

ARTIKEL 24 - TOELATING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van dealgemene vergadering hetzij de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1°van het wetboek van vennootschappen kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

ARTIKEL 26 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

ARTIKEL 27 - VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de voorwaarden vermeld in deze statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

ARTIKEL 28 -AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding  ja ,  neen of  onthouding . De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m (en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het tweede en derde lid van dit artikel bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de in artikel 24 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN- SLEUTELBESLISSINGEN

De hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur resp. de algemene vergadering zijn onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de  Sleutelbeslissing(en) ).

30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zal de meerderheid van de bestuurders waarbij minstens één van Klasse A Bestuurders en minstens één van de Klasse B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

en

beslissingen zijn slechts geldig genomen indien ze een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen krijgt waarbij minstens één positieve stem van een klasse A Bestuurder én één positieve stem van een klasse B Bestuurder:

(i) het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders;

(ii) het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap, waaronder, onder meer, elke beslissing met betrekking tot het aangaan, wijzigen, beëindigen of verbreken van een arbeidsovereenkomst of een zelfstandige dienstverleningovereenkomst met een fondsmanager, evenals het instellen van een directiecomité en alle beslissingen in dit verband zoals onder meer de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité;

(iii) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;

(iv) de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en  budget;

(v) het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen in toepassing van artikel 13.1 van deze statuten of het toestaan van een overdracht van aandelen in toepassing van artikel 13.2 van deze statuten;

(vi) borgstellingen;

(vii) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden;

(viii) het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het jaarverslag;

(ix) het wijzigen van handtekeningbevoegdheden binnen de raad van bestuur;

(x) het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;

(xi) de verkoop of overdracht van een belangrijke deel van de goederen of het handelsfonds van de Vennootschap, anders dan in het kader van de vereffening;

(xii) het verstrekken van garanties of waarborgen voor zover dit een courante marktpraktijk is in het kader van goedgekeurde investeringen of desinvesteringen;

(xiii) elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;

(xiv) elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de Vennootschap met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover financiële instellingen;

(xv) de tewerkstelling door de Vennootschap van een verwant of aanverwant van een aandeelhouder, of, indien deze een Vennootschap is, van de vertegenwoordigers van deze aandeelhouder;

(xvi) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang van de vennootschap op te starten;

(xvii) het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;

(xviii) de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of een gerechtelijk akkoord aan te vragen; en

(xix) elk voorstel aan de algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden of in vereffening te stellen.

30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits minstens de helft van de aandelen van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

klas

se A aanwezig is of vertegenwoordigd en minstens de helft van de aandelen van de klasse B aanwezig is of vertegenwoordigd en mits het voorstel is aanvaard door een meerderheid van de aandelen van de klasse A én een meerderheid van de aandelen van de klasse B:

(i) de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:

(ii) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;

(iii) de kwijting aan de bestuurders;

(iv) benoeming van de commissaris van de vennootschap

(v) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van

de raad van bestuur van de vennootschap;

(vi) wijziging van de rechten, verbonden aan de Klassen van Aandelen;

(vii) de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;

(viii) fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van

art. 670 t.e.m. 773 W. Venn., inkoop van eigen aandelen,

kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie,

dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap;

(ix) de aanstelling van een onafhankelijk expert om toe te zien op de vereffening van de Vennootschap; en

(x) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden.

Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.

ARTIKEL 31 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

HOOFDSTUK V - SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST  DIVIDENDEN

ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van het zelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen

.ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap.

ARTIKEL 35 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen gerespecteerd w orden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel 34.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interimdividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

HOOFDSTUK VI - ONTBINDING  VEREFFENING

ARTIKEL 36 -VERLIEZEN

Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse B Aandeelhouder(s). Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij bijzondere meerderheid van stemmen conform artikel 30 van deze statuten een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS

De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.

ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.

De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden.

Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.

Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen,

betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek van Vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

V.OVERGANGSBEPALINGEN

a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:

1. Eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend

en twaalf.

2. Jaarlijkse algemene vergadering:

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op donderdag vijfentwintig april

tweeduizend dertien.

3. Bestuurders:

a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op zes (6).

b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

1) voornoemde vereniging zonder winstoogmerk  BAN VLAANDEREN , vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  ADVIESBUREAU MERCURIUS , met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0473.962.982, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A,;

2) de heer DE SMEDT Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, nationaal nummer 63.08.16-307.10, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A, welke verklaart heeft te aanvaarden bij schrijven van 31 januari 2012, welk in het dossier van de notaris bewaard zal blijven; 3)de heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, wonende te 9971 Lembeke, Kerkstraat 33, nationaal nummer 43.04.26-235.13, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A, welke verklaart heeft te aanvaarden bij schrijven van 31 januari 2012, welk in het dossier van de notaris bewaard zal blijven;

4)de heer TRUYENS Luc, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B, welke verklaart heeft te aanvaarden bij schrijven van 27 januari 2012, welk in het dossier van de notaris bewaard zal blijven;

5)de naamloze vennootschap  ING BELGIE , voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer RAMMELOO Jan Hubert Yvonne, wonende te 8670 Koksijde Guldensporenlaan 16, nationaal nummer 64.01.29-255.32, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B;

6)de naamloze vennootschap  SOGAM , met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0402.688.075, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE BRUYN Geertruy, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Julius Caesarlaan 14, nationaal nummer 69.05.04-328.66, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B;

Die verklaren of verklaard hebben te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.

c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar tweeduizend zeventien.

d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen door de algemene vergadering.

4. Commissarissen:

De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het

Wetboek van Vennootschappen.

5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting. In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.

De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.

6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van vennootschappen.

Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.

7. Volmacht

Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  ACCOUNTANTS MIDDEN LIMBURG , met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0866.898.007, met macht afzonderlijk op te treden en/of tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die ten gevolge van deze akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het handelsregister, het Ondernemingsloket en de B.T.W.

b. RAAD VAN BESTUUR

De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen:

a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad:

De heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, voornoemd.

Het ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder:

1)voornoemde vereniging zonder winstoogmerk  BAN VLAANDEREN , vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  ADVIESBUREAU MERCURIUS , voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, voornoemd;

2)de naamloze vennootschap  ING BELGIE , voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer RAMMELOO Jan, voornoemd;

Elke gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:

1. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

2. het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden voor een bedrag tot duizend euro (1.000 EURO);

3. betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

4. ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;

5. per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;

6. het afhandelen van de lopende zaken;

7. het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;

8. leiding geven aan en toezicht houden op personeel en medewerkers. Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Eric Gilissen.

Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte , volmachten

Coordonnées
ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER

Adresse
HENDRIK VAN VELDEKESINGEL 150, BUS 7 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande