ATLANTIS GENK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ATLANTIS GENK
Dénomination : ATLANTIS GENK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 867.016.187

Publication

20/06/2014
ÿþUhII IAR3V O

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.1c-Jegêlago tor grIffie der rultbanIc y, koophandel Antwerpen, afd, Tongeren

11 416- 201/1

grinleariffie

Mc4WO,d 11.1

Ondernerninger

Benaming

(voluit) :

(verkort) Rechtsvorm

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Op 2 juni 2014 is overeenkomstig de artikelen 676 juncto artikel 719 -727 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van onderstaande vennootschappen een fusievoorstel opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:

1. Betrokken vennootschappen  rechtsvorm  naam zetel  doel (artikel 719, 10 W.Venn.)

1.1.0ver te nemen vennootschap

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap

Naam

ATLANTIS GENK

Zetel

Fletersdel 1, 3600 GENK

Doel

De vennootschap heeft als doel:

I. Specifieke activiteiten

A. Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logennentshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

B. Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

C. Het organiseren van conferenties en seminaries.

Algemene activiteiten

A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

0867.016.187

ATLANTIS GENK

naamloze vennootschap

Fletersdel 1, 3600 Genk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F. Het verlenen van administratieve prestaties en cornputersentices.

G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en on-roerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen vcor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of cnrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De venncotschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

1.2.0vernemende vennootschap

Rechtsvorm

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam

LINO MANAGEMENT

Zetel

Fletersdel 1, 3600 GENK

Doel

De vennootschap heeft als doel:

waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of

onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

" Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten  zowel consultancy als implementatie-, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;

" Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;

" Het maken van studies van diverse aard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;

'Flet verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

'Flet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; -Flet voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;

-Flet beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

" Projectontwikkeling;

-Flet uitbaten van hotels en dergelijke accommodatie;

-Verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in vakantiehuisjes en-appartementen;

'Flet uitbaten van overige accommodaties voor kortstondig verblijf;

-Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;

-Verhuur van appartementen in hotels;

'Het uitbaten van een verbruiksalon, restaurant, frituur, taverne, snackbar, pitabar, kebapzaak,... en alle

activiteiten die ermee verband houden;

-Net beleggen en de verkoop van broodjes;

'Het organiseren van banketten en feesten, traiteurdienst;

" Groot- en kleinhandel in, import en export van alcoholische en niet-alcoholische dranken, groenten en fruit, vlees en vleeswaren, vis, zuivelproducten en eieren, koffie, conserven, kruiden en specerijen, overige voedingsmiddelen;

-Overige horeca-activiteiten in de ruimste zin van het woord;

De vennootschap mag haar doei verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zioh erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.

De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 719, 2° W.Venn.):

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT, wordt vastgesteld op 1 januari 2014, wetende dat de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, haar laatste jaarrekening heeft afgesloten op 31 december 2013.

Aile verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W.Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend worden.

De overnemende vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

r

behouden

aan het

Belgisch 4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

Staatsblad vennootschappen (artikel 719, 40 W.Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

5. Diverse bepalingen:

5.1.0nroerend goed

De over te nemen vennootschap ATLANTIS GENK nv is eigenares van verschillende onroerende goederen gelegen te 3600 Genk. Krachtens artikel 2, 180 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van 27 oktober 2006, (hierna Bodemdecreet genoemd), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ars een "overdracht van gronden" in de zin van het Bodemdecreet beschouwd. Derhalve dienen de toepasselijke formaliteiten, zoals het afleveren Van de bodemattesten, nageleefd te worden. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen om deze formaliteiten te vervullen zodat de nodige attesten uiterlijk bij het verlijden van de notariële akte tot fusie beschikbaar zullen zijn.

5.2 Wenselijkheid van de fusie

Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in één vennootschap. De overnemende vennootschap is op dit ogenblik reeds enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op vlak van administratiekosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

6. Slotverklaringen

6.1 Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de raad van bestuur uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren, worden neergelegd.

6.2 De akte geruisloze fusie, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap, zal verleden worden voor notarisassociatie Yves Clerc( & Michael 13i5se te Genk.

De raad van bestuur

LINO MANAGEMENT bvba Noureddin BENALI

Lidia PALETTA Bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/12/2014
ÿþi.Sod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

v.

koophandel Anjwerp `git, atd, Tongeren

0 1 BEC. 2014

griffier,

Griffie

Ondernemingsnr : 0867.016.187

Benaming

(voluit) : ATLANTIS GENK

(verkort) :

Rechtsvorm : Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3600 Genk, Fletersdel 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE

Uit een akte verleden voor notaris Yves CLERCX geassocieerd notaris, te Genk, Berglaan 11, op 13 november 2014, dewelke binnen de wettelijke termijnen ter registratie zal neergelegd worden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

DEEL I FUSIE DOOR OVERNEMING (GERUISLOZE FUSIE) NV ATLANTIS GENK DOOR BVBA LINO MANAGEMENT

L AGENDA

A. D0 voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen volgende gemeenschappelijke agenda omvat als voorstel van beslissing:

1) Kennisname en onderzoek door de vennoten van het voorstel tot fusie opgemaakt door de respectievelijk de zaakvoerders voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en de raad van bestuur ven de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK van de betrokken vennootschappen op twee juni tweeduizend veertien; neergelegd ter publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren op elf juni daarna, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op twintig juni daarna respectievelijk onder nummer 14120534 voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en 14120539 voor de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK,

2) Voorstel tot afstand van de opmaak van tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 720§2, 4° in fine van het wetboek van vennootschappen.

B. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen naamloze vennootschap ATLANTIS GENK volgende agenda omvat als voorstel van beslissing:

1) Fusie door overneming overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT, die reeds houdster is van al de aandelen van de over te nemen vennootschap ATLANTIS GENK en dus zonder toekenning van aandelen, overeenkomstig het fusievoorstel.

2) Ingevolge de ontbinding van de over te nemen vennootschap: ontslag en kwijting aan de bestuurders te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT met als vaste vertegenwoordiger mevrouw PALETTA Lidia en de heer BENALI Noureddin, voornoemd.

3) Beslissing dat de boeken en bescheiden van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK gedurende de wettelijke termijn bewaard zullen worden op het adres te 3600 Genk, Fletersdel 1.

C. De voorzitter stelt vast dat de Buitengewone vergadering van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT volgende agenda omvat ais voorstel van beslissing:

1) Fusie door overneming overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT, die reeds houdster is van al de aandelen van de over te nemen vennootschap ATLANTIS GENK en dus zonder toekenning van aandelen, overeenkomstig het fusievoorstel.

Deze overgang zal worden verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en zonder omwisseling van aandelen op basis van de boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend dertien. Uit die staat blijkt dat het eigen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Iiii11111111 ia oaoa*

i

iu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

vermogen van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennoot-schap ATLANTIS GENK honderdnegenennegentigduizend zestien euro negenenveertig cent (¬ 199.016,49) bedraagt.

Alle handelingen en verrichtingen gesteld door naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, worden sedert één januari tweeduizend veertien tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie (boekhoudkundig) geacht verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT,

2) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, volgens voornoemde balanstoestand afgesloten op eenendertig december tweeduizend dertien overgegaan is op de overnemende vennootschap en vaststelling dat de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK definitief opgehouden heeft te bestaan.

3) Ontslag en kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, zijnde de besloten vennootschap niet bepèrkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en de heer BENALI Noureddin.

4) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen het doel gewijzigd

dient te worden, gezien het huidig doel niet volledig beantwoordt aan de activiteiten die de vennootschap na

deze fusie door overname zal ontplooien.

De statutaire doelbepaling zal dus gewijzigd worden door inlassing van volgende bepalingen:

"*Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

*Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

*Het organiseren van conferenties en seminaries.

*Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateriële duurzame activa.

*Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

*De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

*Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe

vormen van technologie en hun toepassingen..

5) Wijziging van de naam van de vennootschap, zodat deze voortaan zal luiden "ATLANTIS HOTEL GENK".

6) Volmacht voor formaliteiten (btw/KBO...)

Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fineko nv, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder nummer 0458.916.007, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-irechtelijke instehlingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.

Il. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschappen geen obligaties of nominatieve certificaten hebben uitgegeven en dat tot deze vergadering niet alleen de vennoten werden opgeroepen, maar ook de zaakvoerders.

III. De aanwezige of vertegenwoordigde vennoten hebben zich gedragen naar de statutaire en wettelijke bepalingen met betrekking tot de formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden.

IV. Het kapitaal van de vennootschappen is thans vertegenwoordigd door respectievelijk driehonderd (300) aandelen voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en duizend achthonderd vijfenveertig (1.845) aandelen voor de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK.

Uit het bovenstaande blijkt dat alle aandelen hier en nu vertegenwoordigd zijn, zodat:

a) deze vergaderingen derhalve geldig kunnen beraadslagen over de agenda;

b) geen bewijs hoeft geleverd te worden over de geldige bijeenroeping van deze vergaderingen.

V. Om te worden aangenomen, moeten navolgende meerderheden behaald worden in de stemming:

* de beslissingen met betrekking tot ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de over te nemen

vennootschap : de gewone meerderheid van de stemmen;

*overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, de beslis-'singen met betrekking tot de

doehwijzhging, de vier-'lvijfden van de stemmen;

*de overige voorstellen die een statutenwijziging teweeg brengen, de drie/vierden der stemmen.

* overeenkomstig artikel 720§2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen, de beslissing om geen

tussentijdse cijfers voor te leggen: algehele éénparigheid in beide vennootschappen

VI. Vaststellingen met betrekking tot de formaliteiten die overeenkomstig artikelen 719, 720, 723 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen voor de fusie moeten worden vervuld:

a) de zaakvoerders van de besloten vennootschap LINO MANAGEMENT en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK hebben een fusievoorstel opgemaakt dat sedert meer dan zes weken voor vandaag werd neergelegd op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel zoals blijkt uit het gemeenschappelijk agendapunt van de vennootschappen;

b) gezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK in handen van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT, verenigd zijn, werd er geen fusieverslag opgemaakt en evenmin dienen er controleverslagen door de bedrijfsrevisor (of externe accountant) schriftelijk te worden opgesteld.

r *el

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) de fusievoorstellen, de jaarrekening, de jaarverslagen, werden in de agenda van de betrokken algemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten van deze stukken kennis konden nemen; een afschrift van deze stukken werd aan de vennoten één maand vôôr heden ter beschikking gesteld.

d) de zaakvoerders van de besloten vennootschap LINO MANAGEMENT en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap ATLANTES GENK bevestigen dat blijkens de vermeldingen in het aandelenregister en eveneens naar hun weten de aandelen van de over te nemen naamloze vennootschap ATLANTES GENK volledig in handen zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT

e) de zaakvoerders van de besloten vennootschap LINO MANAGEMENT en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK hebben er zich van vergewist dat de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK geen eigendomsrechten op onroerend goed bezit, behoudens de hierna vermelde goederen:.

STAD GENK (vierde afdeling)

1) Een hotel op en met grond en aanhorigheden, gelegen Fletersdel 1, gekend ten kadaster sectie D, volgens titel en thans nummer 2451X14, telkens met een oppervlakte van achttachtig are vierenzestig centiare (88a64ca)

2) Een huis met alle aanhorigheden, op en met grond, gelegen Sledderloweg 89, gekend ten kadaster sectie D, volgens titel en thans nummer 162/N, telkens voor een oppervlakte van vijfentachtig centiare (OOa85ca)

3) Een perceel grond gelegen ter plaatse genaamd 'Camerioo Veld', gekend ten kadaster sectie D, volgens titel en thans nummer 162/X, telkens voor een oppervlakte van negentien are vijfenzestig centiare (19a65ca)

4) Een perceel grond gelegen ter plaatse genaamd 'Sledderloweg', gekend ten kadaster sectie D, volgens titel en thans nummer 167/K, telkens voor een oppervlakte van achttien are zesennegentig centiare (18a96ca)

VII. Daarnaast omvat de agenda de kennisname, zoals wettelijk verplicht, van de stukken bedoeld in -'artikel

287 van het Wetboek van Vennootschappen:

- verslag van de niet-statutaire zaakvoerder, houdende een omstandige verantwoording inzake de

voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel;

- staat van activa en passiva, opgemaakt binnen de drie maanden vóór het zoëven genoemd verslag;

Alle aanwezige vennoten verklaren hiervan een afschrift ontvangen te hebben, en ervan kennis genomen te

hebben. Zij ontslaan derhalve de voorzitter van het voorlezen ervan.

VIII. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschap geen nominatieve certificaten heeft uitgegeven en dat er geen commissaris werd aan-'ge-'steld, dat tot deze vergadering niet alleen de vennoten werden opgeroepen, maar ook de niet-statutaire zaakvoerder,

IV. Ieder kapitaalaandeel geeft recht op één stem.

V. Tenslotte bevestigt de voorzitter dat de vennootschappen niet op de beurs genoteerd zijn en evenmin een openbaar beroep hebben gedaan op het spaarwezen, en dat ze tot op heden niet in vereffening werden gesteld.

BESLISSINGEN:

Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de respectieve vergaderingen als juist erkend is, stellen zij vast dat xe geldig werden samengesteld, en bevoegd zijn om over bovenstaande agenda te beraadslagen en te beslissen als volg:

De vergaderingen vatten vervolgens de stemming over de agenda aan, en dit zonder wederzijdse beïnvloeding.

Eerste besluit (agendapunt A.1 en A.2)

De respectieve vergaderingen nemen kennis van de voorgelegde stukken en zij ontslaan de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, waarvan sprake in de agenda, aangezien de vennoten erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering, alles met naleving van de bepalingen van artikel 720 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennoten van beide vergaderingen stemmen unaniem in met het feit dat er ter gelegenheid van onderhavige fusie geen tussentijdse cijfers dienen te worden opgemaakt.

Tweede besluit (agendapunten B.1 en Cl)

De algemene vergadering van beide vennootschappen beslissen dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT overgaat tot fusie door overneming (gelijkgestelde verrichting) waarbij het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT die reeds houdster is van al de aandelen van de over te nemen naamloze vennootschap ATLANTIS GENK.

Deze fusie door overneming wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend dertien. Uit die staat blijkt dat het vermogen van de over te nemen naamloze vennootschap ATLANTIS GENK honderdnegenennegentigduizend zestien euro negenenveertig cent (¬ 199.016,49) bedraagt en dat aile verrichtingen en handelingen gesteld door naamloze vennootschap ATLANTIS GENK sedert één januari tweeduizend veertien tot op datum van vandaag (boekhoudkundig) geacht worden te zijn verwezenlijkt voor rekening van de ovememende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT,

Derde besluit (agendapunt C.2)

Ten gevolge van het voorgaande besluit tot fusie door overneming van het volledige vermogen van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, stelt de algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT vast, dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT werd verwezenlijkt;

- anderzijds de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, definitief opgehouden heeft te bestaan.

Vierde besluit (agendapunt B.2 en C.3, ontslag en kwijting)

De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT verleent ontslag aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap naamloze vennootschap ATLANTIS GENK, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT zelf, vast vertegenwoordigd door mevrouw PALETTA Lidia voornoemd. En de heer BENALI Noureddin. Zij verleent kwijting over hun mandaten,

Vijfde besluit (agendapunt C.4)

De Algemene Vergadering van de gefusioneerde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT beslist - overeenkomstig artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen, dat het doel, zoals in de agenda voorgesteld, moet aangepast worden gezien het huidig doel van de overnemende vennootschap niet volledig beantwoordt aan de activiteiten die de vennootschap na de fusie zal ontplooien, na kennisname van het verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva niet ouder dan drie (3) maanden.

De statutaire doelbepaling zal dus gewijzigd worden door inlassing van volgende bepalingen:

"*Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

*Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

*Het organiseren van conferenties en seminaries,

*Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

*Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

*De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

*Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

Zesde besluit (agendapunt C.5)

De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LINO MANAGEMENT aanvaardt de naamsverandering van de vennootschap in 'ATLANTIS HOTEL GENK' Zevende besluit (agendapunt B.3.)

De vergadering van de overgenomen vennootschap ATLANTIS GENK beslist dat de boeken en bescheiden van de naamloze vennootschap ATLANTIS GENK gedurende de wettelijke termijn bewaard zullen worden op het adres te 3600 Genk, Fletersdel 1, zijnde de zetel van de overnemende vennootschap LINO MANAGEMENT.

Dertiende besluit (agendapunt C.6.)

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot het geven van een bijzonder volmacht voor de vervulling van formaliteiten te geven aan de naamloze vennootschap Fineko.

Al deze beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL

DE NOTARIS, YVES CLERCX

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voormelde akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

e' behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 20.08.2013 13431-0576-019
13/08/2012
ÿþ Motl Mid 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111

*12141021

ivcc,c,Vyu lL, yniu1, uti.,

rechtbank y. koophandel te TQNO.EREN

0 2 -08- 2012

De Hoofdgrifíiariffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0867.016.187

Benaming

(voluit) : ATLANTIS GENK

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Fletersdel 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 30 juni 2012 blijkt dat met ingang van 1 juli 2012 ontslag verleend werd aan mevrouw Lidia Palette als bestuurder van de vennootschap. Wordt met ingang van 1 juli 2012 tot de jaarvergadering van het jaar 2015 bijkomend benoemd tot bestuurder van de vennootschap en die aanvaardt :

-de heer Noureddin Benali, wonende te 3600 Genk, Fletersdel 1.

Voor LINO MANAGEMENT bvba

Lidia Palette

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.06.2012, NGL 07.08.2012 12383-0057-019
01/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.06.2011, NGL 30.08.2011 11459-0151-019
02/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 01.07.2010 10242-0181-023
09/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.06.2009, NGL 03.07.2009 09363-0229-023
07/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 01.07.2008 08344-0007-023
30/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 24.07.2007 07460-0142-024
30/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 06.06.2006, NGL 29.06.2006 06363-0305-017

Coordonnées
ATLANTIS GENK

Adresse
FLETERSDEL 1 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande